上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務介紹

1、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務介紹募集配套資金業(yè)務介紹二零一二年八月1目錄目錄2p 第一部分第一部分 并購重組介紹并購重組介紹并購重組的重要意義并購重組的主要方式p 第二部分第二部分 業(yè)務背景業(yè)務背景業(yè)務的定義業(yè)務產(chǎn)生的背景p 第三部分第三部分 主要適用法規(guī)及重要規(guī)定主要適用法規(guī)及重要規(guī)定主要適用法規(guī)重要規(guī)定及最新政策p 第四部分第四部分 主要流程主要流程p 第五部分第五部分 特點及重要意義特點及重要意義業(yè)務特點業(yè)務的重要意義p 第六部分第六部分 招商證券提供的財務顧問服務招商證券提供的財務顧問服務買方財務顧問賣方財務顧問p 第七部分第七部分 近期成功案例

2、近期成功案例上交所主板科達機電深交所創(chuàng)業(yè)板紅日藥業(yè)并購重組介紹并購重組介紹第一部分34并購重組的重要意義并購重組的重要意義q并購重組是滿足上市公司對存量資產(chǎn)再次優(yōu)化配置的重要途徑。q企業(yè)可以根據(jù)內(nèi)在需求，靈活選擇購買、兼并等多種方式快速提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模，進入企業(yè)成長的“快速通道”。并購重組的主要方式并購重組的主要方式5通過取得股份或通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人。主要由上市公司收購管理辦法規(guī)范。上市公司收購上市公司收購（上市公司控制權的轉（上市公司控制權的轉讓）讓）在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例。導致上市公司的主營業(yè)

3、務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化。主要由上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)范。上市公司重大資產(chǎn)重組上市公司重大資產(chǎn)重組（購買出售資產(chǎn)，不含（購買出售資產(chǎn)，不含定向發(fā)行）定向發(fā)行）并購重組的主要方式并購重組的主要方式6依據(jù)2011年8月中國證監(jiān)會發(fā)布的關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定?？梢栽诎l(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時通過非公開發(fā)行股份的方式募集部分配套資金的業(yè)務。主要由上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法和上市公司非公開發(fā)行股票實施細則規(guī)范。上市公司發(fā)行股份購買上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)并募集配套資金即“向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)”、“非公開發(fā)行購買資產(chǎn)”。是一種私募或非公開發(fā)行性

4、質(zhì)的證券發(fā)行方式。主要由上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)范。上市公司發(fā)行股份購買上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)資產(chǎn)上市公司的回購、合并及上市公司的回購、合并及分立分立業(yè)務背景業(yè)務背景第二部分78發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務的定義發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務的定義由重組委審批的發(fā)行股份購買資產(chǎn)業(yè)務由發(fā)審委審批的非公開發(fā)行股份募集資金業(yè)務發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務業(yè)務產(chǎn)生的背景業(yè)務產(chǎn)生的背景9中國證監(jiān)會發(fā)布中國證監(jiān)會發(fā)布“決決定定”2011年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定，上市公司可以在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時通過非公開發(fā)行股份的方式募集部分配套

5、資金。上市公司資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金實現(xiàn)了同步操作，一次受理、一次上會。市場產(chǎn)生需求市場產(chǎn)生需求上市公司在業(yè)務拓展過程中需要通過收購同行業(yè)優(yōu)良非上市公司股權來實現(xiàn)行業(yè)整合和業(yè)務協(xié)同從而實現(xiàn)規(guī)模擴張。政策限制政策限制2011年修訂前的上市公司非公開發(fā)行股票實施細則第六條規(guī)定，發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應當與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。國發(fā)國發(fā)27號文號文2010年8月，國務院發(fā)布關于促進企業(yè)兼并重組的意見，明確提出充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用，促進加快轉變經(jīng)濟發(fā)展方式和調(diào)整經(jīng)濟結構。主要適用法規(guī)及重要規(guī)定主要適用法規(guī)及重要規(guī)定第三部分10主要適用

6、法規(guī)主要適用法規(guī)11上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2011年修訂）上市公司證券發(fā)行管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2011年修訂）重要規(guī)定及最新政策重要規(guī)定及最新政策發(fā)行股份的規(guī)模限制發(fā)行股份的規(guī)模限制重組辦法第四十一條新增第二款規(guī)定：上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不

7、低于5000萬元人民幣。配套融資的界定和融資規(guī)模的限制配套融資的界定和融資規(guī)模的限制第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號，進一步明確上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時通過定向發(fā)行股份募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組委員會予以審核；超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。12重要規(guī)定及最新政策重要規(guī)定及最新政策發(fā)行股份購買資產(chǎn)非公開發(fā)行募集配套資金13發(fā)行對象的數(shù)量（最多可達210個）向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不受10個的限制，最多可以在200個以內(nèi)并購重組涉及配套現(xiàn)金再融資的現(xiàn)金認購對象受10

8、個認購對象的限制發(fā)行股份購買資產(chǎn)非公開發(fā)行募集配套資金發(fā)行價格發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價非公開發(fā)行募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十重要規(guī)定及最新政策重要規(guī)定及最新政策環(huán)保核查環(huán)保核查p 并購重組涉及資產(chǎn)已經(jīng)有環(huán)保批復或者已有相關環(huán)保的文件，資產(chǎn)認購股份不再要求進行環(huán)保核查。p 發(fā)行部對再融資也不要求對資產(chǎn)和項目進行環(huán)保核查。文化產(chǎn)業(yè)文化產(chǎn)業(yè)p 由于沒有相關的行政許可法規(guī)，涉及文化產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)的并購重組，證監(jiān)會不再要求取得行業(yè)主管部門（即中宣部、廣電總局）的批文。14主要流程主要流程第四部分15發(fā)行股份購

9、買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務的主要流程發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務的主要流程聘請財務顧問、評估機構、審計機構和律師事務所與資產(chǎn)方簽訂交易合同召開董事會，編制交易預案召開股東大會審議交易方案上報中國證監(jiān)會重組委審核上報豁免要約申請（非必須）通過證監(jiān)會重組委審核取得發(fā)行批文發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過戶16特點及重要意義特點及重要意義第五部分17發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務的特點發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務的特點18發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務的重要意義發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè)務的重要意義上市公司收購同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，快速拓展公司業(yè)務領域收購目標企業(yè)進入新的市場，取得

10、關鍵業(yè)務資質(zhì)或者獲取重要的管理或研發(fā)團隊較好地滿足被收購方退出時通常需要取得現(xiàn)金補償?shù)囊螅岣呤召彽某晒β时皇召徠髽I(yè)企業(yè)規(guī)模不大，業(yè)務拓展空間較小，IPO上市時間較長，成本較高可通過出售股權給上市公司獲得上市公司股票加部分現(xiàn)金的形式實現(xiàn)成功退出19招商證券提供的財務顧問服務招商證券提供的財務顧問服務第六部分20買方財務顧問買方財務顧問21招商證券旨在實現(xiàn)以最優(yōu)的交易結構和并購方式用最低的成本購得最合適的目招商證券旨在實現(xiàn)以最優(yōu)的交易結構和并購方式用最低的成本購得最合適的目標企業(yè)從而獲得最大的企業(yè)發(fā)展。標企業(yè)從而獲得最大的企業(yè)發(fā)展。（1）作為連續(xù)三年的中小板最佳保薦機構，招商證券可以向收購方提

11、供眾多的目標企業(yè)；（2）對被收購方實施詳盡的盡職調(diào)查；（3）全面設計最佳并購方式和交易結構；（4）為買方提供重組收益分析；（5）幫助確定公允價格或合理價格；（6）策劃并購融資方案；（7）按照有關要求制作材料，履行相關報批程序；（8）協(xié)助企業(yè)同監(jiān)管部門進行順暢的溝通。賣方財務顧問賣方財務顧問22投資銀行的工作宗旨是：幫助賣方以最優(yōu)的條件將標的企業(yè)賣給最合適的買主。投資銀行的工作宗旨是：幫助賣方以最優(yōu)的條件將標的企業(yè)賣給最合適的買主。（1）分析潛在收購方，尋找最合適的買方企業(yè)；（2）策劃出售方案和銷售策略；（3）深入挖掘企業(yè)業(yè)務亮點，突出其在資本市場的投資價值；（4）估算售價，向賣方企業(yè)董事會提交

12、關于售價的獨立意見；（5）協(xié)助編制銷售文件，包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等；（6）監(jiān)督協(xié)議之執(zhí)行直至交易完成。近期成功案例近期成功案例第七部分23上交所主板上交所主板科達機電（科達機電（600499600499）交易概況交易概況q 科達機電通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向沈曉鶴等五名自然人購買新銘豐公司100%的股權。q 公司以發(fā)行股份的方式支付標的資產(chǎn)對價款20,500萬元；公司以現(xiàn)金的方式支付標的資產(chǎn)對價款10,500萬元。q 其中6,800 萬元資金來源于向其他不超過10 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，3,700 萬元資金為公司自有資金。q 配套募集資金不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易總

13、金額的25%，確定為6,800 萬元。q 科達機電通過收購新銘豐公司進入加氣混凝土機械裝備市場，完善了公司墻材機械產(chǎn)品結構，增加公司墻材機械設備的生產(chǎn)能力。24上交所主板上交所主板科達機電（科達機電（600499600499）主要流程主要流程2012 年4 月12 日，公司召開第四屆董事會第四十次會議，審議通過了本次交易方案及相關議案。2012 年5 月2 日，公司召開2012 年第二次臨時股東大會審議通過本次交易具體方案。2012 年6 月29 日，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金交易方案經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2012 年第17 次并購重組委工作會議審核，獲得無條件通過。2

14、012 年8 月2 日，中國證監(jiān)會下發(fā)關于核準廣東科達機電股份有限公司向沈曉鶴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復（證監(jiān)許可20121013 號），核準公司向沈曉鶴等五名自然人發(fā)行19,645,841股股份購買相關資產(chǎn)；核準公司非公開發(fā)行不超過6,519,654 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。25深交所創(chuàng)業(yè)板深交所創(chuàng)業(yè)板紅日藥業(yè)（紅日藥業(yè)（300026300026）交易概況交易概況q 紅日藥業(yè)將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買康仁堂36.2480%的股權，并募集配套資金。q 擬向吳玢等等9名自然人發(fā)行12,731,946股股份購買其合計持有的康仁堂35.5752%的股權。q 擬以

15、現(xiàn)金6,460,320.00元購買王偉等4名自然人持有的康仁堂0.6728%的股權，支付現(xiàn)金來自本次配套募集資金。q 為提高本次交易整合績效，擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額11,386.00萬元。q 本次交易完成后，紅日藥業(yè)將持有康仁堂100%股權。 26深交所創(chuàng)業(yè)板深交所創(chuàng)業(yè)板紅日藥業(yè)（紅日藥業(yè)（300026300026）主要流程主要流程2011年12月31日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，同意公司籌劃重大資產(chǎn)購買事項。2012年2月28日，公司與吳玢等人簽署了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的框架協(xié)議和利潤補償協(xié)議。2012年2月28日，董事會通過天津紅日藥業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案等議案