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文檔簡介
1、中外合資經營企業(yè)章程(1)(1)這是為擬設立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應根據合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經營管理的具體要求和條件填寫,或增減或改寫有關條款。(2)中外合資經營企業(yè)章程參考格式:中外合資經營企業(yè)章程(參考格式)第一章總則第一條根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法,中國公司(以下簡稱甲方)與國公司(以下簡稱乙方)于年月日在中國簽訂的建立合資經營有限責任公司合同(以下簡稱合營公司),制訂本公司章程。第二條合營公司名稱為有限責任公司。外文名稱為:合營公司的法定地址為:省市路號。第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為:甲方:中國公司省市路號。乙方:國公司國。第四條合營公司為有限
2、責任公司。第五條合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經營范圍第六條合營公司宗旨為:使用先進技術,生產和銷售產品,達到水平,獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注:每個合營企業(yè)都可以根據自己的特點寫。)第七條合營公司經營范圍為:設計、制造和銷售產品以及對銷售后的產品進行維修服務。第八條合營公司生產規(guī)模為:年(表示量的單位)年第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品,其銷售比例如下:年:出口占百分之;中國內銷售占百分之。年:出口占百分之;中國內銷售占百分之。(注:銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)編輯推薦中外合資經營企業(yè)第一章合營
3、公司的組成第二章營業(yè)范圍與服務內容第三章投資總額及資本轉讓第四章利潤分配及虧損負擔第五章合營期限,終止合同及財產清算第六章合營各方責任第七章董事會第八章經營管理機構第九章財務會計制度第十章勞動管理第十一章技術和服務的提供第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它序言中國技術進口總公司和國公司根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資,聯(lián)合經營公司第一章合營公司的組成·合營各方為:中國技術進口總公司(以下簡稱甲方
4、)在中國注冊登記,其法定地址在中國省市街號;法定代表:姓名職務國籍國公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊,其法定地址在國地;法定代表:姓名職務國籍(如合營為多方者,可稱丙,丁······方)·合營公司的中文名稱為:外文名稱為:合營公司的法定地址在合營公司根據業(yè)務需要,經有關當局批準后,可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處·合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司,是中國的法人公司的一切經營活動必須遵守中國的法律,法令和條例的規(guī)定第二章營業(yè)范圍與服務內容·營業(yè)范圍:合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨
5、詢服務:煤礦,冶金,石油,交通運輸,水力發(fā)電,火力發(fā)電,核電站,水利,通訊,及上述各類項目的附屬項目等·服務內容:合營公司在其營業(yè)范圍內,將為客戶提供下列各類服務:··工礦企業(yè)工程項目的新建,改建,擴建和技術改造,發(fā)展規(guī)劃設計··初步可行性分析··可行性研究··項目評價··選擇土建施工部門··土建工程的施工監(jiān)督··培訓技術人員,管理人員··技術轉讓··董事會批準的其它服務項目(注:可根據具體情況訂立)
6、83;合營公司將根據上述服務范圍,類別及公司營業(yè)計劃,尋求承擔中國國內或國外項目第三章投資總額及資本轉讓·合營公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)其中甲方出資元占注冊資本乙方出資元占注冊資本·甲乙雙方將以下列方式作為出資甲方:現(xiàn)金元,專有技術使用費元共元乙方:現(xiàn)金元機械設備元專有技術使用費元其他元共元·合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內,分期繳足投資資金,其應付金額和期限規(guī)定如下:······任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按·條辦理··注冊資本的增加轉讓或以其
7、它方式處置,均經董事會通過并報原審批機關辦理登記手續(xù)··合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額需經公司他方同意公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份公司一方向第三者轉讓出資額的條件不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠第四章利潤分配和虧損負擔·合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后,由董事會決定扣除公司的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險·合營公司的資產負債,僅以公司注冊資本為限第五章合營期限,終止合同及財產清算·合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后,即可以法人身份開始營業(yè),合營期限為年,合營期滿合營合同自行終止·
8、如合營各方一致同意,延長合營期限,應在合營公司期滿前個月,向有關機構提出延長合營期限的申請,每次延長以年為限·合營公司期限屆滿或提前解散時董事會應指定一個清算委員會清算委員會可包括或由全體董事組成并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃妥善進行清算合營公司的全部財產資金用于償還公司債務履行賠償義務支付清算費用后所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配第六章合營各方的義務·甲方責任:··按照·條的規(guī)定,按時提供應分攤的資本··協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照··按照合營公司的營業(yè)計劃
9、為合營公司提供國內外工程項目··協(xié)助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員,工程技術人員及工人··協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證,工作許可證等手續(xù)負責辦理合營公司委托的其它事宜·乙方責任··按照·條的規(guī)定提供應分攤的資本··按照·條及附件的規(guī)定提供適用及先進的技術乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證(詳見附件)··按照合同規(guī)定向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員··培訓
10、合營公司的技術人員,管理人員及其他工作人員··按照合營公司的營業(yè)計劃,尋找國外有關工程項目··辦理合營公司委托的其它事宜·免責范圍:合營各方除按合同規(guī)定享受權利,承擔義務外,對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害,雙方均不向對方負責第七章董事會·合營公司設立董事會董事會為合營公司的最高權力機構董事會由名董事組成其中甲方名;乙方名;董事長由甲方委派;設副董事長名由方委派·董事長,副董事長及董事的任期為四年任期期滿后,如獲繼續(xù)委派可以連任任何一方可以隨時更換自己委派的董事長,副董事長或董事,
11、但必須書面通知合營的另一方·董事會的職權,決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行第八章經營管理機構·合營公司實行董事會領導下的總經理負責制設總經理一名由方推薦副總經理名由甲方推薦名乙方推薦名正副總經理任期為年·總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議,組織和領導合營公司的經營管理工作副總經理根據合營章程的規(guī)定,協(xié)助總經理工作合營公司將根據本公司的業(yè)務需要下設部門經理負責部門業(yè)務的日常工作并對總經理和副總經理負責中外合資經營企業(yè)章程(2)第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為人民幣元。合營公司注冊資本為人民幣元。第十一條甲、乙方出資如下:甲方:認繳出資額
12、為人民幣元,占注冊資本百分之。其中:現(xiàn)金元;機械設備元;廠房元;土地使用權元;工業(yè)產權元;其它元。乙方:認繳出資額為人民幣元,占注冊資本百分之。其中:現(xiàn)金元;機械設備元;工業(yè)產權元;其它元。第十二條甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙方繳付出資額后,經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由合營公司據此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期,發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內,合營公司不得減少注冊資本數額。第十五條任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,都須經另一方同意。一方轉讓時,另一方有優(yōu)先購買權。第十
13、六條合營合同注冊資本的增加、轉讓,應由董事會一致通過后,并報原審批機構批準,向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十七條合營公司設董事會,董事會是合營公司的最高權力機構。第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權主要如下:決定和批準總經理提出的重要報告;(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;通過公司的重要規(guī)章制度;決定設立分支機構;修改公司規(guī)章;討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;負責合營公司終止和期滿時的清算工作;其它應由董事會決定的重大事宜。第十九條董事會由名董事組成,其中甲方委派名,乙方委派名。董事任期為四年,可
14、以連任。第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。第二十二條董事會例會每年召開次。經三分之一以上的董事提議,可以召開董事臨時會議。第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數時,通過的決議無效。第二十八條董事會每次會議,須作詳細
15、的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。第二十九條下列事項須董事會一致通過。(注:每個合營企業(yè)可根據各自情況而定。)第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。(注:每個合營企業(yè)可根據各自情況而定。)在海外舉辦中外合資經營企業(yè)章程第一章總則第一條根據(所在國家)合資經營法,_國_公司(以下簡稱甲方)與中國_公司(以下簡稱乙方)于_年_月_日在_簽訂的建立合資經營的_公司(以下簡稱合營公司)合同,制定本公司章程。第二條合營公司名稱為:合營公司的法定地址為:_第三條甲、乙雙方的名稱,法定地址為:甲方:_乙方:_第四條合營公司為股份有限責任公司。第五條合營公司為_
16、(所在國)國法人,受_(所在國)法律管轄和保護,其一切活動必須遵守_(所在國)的法律、法令和有關規(guī)定。第二章宗旨、經營范圍第六條合營公司宗旨為:加強中_兩國_技術交流和經濟合作,采用_技術和先進的_科學經營管理方法,提高經濟效益,使投資各方獲得滿意的利益。第七條合營公司經營范圍為:_(根據合營公司的情況寫)第八條合營公司經營規(guī)模為:_(根據合營公司的情況寫)第九條合營公司產品在_(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量:_第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為_美元。合營公司的注冊資本為_美元。第十一條甲、乙雙方出資如下:甲方:認繳出資額為_美元,占注冊資本_。乙方:認繳
17、出資額為_美元,占注冊資本_。甲方以現(xiàn)金作為出資。乙方以經營所需實物為出資。第十二條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙雙方繳付出資額后,經合營公司聘請的_(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后,由合營公司聘請的_(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后,由合營公司的董事長和會計師據以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內,合營公司不得減少注冊資本數額。第十五條合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意,可按原投資比例增加投資,并經各方審批機構批準。第十六條任何一方轉讓其出
18、資額,不論全部或部分,都須經另一方同意。一方轉讓時,另一方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件,不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。第十七條合營公司注冊資本的增加、轉讓,經董事會一致通過后,由甲、乙雙方簽署協(xié)議,并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十八條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權主要如下:(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;(3)通過公司的重要規(guī)章制度;(4)決定設立分支機構;(5)修改合營公司的章程
19、;(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;(9)其他應由董事會決定的重大事宜。第二十條董事會由_人組成,其中甲方委派_名,乙方委派_名。董事任期為_年,可以連任。第二十一條董事會設董事長一名,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。第二十三條董事會例會每年召開一次,經13以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。第二十四條董事會會議,在公司所在地舉行。第二十五條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事召集并主持。第二十六條董
20、事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。第二十七條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。第二十八條董事會會議有23以上董事(或其代表)出席方為有效。第二十九條董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事(或其代理人)簽字,記錄文字使用中文,記錄由公司存檔。第三十條下列事項須董事會一致通過:(1)合營公司章程的修改;(2)合營公司的終止、解散;(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;(4)合營公司與其他經濟組織的合并;(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董
21、事會23以上董事通過,方可做出決定。第五章經營管理機構第三十二條合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。第三十三條合營公司設總經理一人,副總經理一人,正、副總經理由董事會聘請和任命??偨浝碛杉追酵扑],副總經理由乙方推薦。第三十四條總經理直接對董事會負責,執(zhí)行董事會的各項決定,組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協(xié)助總經理工作。當總經理不在時,代理行使總經理的職責。第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。第三十六條總經理、副總經理的任期為_年。經董事會聘請,可以連任。第三十七條董
22、事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。第三十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。第三十九條合營公司設會計師1人,由董事會聘請。第四十條會計師由總經理領導。會計師負責領導合營公司的財務會計工作,組織合營公司開展倆面經濟核算,實行經濟責任制。第四十一條總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。以上人員如果不稱職,經董事會決議,可隨時解聘。第六章財務會計第四十二條合營公司的財務會計按照_(所在國)合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第四十三條合營公司會計年度
23、采用公歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_文書寫。第四十五條合營公司采用_(貨幣名稱)為記賬本位幣,_(貨幣名稱)同其他貨幣折算,按實際發(fā)生之日_(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。第四十六條合營公司在_(所在國)銀行開立賬戶。第四十七條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容:(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數量;(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;(3)合營公司注冊資本及負債情況;(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第四十八條合營公司應向合營各方規(guī)定的管理部門報
24、送年度會計報表。第四十九條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表,損益計算書和利潤分配方案,經會計師審核簽字后,提交董事會會議通過。第五十條合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時,合營公司應提供方便。第五十一條合營公司按照_(所在國)國有關法規(guī),由董事會決定其固定資產的折舊年限。第五十二條合營公司的一切外匯事宜,按照_(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定除外。第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配
25、方案及各方應分得利潤額。第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照_(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第五十七條合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師),由乙方派遣并負責管理,其他人員由合營公司在_(所在國)國擇優(yōu)錄用。第五十八條合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴重的,可予以開除。第五十九條職工的工資待遇,參照的有關規(guī)定,根據合營公司具體情況
26、,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。第九章期限、終止、清算第六十一條合營期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經董事會會議作出決議,應在合營期滿_個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長,并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。第六十三條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送有關審批部門批準。第六十四條發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權依法終止合營
27、:(1)合營期限屆滿;(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經營;(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務,致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;(4)因不可抗力遭受嚴重損失,無法繼續(xù)經營;(5)合營公司未達到其經營目的,同時又無發(fā)展前途。本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生,應由董事會提出合營終止申請書,報審批機構批準。在本條(3)項情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。第六十五條合營期滿或提前終止合營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選,組成清算委員會,對合營公司財產進行清算。第六十六條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查,編
28、制資產負債表和財務目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。第六十七條清算期間,清算委員會矩表公司起訴或應訴。第六十八條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產中優(yōu)先支付。第六十九條清算委員會對合營公司的債務全部清算后,其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。第七十條清算結束后,合營公司應向有關審批部門提出報告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。第七十一條合營公司結業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。第十章規(guī)章制度第七十二條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有:(1)經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;(2)職工守則;(3)勞動工資制度;(4)職工獎懲
29、制度;(5)職工福利制度;(6)財務制度;(7)公司解散時的清算程序;(8)其他必要的規(guī)章制度。第十一章附則第七十三條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。第七十四條本章程用中文和_文書寫,兩種文字具有同等法律效力。第七十五條本章程須經中、_(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效,修改時亦同。_國_公司(蓋章):_中國_市_公司(蓋章):_代表(簽字):_代表(簽字):_代表職務:_代表職務:_年_月_日_年_月_日中外合資經營企業(yè)合同(七)第一章總則中國_公司和_國_公司,根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同
30、意在中華人民共和國_省_市,共同投資舉辦合資經營企業(yè),特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為(注:若有兩個以上合營者,依次稱丙、丁_方):中國_公司(以下簡稱甲方)法定地址:中國_市_區(qū)_街_號法定代表姓名:_職務:_國籍:_國_公司(以下簡稱乙方)法定地址:_。法定代表姓名:_職務:_國籍:_第三章成立合資經營公司第二條甲、乙方根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中國的其他有關法規(guī),同意在中國境內建立合資經營_有限責任公司(以下簡稱合營公司)。第三條合營公司的名稱為_有限責任公司。外文名稱為_。合營公司的法定地址為:_省_市_路_號。第四條合營公司的一切活動,必須遵守中華人民共和
31、國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合資經營的目的是:本著加強經濟合作和技術交流的愿望,采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,提高產品質量,發(fā)展新產品,并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經濟效益,使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注:在具體合同中要根據具體情況寫)。第七條合營公司生產經濟范圍是:生產_產品;對銷售后的產品進行維修服務;研究和發(fā)展新產品。(注:要根據具體情況寫)第八條合營公司的
32、生產規(guī)模如下:1合營公司投產后的生產能力為_。2隨著生產經營的發(fā)展,生產規(guī)??稍黾拥侥戤a_。產品品種將發(fā)展_。(注:要根據具體情況寫)第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為人民幣_元(或雙方商定的一種外幣)。第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_元,以此為合營公司的注冊資本。其中:甲方_元,占_;乙方_元,占_第十一條甲、乙方將以下列作為出資:(注:以實物工業(yè)產權作為出資時,甲、乙雙方應另行訂立合同,作為本合同的組成部分。)甲方:現(xiàn)金_元;機械設備_元;廠房_元;土地使用權_元;工業(yè)產權_元;其它_元;共_元。乙方:現(xiàn)金_元;機械設備_元;工業(yè)產權_元;其它_元;共_元。第十二條合營公
33、司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_期繳付,每期繳付的數額如下:_(注:根據具體情況寫)。第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額,須經另一方同意,并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權。第六章合營各方的責任第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜:(注:要根據具體情況寫。)甲方責任:1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;2向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);3組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;4按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房_;5協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在
34、中國境內的運輸;6協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;7協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;8協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;9協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;10負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任:1按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產權_并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;2辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;3提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;4培訓合營公司的技術人員和工人;5如乙方同時又是技術
35、轉讓方,則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;6負責辦理合營公司委托的其它事宜。第七章技術轉讓第十五條甲、乙雙方同意,由合營公司與_方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議,以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術,包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注:要在合同中具體寫明)。第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證:(注:在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)1乙方保證為合營公司提供的_(注:要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的,是符合合營公司經營目的要求的,保證能達
36、到本合同要求的產品質量和生產能力;2乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司,保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術,設備的選型及性能質量是優(yōu)良的,并符合工藝操作和實際使用的要求;3乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務,應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件,并保證實施;4圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分,保證如期提交;5在技術轉讓協(xié)議有效期內,乙方對該項技術的改進,以及改進的情報和技術資料,應及時提供給合營公司,不另收費用;6乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定
37、提供設備和技術,或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,乙方應負責賠償合營公司的直接損失。第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為_年。技術轉讓協(xié)議期滿后,合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。(注:技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年,協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)第八章產品的銷售第二十條合營公司的產品,在中國境內外市場上銷售,外銷部分占_,內銷部分占_。(注:可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下,外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。
38、)第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售:由合營公司直接向中國境外銷售的占_。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同,委托其代銷,或由中國外貿公司包銷的占_。由合營公司委托乙方銷售的占_。第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷,或由合營公司直接銷售。第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務,經中國有關部門批準,合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。第二十四條合營公司的產品使用商標為_。第九章董事會第二十五條合營公司注冊登記之日,為合營公司董事會成立之日。第二十六條董事會由_名董事組成,其中甲方委派_名,乙方委派_名。董事長由甲方委派,副董事長
39、由乙方委派。董事和董事長任期四年,經委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構,決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注:按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容),應一致通過,方可作出決定。對其它事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第二十九條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。第十章經營管理機構第三十條合營公司設經營管理機構,負責公司的日常
40、經營管理工作。經營管理機構設總經理一人,由_方推薦;副總經理_人,由甲方推薦_人,乙方推薦_人;總經理、副總經理由董事會聘請,任期_年。第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理,分別負責企業(yè)各部門的工作,辦理總經理和副總經理交辦的事項,并對總經理和副總經理負責。第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的,經董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設備購買第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等,在條件相同情況下,盡先在中國購買。第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時
41、,應邀請甲方派人參加。第十二章籌備和建設第三十五條合營公司在籌備、建設期間,在董事會下設立籌建處?;I建處由_人組成,其中甲方_人,乙方_人?;I建處主任一人,由_方推薦,副主任一人,由_方推薦,籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十六條籌建處具體負責審查工程設計,簽訂工程施工承包合同,組織有關設備、材料等物資的采購和驗收,制定工程施工總進度,編制用款計劃,掌握工程財務支付和工程決算,制定有關的管理辦法,做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組,在籌建處領導下,負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考
42、核等工作。第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用,經甲乙雙方同意后,列入工程預算。第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后,經董事會批準撤銷。第十三章勞動管理第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,按照中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法,經董事會研究制定方案,由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當地勞動管理部門備案。第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。第十四章稅務、財務、審計第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條
43、例規(guī)定繳納各項稅金。第四十三條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十四條合營公司按照中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據、報表、帳簿,用中文書寫。(注:也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查,甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。第四十七條每一營
44、業(yè)年度的頭三個月,由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。第十五章合營期限第四十八條合營公司的期限為_年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經一方提議,董事會會議一致通過,可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。第十六章合營期滿財產處理第四十九條合營期滿或提前終止合營,合營公司應依法進行清算,清算后的財產,根據甲、乙各方投資比例進行分配。第十七章保險第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十八章合同的修改、變更與解除第五十一條對本合同及其附件的修改,必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,并報原審批機構批準,才能生效。第五十二條由于不可抗力,致使合同無法履行,或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營,經董事會一致通過,并報原審批機構批準,可以提前終止合營期限和解除合同。第五十三條由于一方不履行合
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