公司章程指引1

1、xxxx企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章 程目 錄第一章 總那么第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第三章 轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊(cè)資本第四章 股東和股東會(huì)第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東會(huì)第三節(jié) 股東會(huì)決議第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會(huì)第三節(jié) 董事會(huì)秘書第六章 董事長(zhǎng)第七章 總經(jīng)理第八章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)與根本管理制度第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)第二節(jié) 根本管理制度第九章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審核第三節(jié) 商務(wù)審核第十一章 通知第十二章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十三章 修改章程第十四章 附那么第一章 總

2、那么 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國(guó)公司法?以下簡(jiǎn)稱?公司法?和其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，制訂本章程。 第二條 企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司系依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司以下簡(jiǎn)稱“公司。 公司經(jīng) 批準(zhǔn)，在 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第三條 公司注冊(cè)名稱：中文名稱： xxxx企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 英文名稱： 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元。 第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第七條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 第八條 股東以其持有的出資額為限對(duì)公司承當(dāng)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)

3、對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、營(yíng)銷總監(jiān)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)、總經(jīng)理辦公室。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨： 。第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 。第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊(cè)資本 第十三條

4、股東已繳納的出資額可以轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓出資，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者局部出資，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須由股東會(huì)討論通過。股東會(huì)不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購(gòu)置該出資；股東會(huì)或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)，轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)董事會(huì)辦理有關(guān)手續(xù)。本公司只成認(rèn)依法持有本公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊(cè)的個(gè)人或法人為本公司股東，公司不介入任何個(gè)人的股權(quán)糾紛。 第十四條 公司增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，股東對(duì)所增注冊(cè)資本額有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。 公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還

5、應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次，需經(jīng)通知或公告的90日以后未有債權(quán)人提出異議的，方可允許其減資，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本最低限額 萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)。 第十五條 公司增加或減少注冊(cè)資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章 股東和股東會(huì)第一節(jié) 股東 第十六條 本公司股東為依法持有公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊(cè)的個(gè)人或法人。 股東按其出資享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第十八條 股東參加股東會(huì)、獲取紅利、參加清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，須出具出資證明書。

6、 第十九條 公司股東享有以下權(quán)利： 一依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； 二參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議； 三依照其出資比例行使表決權(quán)； 四對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 五依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其出資； 六依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1繳付本錢費(fèi)用后得到公司章程； 2繳付合理費(fèi)用后查閱和復(fù)印以下文件： 1股東會(huì)會(huì)議記錄； 2財(cái)務(wù)報(bào)告； 3公司股東結(jié)構(gòu)；七選舉和被選舉為董事會(huì)成員，監(jiān)事會(huì)成員；八優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的股份；九優(yōu)先購(gòu)置公司其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；十公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例依法參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 十一法

7、律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第二十一條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十二條 公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：（一） 遵守公司章程；（二） 服從和執(zhí)行股東會(huì)、董事會(huì)決議；（三） 依其所認(rèn)購(gòu)比例足額繳納出資；（四） 依其所認(rèn)繳的出資額為限承當(dāng)公司債務(wù)；（五） 除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；（六） 法律、行政法規(guī)及公司

8、章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。 第二十三條 出資比例達(dá) 以上的股東，將其出資進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 日內(nèi)，向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告。 第二十四條 本章程所稱“控股股東是指具備以下條件之一的股東： 一此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 二此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； 三此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的資本； 四此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式不管口頭或者書面達(dá)成一致，通過其中任何一個(gè)

9、取得對(duì)公司的投票權(quán)，以到達(dá)或者穩(wěn)固控制公司的目的的行為。第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié) 股東會(huì) 第二十六條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)： 一決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資方案； 二選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 四審議批準(zhǔn)董事會(huì)和總經(jīng)理的工作報(bào)告； 五審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 六審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 七審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 八對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 九對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

10、十對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；十一對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股份作出決議；十二修改公司章程； 第二十七條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職能時(shí)可委托其他董事主持。股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，會(huì)上應(yīng)通過公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。 第二十八條 有以下情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)： 一董事人數(shù)缺乏 人時(shí)； 二公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊(cè)資本的三分之一時(shí)；三經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議時(shí)；四代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。 第二十九條 臨

11、時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第三十條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十五日以前通知公司股東。 第三十一條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： 一會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 二提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 三以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 四會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 號(hào)碼。 第三十二條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第三十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，

12、應(yīng)出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證明書；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明書。 第三十四條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 一代理人的姓名； 二是否具有表決權(quán)； 三分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 四對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)

13、的具體指示； 五委托書簽發(fā)日期和有效期限； 六委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第三十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名或單位、身份證號(hào)碼、住所地址、出資比例、被代理人姓名或單位名稱等事項(xiàng)。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)或者股東會(huì)要求召集臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，并說明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到符合本章程第十八條規(guī)定的書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東會(huì)的通知，并在 內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)

14、未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承當(dāng)會(huì)議費(fèi)用。 第三十七條 董事會(huì)人數(shù)缺乏 人，或者公司未彌補(bǔ)虧損額到達(dá)注冊(cè)資本的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。第三節(jié) 股東會(huì)決議 第三十八條 股東包括股東代理人依其出資比例行使表決權(quán)。 第三十九條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東包括股東代理人所代表出資50%以上通過，特別決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第四十條 以下事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過： 一董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作

15、報(bào)告； 二董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 三董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 四公司年度預(yù)算方案、決算方案； 五公司年度報(bào)告； 第四十一條 以下事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過： 一公司增加或者減少注冊(cè)資本； 二發(fā)行公司債券； 三公司的分立、合并、解散和清算； 四公司章程的修改； 五股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第四十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東會(huì)決議通過。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)

16、提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和根本情況。 第四十四條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。 第四十五條 每一審議事項(xiàng)的表決結(jié)果，須當(dāng)場(chǎng)公布。 第四十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果斷定股東會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第四十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第四十九條 股東會(huì)應(yīng)有

17、會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 一召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 二會(huì)議主持人姓名、會(huì)議記錄； 三各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 四每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 五股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 六股東會(huì)臨時(shí)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第五十條 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為 年。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事：（一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利

18、，執(zhí)行期滿未超過五年的人；（三） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的人員； 四個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償。 第五十二條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。 第五十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么，并保證： 一在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 二除經(jīng)公

19、司章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 三不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 四不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)工程或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； 五不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 六不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 七不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)； 八未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 九不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； 十不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 十一未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期

20、間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在以下情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1法律有規(guī)定； 2公眾利益有要求； 3該董事本身的合法利益有要求。 第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 一公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 二公平對(duì)待所有股東； 三及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 四親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 五接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第五十五條 未經(jīng)公

21、司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第五十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)聘任合同除外，不管有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)或該董事未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，那么在通知說明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露，

22、否那么公司有權(quán)撤消合同、交易。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第五十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額前方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生

23、效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會(huì)在同意該董事辭職的同時(shí)規(guī)定。 第六十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。 第六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié) 董事會(huì)第六十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第六十五條 董事會(huì)

24、由 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人。第六十六條 董事會(huì)行使以下職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七） 擬訂公司重大收購(gòu)或者合并、變更、分立和解散方案；（八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 九審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 十聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級(jí)管理人員。財(cái)務(wù)部經(jīng)理由董事會(huì)提名并研究決

25、定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見。決定以上人員報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 十一審訂公司的根本管理制度； 十二制訂公司章程的修改方案； 十三聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 十四股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保存意見的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說明。第六十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)那么，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第六十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東會(huì)授予的運(yùn)用公司資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第七十條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高

26、級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第七十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備一定的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)任命。 第五十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第七十二條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： 一準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的由董事會(huì)和股東會(huì)出具的報(bào)告和文件； 二籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； 三負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； 四保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第七十三條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 第七十四條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘

27、書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，那么該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 董事長(zhǎng) 第七十五條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十六條 董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)： 一主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 二催促、檢查股東會(huì)決議和董事會(huì)決議的執(zhí)行； 三簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； 四在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。 五簽署公司債券；六支配和調(diào)用稅后利潤(rùn)，但受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督；七對(duì)總經(jīng)理資金使用情況負(fù)檢查和質(zhì)詢的責(zé)任；八

28、在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；九對(duì)總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案進(jìn)行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢；十董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 第七十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代其行使職權(quán)。 第七十八條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 第七十九條 有以下情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)會(huì)議： 一董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 二三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 三總經(jīng)理提議時(shí)。 第八十條 董事會(huì)召開董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： ；通知時(shí)限為： 。 第八十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 一會(huì)議日期和地點(diǎn)； 二會(huì)議期限； 三事由及議題； 四發(fā)出通

29、知的日期。 第八十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過，方為有效。 第八十三條 董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用 方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第八十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。 第八十五條 董事會(huì)決議表決方式為： 。每名董事有一票表決權(quán)。

30、第八十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為 。 第八十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 一會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事代理人姓名； 三會(huì)議議程； 四董事發(fā)言要點(diǎn)； 五每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)。 第八十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會(huì)議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)

31、證明在表決時(shí)曾說明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第七章 總經(jīng)理 第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。在可能的條件下，總經(jīng)理不由公司董事長(zhǎng)兼任。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第九十一條 總經(jīng)理每屆任期 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第九十二條 總經(jīng)理接受董事會(huì)的監(jiān)督、控制和董事長(zhǎng)的質(zhì)詢，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。行使以下職權(quán)，承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任： 一以預(yù)算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，接受董事長(zhǎng)或其指定的一名董事的指揮和董事會(huì)的書面指

32、示，并向董事會(huì)或董事長(zhǎng)報(bào)告工作； 二組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度方案和投資方案； 三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 四擬訂公司的根本管理制度； 五制訂公司的具體規(guī)章； 六提議董事會(huì)聘任或者解聘公司總監(jiān)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 七聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 八培訓(xùn)考核值班經(jīng)理； 九審議制訂公司人力資源方案； 十?dāng)M定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； 十一提議召開董事會(huì)會(huì)議； 十二董事會(huì)臨時(shí)授予的其他職權(quán)。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第九十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的

33、簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第九十五條 總經(jīng)理進(jìn)行有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益問題的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)那么，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第九十七條 總經(jīng)理工作細(xì)那么包括以下內(nèi)容： 一總經(jīng)理會(huì)議召開的條件，程序和參加的人員； 二總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 三根據(jù)公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果斷定對(duì)公司資金、資產(chǎn)的運(yùn)用，規(guī)定簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 四董事會(huì)臨時(shí)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第九十

34、八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第九十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第八章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和根本管理制度 第一百條 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和根本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會(huì)董事長(zhǎng)審批。第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 第一百零一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下的經(jīng)理個(gè)人負(fù)責(zé)制。公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，以組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖表述。 第一百零二條 公司組織機(jī)構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反映各崗位間的關(guān)系。公司內(nèi)每一部門或每一位員工在機(jī)構(gòu)圖或崗位圖上均能找到唯一確定的

35、位置，并有相應(yīng)的部門職能或崗位描述。 第一百零三條 公司組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖如下：另附圖 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大和組織機(jī)構(gòu)的復(fù)雜，組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原那么和結(jié)構(gòu)變化需報(bào)董事會(huì)討論批準(zhǔn)。第二節(jié) 根本管理制度 第一百零四條 總經(jīng)理按崗位圖組織好上級(jí)對(duì)直接下級(jí)的崗位描述，定期述職，按逐級(jí)指揮、報(bào)告的原那么實(shí)施管理，做到公司各員工各盡其職、各負(fù)其責(zé)。 第一百零五條 總經(jīng)理按組織機(jī)構(gòu)圖組織相關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時(shí)擬訂公司工作流程與工作程序，并報(bào)董事會(huì)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。協(xié)調(diào)各部門運(yùn)作，檢查各部門的工作。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級(jí)經(jīng)理的職責(zé)，正確反應(yīng)信息是義

36、務(wù)。各級(jí)經(jīng)理在公司利益第一的原那么下確保檢查反應(yīng)渠道的暢通。可根據(jù)各部門的不同情況制訂相應(yīng)的部門管理規(guī)那么，但須報(bào)總經(jīng)理審批。 第一百零七條 以預(yù)算為核心，市場(chǎng)為先導(dǎo)，切實(shí)做好各類方案，保障各級(jí)方案的準(zhǔn)確性，適用性，可操作性。有效貫徹董事會(huì)董事長(zhǎng)的各項(xiàng)方針政策。 第一百零八條 公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司開展所必須的人才和人力。 一培訓(xùn)職業(yè)經(jīng)理 公司管理全面實(shí)行職業(yè)化、模式化管理。管理者同時(shí)也是培訓(xùn)者，以培訓(xùn)的方式實(shí)施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動(dòng)性和創(chuàng)造性。 二實(shí)施雄心方案 為強(qiáng)化公司員工和公司的共同利益，使其自身的

37、開展和公司的開展高度統(tǒng)一。公司應(yīng)當(dāng)幫助每位有雄心和公司開展一致的自我開展目標(biāo)的員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。第九章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)部經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭

38、職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百一十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成，并在其組成人員中推選一名召集人。該召集人不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百一十六條 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： 一檢查公司的財(cái)務(wù)； 二對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 三當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 四提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 五列席董事會(huì)會(huì)議； 六股東會(huì)

39、臨時(shí)授予的其他職權(quán)。 第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承當(dāng)。 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集主持。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百一十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 。 第一百二十一條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?。 第一百二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明

40、性的記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為 年。第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百二十三條 公司董事會(huì)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百二十四條 公司財(cái)務(wù)部在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)合計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查嚴(yán)正于第二年 月 日前送交各股東。第一百二十五條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，交納稅款和其他依法應(yīng)繳納的費(fèi)用。并接受財(cái)稅機(jī)關(guān)的檢查和監(jiān)督。 第一百二十六條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百二十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司資產(chǎn)，不以任何

41、個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按以下順序分配： 一彌補(bǔ)上一年度的虧損； 二提取法定公積金百分之十； 三提取法定公益金 %； 四提取任意公積金； 五支付股東紅利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。公司按股東出資金額所占比例分配利潤(rùn)。本年度分配節(jié)余利潤(rùn)待以后年度進(jìn)行分配。公司當(dāng)年無利潤(rùn)時(shí)，股東不得分配利潤(rùn)。 第一百二十九條 公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事

42、項(xiàng)。第二節(jié) 內(nèi)部審核 第一百三十條 公司實(shí)行內(nèi)部審核制度，財(cái)務(wù)部配備審核人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審核監(jiān)督。 第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第三節(jié) 商務(wù)審核 第一百三十二條 公司實(shí)行商務(wù)審核制度，財(cái)務(wù)部配備商務(wù)審核人員，對(duì)公司所有對(duì)外商務(wù)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)合同的簽訂進(jìn)行審核監(jiān)督。 第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責(zé)，由總經(jīng)理擬訂報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。 第十一章 通 知 第一百三十四條 公司的通知以以下形式發(fā)出： 一以專人送出； 二以郵件方式送出； 三以公告方式進(jìn)行； 第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所

43、有相關(guān)人員收到通知。 第一百三十六條 公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達(dá)簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，交付郵局之日起第 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出決議并不因此無效。第十二章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司

44、合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照以下程序辦理： 一董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； 二股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； 三各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 四依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 五處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； 六辦理解散登記或者變更登記。 第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報(bào)上公告三次。 第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司

45、不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。 第一百四十五條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承當(dāng)。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一） 營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二） 股東會(huì)決議解散；（三） 因合并或者分立而解散