證監(jiān)會關(guān)于并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)問題解答

1、并購重組業(yè)務(wù)問答來源：20141121 關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金涉及定價等有關(guān)問題與解答問：按照2014年10月23日我會修訂發(fā)布的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金同步操作的定價方法、鎖定期的具體安排是什么？答：對于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時募集配套資金的，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照2014年10月23日修訂發(fā)布的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和發(fā)行方式，按照上市公司證券發(fā)行管理辦法、創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法和上市公司非公開發(fā)行股票

2、實施細(xì)則等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行?！静辉賲^(qū)分鎖價發(fā)行和詢價發(fā)行】申請人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后12個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為。2012年1月19日發(fā)布的<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解答中第五問關(guān)于“決定中第八條有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作的定價方式、鎖定期的具體安排是什么？”的問題解答同時廢止。20141102 關(guān)于并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題與解答一、問：2011年上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法修訂時提出上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套

3、資金，所配套資金比例不超過交易總金額的25%，交易總金額應(yīng)如何理解？答：交易總金額的計算公式如下：交易總金額本次交易金額募集配套資金金額募集配套資金中用于支付現(xiàn)金對價部分。二、問：<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號（重組辦法修訂后第四十三條變更為第四十四條）規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效”?！爸饕糜谔岣咧亟M項目整合績效”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有哪些？答：1、募集配套資金提高上市公司并購重組的整合績效主要包括：本次并購重組交易中現(xiàn)金對價的支付；本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費

4、用的支付；本次并購重組所涉及標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運營資金安排；部分補充上市公司流動資金等。2、屬于以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計劃進度或預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市。三、問：上市公司、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)在論證募集配套資金方案時應(yīng)注意哪些問題？答：1、上市公司、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對募集配套資金的發(fā)行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用計劃進度、預(yù)期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補救措施，進行充分地分析、披露。2

5、、上市公司應(yīng)在重組報告書中結(jié)合以下因素對募集配套資金的必要性進行充分分析：（1）募集配套資金是否有利于提高重組項目的整合績效；（2）上市公司報告期末貨幣資金金額，是否已有明確用途，如有明確用途的，還應(yīng)披露已履行的決策程序；（3）上市公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率對比；（4）前次募集資金金額、使用效率及截至目前剩余情況；（5）募集配套資金金額、用途是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況相匹配；（6）募集配套資金用于并購重組所涉及標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)的，已取得相關(guān)部門的審批情況。3、募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，重組報告書中還應(yīng)披露以下事項：（1）選取鎖價方式的原因；（2）鎖價發(fā)行

6、對象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系；（3）鎖價發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認(rèn)購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；（4）鎖價發(fā)行對象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源。4、重組報告書中應(yīng)當(dāng)披露本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序。對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容是否進行了明確規(guī)定。5、重組報告書中應(yīng)當(dāng)披露本次募集配套資金失敗的補救措施。自本問答發(fā)布之日后披露重組報告書（草案）的上市公司

7、應(yīng)當(dāng)按照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，2013年7月5日問答關(guān)于并購重組配套融資問題同時廢止。20140606 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司配套募集資金的問題與解答問：創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組配套募集資金是否應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法（以下簡稱暫行辦法）的相關(guān)規(guī)定？答：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理”；<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解答（上市部2012年1月19日發(fā)布）明確，“上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照上市公司證券發(fā)行管理辦法

8、、上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。鑒于暫行辦法對創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金明確了有關(guān)要求，在本問答發(fā)布之日后披露重組報告書（草案）的創(chuàng)業(yè)板上市公司，并購重組配套募集資金中涉及的定價方式、發(fā)行對象、鎖定期等安排應(yīng)當(dāng)按照暫行辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。20140425 關(guān)于重大資產(chǎn)重組涉及游戲公司有關(guān)事項的問題與解答問：在上市公司并購重組審核中，標(biāo)的資產(chǎn)為游戲公司的，在重組報告書中應(yīng)當(dāng)披露哪些內(nèi)容？對獨立財務(wù)顧問有什么特殊要求？答：申請人應(yīng)當(dāng)結(jié)合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析并披露以下業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費玩家報告期內(nèi)每月人均消費值、充值消費

9、比、玩家的年齡和地域分布、開發(fā)人員等。同時，披露將未開發(fā)項目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風(fēng)險、高波動公司的折現(xiàn)率和風(fēng)險系數(shù)取值合理性的說明。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)圍繞游戲公司業(yè)績真實性進行專項核查，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的運營模式、產(chǎn)品數(shù)量、玩家分布、盈利能力等因素確定核查范圍，主要包括：1.核查主要游戲賬戶的充值消費比、在線時長等數(shù)據(jù)；2.分游戲或運營方式核查主要游戲賬戶的充值情況，充值銀行賬戶賬號，每次充值地址（IP、MAC），充值前后兩天內(nèi)賬戶登錄地址（IP、MAC），每款游戲的活躍用戶數(shù)等信息；3. 核查標(biāo)的資產(chǎn)工作人員是否存在自我充值消費行為；4.提供標(biāo)的資產(chǎn)游戲產(chǎn)品主要裝備、道具等的價格信

10、息，主要游戲玩家對裝備、道具的購買和消費情況。獨立財務(wù)顧問關(guān)于以上問題的專項核查報告應(yīng)當(dāng)在申請人向監(jiān)管機構(gòu)報送申請文件時一并提交，同時提供關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)銷售真實性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項的說明。20140425 重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市應(yīng)當(dāng)如何編制重組報告書的問題與解答問：根據(jù)關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知“上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的發(fā)行條件”的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)如何編制重組

11、報告書？答：上市公司重大資產(chǎn)重組屬于上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條規(guī)定情形，構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱26號準(zhǔn)則）第十條、第十一條規(guī)定編制重組報告書外，還應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書（以下簡稱1號準(zhǔn)則）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。包括但不限于以下內(nèi)容：1.在26號準(zhǔn)則（下略）第十條第（二）項的“重大事項提示”部分，補充1號準(zhǔn)則第四節(jié)“風(fēng)險因素”相關(guān)內(nèi)容。2.在第十條第（六）項的“交易標(biāo)的”部分，補充1號準(zhǔn)則第五節(jié)“發(fā)行人基本情況”、第六節(jié)“業(yè)務(wù)與技術(shù)

12、”第四十一條及第四十四條至第五十條、第八節(jié)“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”相關(guān)內(nèi)容。3.在第十條第（八）項的“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明是否符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件。4.在第十條第（十）項的“上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析”部分，補充1號準(zhǔn)則第六節(jié)“業(yè)務(wù)與技術(shù)”第四十二條及第四十三條、第十一節(jié)“管理層討論與分析”、第十二節(jié)“業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)”相關(guān)內(nèi)容。5.在第十條第（十一）項的“財務(wù)會計信息”部分，補充1號準(zhǔn)則第十節(jié)“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容。6.在第十條第（十二）項的“本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)

13、競爭或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施”部分，補充1號準(zhǔn)則第七節(jié)“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”相關(guān)內(nèi)容。7.在第十條第（十六）項的“本次交易對上市公司治理機制的影響”部分，補充1號準(zhǔn)則第九節(jié)“公司治理”相關(guān)內(nèi)容。8.在第十條第（十七）項的“其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息”部分，補充1號準(zhǔn)則第十四節(jié)“股利分配政策”、第十五節(jié)“其他重要事項”相關(guān)內(nèi)容。20140425 關(guān)于約定購回式證券交易豁免要約收購義務(wù)的問題與解答問：約定購回式證券交易初始交易前，在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份30%的原股東，僅因履行約定購回式證

14、券交易客戶協(xié)議、交易協(xié)議書等協(xié)議購回標(biāo)的股份，導(dǎo)致其持股比例恢復(fù)至30%以上的，是否需要向我會提出免于以要約方式增持股份的申請？答：如約定購回式證券交易客戶協(xié)議、交易協(xié)議書明確約定標(biāo)的股份待購回期間產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)益（包括現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、老股東配售方式的增發(fā)、配股和配售債券等），及對應(yīng)的出席股東大會、提案、表決等股東權(quán)利均歸屬于原股東的，可以免于按照上市公司收購管理辦法第六十二條第一款第（一）項規(guī)定向我會提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。同時，原股東應(yīng)在購回交易完成后3日內(nèi)就股份增持情況作出公告，律師應(yīng)就原股東權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)

15、定的專項核查意見并由上市公司予以披露。20140418 關(guān)于對上市公司并購重組標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)激勵認(rèn)定及相關(guān)會計處理的問題與解答問：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)審核中，如何認(rèn)定標(biāo)的資產(chǎn)進行了股權(quán)激勵安排？應(yīng)否按照會計準(zhǔn)則將股份支付確認(rèn)為費用？相應(yīng)股份的公允價值如何計量？答：1.申請人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付，參照財政部和國資委聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（國資發(fā)分配2008年171號）、我會上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（證監(jiān)公司字2005151號）等有關(guān)規(guī)定判斷標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)股權(quán)變動行為是否構(gòu)成股權(quán)激勵。2.相關(guān)股權(quán)變動行為確已

16、構(gòu)成股權(quán)激勵的，申請人應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付的有關(guān)規(guī)定進行會計處理。申請人應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付、財政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知（財會201025號）第二條第（四）項的規(guī)定，確認(rèn)相應(yīng)股份的公允價值。3.按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵費用應(yīng)當(dāng)計入管理費用。20140107 關(guān)于股權(quán)激勵備忘錄相關(guān)事項的問答問：上市公司是否可以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)為對照依據(jù)，設(shè)計股權(quán)激勵方案？ 答：上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)為對照依據(jù)，設(shè)計股權(quán)激勵方案。 上市公司對照同行業(yè)可比公司的相關(guān)指標(biāo)設(shè)計行

17、權(quán)或解鎖條件的，可比對象應(yīng)具體明確，且不少于三家；對照指標(biāo)應(yīng)客觀公開；行權(quán)或解鎖業(yè)績條件應(yīng)清晰透明、有利于體現(xiàn)上市公司競爭力的提升，且扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬上市公司股東的凈利潤不得為負(fù)。上市公司應(yīng)對可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)、對照指標(biāo)的獲取途徑、行權(quán)或解鎖業(yè)績指標(biāo)合理性、是否體現(xiàn)公司競爭力的提升等作充分披露，獨立董事應(yīng)就可比對象的選取標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán)或解鎖業(yè)績指標(biāo)的合理性，是否體現(xiàn)公司競爭力提升等發(fā)表意見。20140113 關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第3號的相關(guān)問答1.問：上市公司如何根據(jù)上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅完善利潤分配政策？ 答：上市公司根據(jù)上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅，在章程中修

18、改完善利潤分配政策，應(yīng)經(jīng)董事會討論通過后，提交股東大會審議。上市公司可結(jié)合2013年年度報告編制，提出完善公司利潤分配的政策，并提交2013年度股東大會討論。 2.問：如何理解上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅第五條中的“現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例”？ 答：“現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例”的計算口徑為：現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。20140102 關(guān)于進一步落實中小投資者權(quán)益保護相關(guān)政策的問題與解答問： 國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見（國辦發(fā)2013110號）發(fā)布后，在上市公司監(jiān)管工作方面就中小投資者權(quán)益保護已經(jīng)采取了何種措施，有何進一

19、步安排？ 答：1.保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益始終是我會工作的重中之重。近年來，我會上市公司監(jiān)管工作從我國資本市場實際情況出發(fā)，堅持以投資者需求和保障合法權(quán)益為導(dǎo)向，從以下幾方面開展了中小投資者保護工作：一是不斷完善規(guī)則，強化信息披露監(jiān)管要求和引導(dǎo)公司治理規(guī)范運作，保護投資者知情權(quán)。二是保護投資者收益權(quán)，引導(dǎo)上市公司牢固樹立對股東的回報意識，加強對中小投資者收益權(quán)的保障力度。三是保護投資者參與決策權(quán)，便利中小投資者通過股東大會等合法途徑平等參與上市公司重大事項的決策。四是積極查處損害中小投資者合法權(quán)益的違法行為。 2.為堅決貫徹落實國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護

20、工作的意見（以下簡稱意見），目前上市公司監(jiān)管工作中已經(jīng)采取了以下措施：一是強化利潤分配和現(xiàn)金分紅信息披露監(jiān)管，并在出具再融資持續(xù)監(jiān)管建議書時，重點關(guān)注利潤分配情況和不履行分紅承諾的情況。二是在并購重組審核中重點關(guān)注上市公司中小投資者合法權(quán)益保護工作，包括股東大會表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票的落實情況、資產(chǎn)定價公允性、并購重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補回報安排、對現(xiàn)金分紅持續(xù)穩(wěn)定的上市公司在監(jiān)管政策上給予扶持等。三是各證監(jiān)局和證券交易所在日常監(jiān)管中，督促上市公司強化信息披露、完善公司治理、綜合提升中小投資者合法權(quán)益保護。四是繼續(xù)提高監(jiān)管透明度，進一步減少行政審批、進一步加強相關(guān)監(jiān)管工作的公示力度，不斷提升監(jiān)管

21、執(zhí)法水平和效率。3.進一步修訂完善相關(guān)制度的工作安排：一是積極配合國務(wù)院法制辦制訂上市公司監(jiān)督管理條例，明確股東大會征集投票權(quán)等制度。二是修訂上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司章程指引、上市公司股東大會規(guī)則等制度，落實意見關(guān)于“建立中小投資者單獨計票機制”、“制定差異化的分紅引導(dǎo)政策”、“研究完善中小投資者提出罷免公司董事提案的制度”、“引導(dǎo)上市公司股東大會全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式”和“完善上市公司股東大會投票表決第三方見證制度”等方面的要求，強化上市公司規(guī)范治理與內(nèi)控約束。三是修訂上市公司年報披露格式準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露編報規(guī)則，提高信息披露的針對性和有效性，落實意見“制訂自愿性和簡明化的信息披露規(guī)則”、

22、“建立統(tǒng)一的信息披露平臺”、“建立限售股股東減持計劃預(yù)披露制度”的要求，使上市公司披露的信息真正成為投資者需要和可以依賴的信息來源。四是修訂上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、制訂上市公司股份回購規(guī)則、對上市公司及其控股股東承諾事項的監(jiān)管指引，落實意見關(guān)于“對攤薄即期回報的重組公開承諾填補回報”、“對不履行分紅承諾的記入誠信檔案，未達(dá)到整改要求的不得再融資”、“鼓勵主動延長鎖定期”和“引導(dǎo)公司承諾在股價低于每股凈資產(chǎn)時回購股份”的要求，加大對控股股東、實際控制人等失信行為的監(jiān)管力度，凈化市場環(huán)境。五是完善日常監(jiān)管和稽查執(zhí)法協(xié)作機制，堅決查處損害中小投資者合法權(quán)益的違法行為。20131203 重大資產(chǎn)

23、重組構(gòu)成借殼上市申報文件問題與解答問：根據(jù)關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知“上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的發(fā)行條件”的規(guī)定，申請人與以往的申請材料有何不同？答：上市公司重大資產(chǎn)重組屬于上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條規(guī)定情形，構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件提交申請文件外，申請人還應(yīng)該根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法及

24、相關(guān)規(guī)定，提交內(nèi)部控制鑒證報告、最近三年及一期的財務(wù)報告和審計報告、最近三年原始報表及其與申報財務(wù)報表的差異比較表、最近三年及一期的納稅證明文件，并對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充披露。20131108 上市公司向中國證監(jiān)會申報重大資產(chǎn)重組申請時，對申報材料有何數(shù)量及格式要求為進一步簡化申報材料，方便申請人申報，現(xiàn)就申報材料數(shù)量及格式明確要求如下：1.受理時，申報文件包括1份全套書面材料（原件）及3份電子版（非加密的word等可編輯、可索引模式），1份重組報告書（復(fù)印件）。2.報送反饋意見時，申報文件包括1份書面材料（原件）及3份電子版（非加密的word等可編輯、可索引模式）。3.報送上會稿時，

25、申報文件包括1份書面材料（原件）及5份電子版（非加密的word等可編輯、可索引模式）。4.報送落實重組委意見時，申報文件包括1份書面材料（原件）及3份電子版（非加密的word等可編輯、可索引模式）。20131018 關(guān)于進一步明確股權(quán)激勵相關(guān)政策的問題與解答問：上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)可否提出股權(quán)激勵計劃草案？上市公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30 日內(nèi)，可否進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債？答：為支持上市公司利用資本市場做優(yōu)做強，服務(wù)實體經(jīng)濟，上市公司啟動及實施增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵計劃

26、不相互排斥。20130913 并購重組項目財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級方案（試行）為切實做好上市公司并購重組審核分道制基礎(chǔ)工作，督促中介機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，現(xiàn)制定并購重組項目財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級方案，評級結(jié)果作為證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力評價的依據(jù)之一。一.評級范圍本方案適用于單個重大資產(chǎn)重組行政許可項目財務(wù)顧問的評級。前述重大資產(chǎn)重組行政許可項目包括上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購買及出售、上市公司合并分立。多家中介機構(gòu)在一宗交易中聯(lián)合擔(dān)任財務(wù)顧問時，評級對象為牽頭財務(wù)顧問；多家中介機構(gòu)在一宗交易中分別擔(dān)任交易雙方財務(wù)顧問時，應(yīng)根據(jù)各自承擔(dān)的職責(zé)分別評級。二評級標(biāo)準(zhǔn) （一）并

27、購重組項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級分為A、B、C三個等次。 （二）重組申請同時符合第1-5項條件或具備第6項條件時，評級為A： 1.申請文件規(guī)范，邏輯清晰，論述客觀，表達(dá)準(zhǔn)確； 2.申請文件法律適用準(zhǔn)確，財務(wù)顧問對重要事項發(fā)表意見全面、明確、適當(dāng)； 3.財務(wù)顧問對會計處理及評估方法恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表了意見，與會計師或評估師的判斷存在不一致時，充分分析了不同處理方式或方法對上市公司的影響。 4.對行業(yè)特性或交易特殊性分析明晰透徹，易于理解； 5.風(fēng)險揭示充分、準(zhǔn)確； 6.方案具有重大創(chuàng)新，對市場及相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)具有借鑒意義。 （三）重組申請存在下列情形之一時，評級為C： 1.財務(wù)顧問對重大法律問題未發(fā)表意見，或者

28、發(fā)表意見錯誤； 2.申請文件存在重大遺漏或前后重大不一致情形； 3.會計處理或評估方法存在重大不恰當(dāng)，財務(wù)顧問未提示或揭示風(fēng)險； 4.未揭示上市公司或標(biāo)的資產(chǎn)存在的重大風(fēng)險； 5.申報文件存在多處錯誤、遺漏或前后不一致等未勤勉盡責(zé)情形； 6.重組申請審核期間，財務(wù)顧問知悉上市公司或標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生影響本次重組或投資者判斷的重大事項時，未及時向我會報告； 7.持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問未勤勉盡責(zé)。（四）對不符合評級為A、C的重組項目，評級為B。20130705 關(guān)于并購重組配套融資問題（被20141102廢止）問：2011年上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法修訂時提出上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部

29、分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的。<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效”?！爸饕糜谔岣咧亟M項目整合績效”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有哪些？答：上市公司在發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，可同時募集配套資金，通過“一站式”審核的方式，提升上市公司并購重組的市場效率，拓寬并購重組的融資渠道，提高并購重組的整合績效。在論證配套融資方案時應(yīng)注意以下問題：1.募集配套資金提高上市公司并購重組的整合績效主要包括：本次并購重組交易中現(xiàn)金對價的支付；本次并購交易稅費、人員

30、安置費用等并購整合費用的支付；本次并購重組所涉及標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。2.屬于以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計劃進度或預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市。3.上市公司、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進度和預(yù)期收益進行充分地分析、披露。20130205 配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整1.目前的制度要求是配套融資總額不超過重組方案的25%，

31、因此調(diào)減和取消配套融資不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套融資。2.一般情況下，申請人在討論重組方案是否需要配套融資時，論證較為充分，正常情況下，不會有遺漏配套融資的情形。如新增配套融資，同原重組方案相比，股份數(shù)量的增加將造成每股收益等指標(biāo)的變動，這與前次重組股東大會表決時的數(shù)據(jù)已不一樣，且定價基準(zhǔn)日也不同。因此，如有新增配套融資，應(yīng)視為新重組方案，應(yīng)重新確立定價基準(zhǔn)日，并履行股東大會審議程序。20121204 關(guān)于業(yè)績承諾及披露問題1.問：2011年8月1日，中國證監(jiān)會修訂的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會會令73號）中第42條提出

32、，為鼓勵上市公司促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。此類并購重組在執(zhí)行重組辦法第34條時是否需要“對上市公司進行業(yè)績補償”？是否需要執(zhí)行2010年8月中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的“重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？”的相關(guān)規(guī)定？答：此類并購重組是上市公司以追求資源優(yōu)化配置為目的，與非關(guān)聯(lián)的第三方之間進行的同行業(yè)或上下游整合，是市場化的交易，其定價是交易雙方市場化磋商的結(jié)果。此類并購重組已成為上市公司并購重組的一種重要類型。為鼓勵此類并購重組，服務(wù)實

33、體經(jīng)濟發(fā)展，如出現(xiàn)重組辦法第34條“資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)”情形的，交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，但不強制要求以股份形式進行補償。2.問：重組辦法第34條“上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況”有關(guān)實施完畢是指上市公司取得相關(guān)批文還是辦理資產(chǎn)過戶？  答：實施完畢是指資產(chǎn)過戶實施完畢。3.問：上市公司公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案通過在交易所網(wǎng)站披露和公司網(wǎng)站披露是否是合法形式？答：

34、網(wǎng)上披露已成為成熟市場便捷、重要的媒體發(fā)布方式。上市公司可以在其股份上市的證券交易所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站的披露時間不得先于交易所網(wǎng)站披露。20120807 上市公司收購管理辦法第六十二條第一款第（一）項規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”，如何理解？一、收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化是指在同一控制下不同主體之間的轉(zhuǎn)讓，這里的收購人與出讓人必須是在同一控制下。二、存在以下情形之一的，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后上市公司的實際控制人未發(fā)生變化：1.收購人與出讓人在同一控股集團內(nèi)，受同一自然人或法人控制。2.

35、收購人與出讓人屬于同一出資人出資且控制。對于國有控股的，同一出資人系指同屬于國務(wù)院國資委或者同屬于同一省、自治區(qū)、直轄市地方人民政府。三、上市公司國有股在不同省、自治區(qū)、直轄市的國有企業(yè)之間，國務(wù)院國資委和地方國有企業(yè)之間進行轉(zhuǎn)讓時，視為實際控制人發(fā)生變化?！究缂壔蛘呖绲貐^(qū)的國有股轉(zhuǎn)讓，視為實際控制人變化】20120716 上市公司收購管理辦法第八十三條第二款第（三）項中對“主要成員”的規(guī)定，是指投資者的任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，還是指投資者的董事中的主要成員、監(jiān)事中的主要成員或者高級管理人員中的主要成員？上述對“主要成員”的規(guī)定，不特指高級管理人員中的主要成員，而是指董事、

36、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員。20120716 上市公司實施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？ 答：根據(jù)證券法規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的，為公開發(fā)行。上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定非公開發(fā)行對象不超過10名。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法并未對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的對象予以明確規(guī)定。非公開發(fā)行股票募集資金與發(fā)行股份購買資產(chǎn)存在差異：一是發(fā)行對象的確定方式不同。在作出非公開發(fā)行股票募集資金行政許可決定時，發(fā)行對象通常是不確定的，需通過詢價確定；發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易目的主要是購買發(fā)行對象持有的標(biāo)的資產(chǎn)，在首次公告發(fā)行方案時，

37、發(fā)行對象就是明確確定的。二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)通常是向有限責(zé)任公司或股份有限公司的股東，購買其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東要求是50名以下，非上市的股份有限公司股東一般是200名以下。如果要求發(fā)行對象不超過10名，發(fā)行股份購買資產(chǎn)往往就不能一次性買入標(biāo)的公司的全部股權(quán)或控股權(quán)，會對上市公司并購重組效率產(chǎn)生影響。實踐中已經(jīng)出現(xiàn)了許多上市公司換股吸收合并非上市公司發(fā)股對象超過10名但不超過200名的案例。因此，上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量限制原則上不超過200名。20120119 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定的問

38、題與解答1.問：如何理解借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同？答：借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同，是指我會按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法審核借殼重組，同時參照首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的相關(guān)規(guī)定。2.問：如何理解<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號（以下簡稱適用意見）中“執(zhí)行累計首次原則”關(guān)于控制權(quán)變更的規(guī)定？答：適用意見明確借殼重組須“執(zhí)行累計首次原則”，其中有關(guān)“控制權(quán)發(fā)生變更”的規(guī)定，是指上市公司自首次公開發(fā)行之日起發(fā)生的控制權(quán)變更。3.問：如何理解決定第一條中“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上”中“經(jīng)營實體

39、”的相關(guān)規(guī)定？答：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。上市公司重組方案中，應(yīng)重點披露擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況。證監(jiān)會在審核借殼上市方案中，將參照首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，重點關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面是否獨

40、立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。4.問：決定第一條中“最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元”的“凈利潤”如何理解？答：按照借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同原則，凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。5.問：決定中第八條有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作的定價方法、鎖定期的具體安排是什么？（被20141121廢止）答：對于上市公司發(fā)行股份募集配套資金的重組項目，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等相關(guān)規(guī)

41、定執(zhí)行。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名，我會在核準(zhǔn)文件中將通過“一次核準(zhǔn)、兩次發(fā)行”方式予以明確。申請人應(yīng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后12個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為。6.問：關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資

42、相關(guān)規(guī)定的決定（以下簡稱決定）發(fā)布后，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)履行哪些具體程序？答：上市公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)就重組方案是否符合關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定第七條的規(guī)定進行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。7.問：決定中有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作聘請中介機構(gòu)的具體要求是什么？答：對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，申請人應(yīng)當(dāng)按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

43、等相關(guān)規(guī)定聘請獨立財務(wù)顧問。獨立財務(wù)顧問需具有保薦人資格。20111123 上市公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標(biāo)的等作出變更的，通常如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？答：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十七條規(guī)定，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)重新履行董事會、股東大會審議等程序。結(jié)合審核實踐，對于如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：一、關(guān)于交易對象（一）上市公司在公告重組預(yù)案后擬增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。（二）上市公司在公告重組預(yù)案后擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交

44、易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第二條的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。二、關(guān)于交易標(biāo)的上市公司在公告重組預(yù)案后擬對交易標(biāo)的進行變更，如同時滿足以下條件，可視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。（一）擬增加或減少的交易標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；（二）變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響交易標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。本問題與解答公布之日起，2010年8月2日公布的問題與解答“重組預(yù)案時能否不披露交易對象？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對象應(yīng)履行什么樣的程序？”同

45、日失效并撤網(wǎng)。20111104 上市公司并購重組活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項需要取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件，因未取得上述批準(zhǔn)文件，導(dǎo)致申請人在規(guī)定的申報時限內(nèi)無法提交并購重組行政許可申請材料的，應(yīng)當(dāng)如何處理？答：上市公司并購重組活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、外資、環(huán)境保護、反壟斷審查等事項時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就上述事項取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。申請人向中國證監(jiān)會報送并購重組行政許可申請材料中應(yīng)當(dāng)包含上述批準(zhǔn)文件。因未取得上述批準(zhǔn)文件，導(dǎo)致申請人在規(guī)定的申報時限內(nèi)無法提交并購重組行政許可申請材料的，申請人應(yīng)

46、當(dāng)向中國證監(jiān)會和派出機構(gòu)提交延期報送報告，說明原因并作出公告，此后每30日及取得相關(guān)批準(zhǔn)文件后3日內(nèi)均應(yīng)當(dāng)發(fā)布公告說明申請材料的準(zhǔn)備情況。申請人應(yīng)當(dāng)在申請材料齊備后的3日內(nèi)報送申請材料。申請人就并購重組事項聘請財務(wù)顧問的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對上述事項進行核查，并在申請材料齊備后接受申請人委托報送相關(guān)申請材料。20111011 在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中通常應(yīng)當(dāng)披露哪些資產(chǎn)評估信息？答：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件規(guī)定，資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應(yīng)當(dāng)在重組報告書中“交易標(biāo)的”部分披露相關(guān)資產(chǎn)評估信息。根據(jù)審核實踐，通常應(yīng)當(dāng)披露以下信息： 一、資

47、產(chǎn)評估機構(gòu)及人員 參與本次重組的資產(chǎn)評估機構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及簽字注冊資產(chǎn)評估師。 二、評估對象與評估范圍 資產(chǎn)評估的評估對象、評估范圍、對應(yīng)各評估基準(zhǔn)日被評估企業(yè)主要資產(chǎn)的情況介紹及評估基準(zhǔn)日至重組報告日主要資產(chǎn)的重要變化事項（如有）。 三、重要假設(shè) 對評估結(jié)論有重要影響的評估假設(shè)，如宏觀和外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)被評估企業(yè)自身狀況所采用的特定假設(shè)等。 四、評估方法及重要評估參數(shù)   選用的評估方法和重要評估參數(shù)，以及相關(guān)依據(jù)。具體如下： （一）收益法：收益法具體模型、經(jīng)營現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、評估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認(rèn)等。 （二）市場法：市場法具體模型、比較乘數(shù)的選取及

48、理由、可比對象或可比案例的選取原則、調(diào)整因素和流動性折扣的考慮測算等。 （三）資產(chǎn)基礎(chǔ)法：主要資產(chǎn)的評估方法及評估結(jié)果等，如：房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的礦業(yè)權(quán)、生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)等無形資產(chǎn)、投資型企業(yè)的長期股權(quán)投資、主要資產(chǎn)為土地使用權(quán)的企業(yè)的相關(guān)土地使用權(quán)等。 （四）涉及引用其他評估機構(gòu)報告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等）相關(guān)第三方專業(yè)鑒定等估值資料的，應(yīng)對其相關(guān)專業(yè)機構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評估師或鑒定師、估值情況及結(jié)果進行必要披露。 （五）標(biāo)的資產(chǎn)涉及多家企業(yè)，或長期股權(quán)投資數(shù)量較多的情況，

49、應(yīng)分別披露或列表說明。 五、評估結(jié)論 標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價值、所采用的評估方法、評估結(jié)果、增減值幅度、增減值主要原因、不同評估方法評估結(jié)果的差異及其原因、最終確定評估結(jié)論的理由。 六、影響評估結(jié)論的其他重要因素 存在評估特殊處理、評估結(jié)論瑕疵等特別事項及期后事項的，應(yīng)當(dāng)進行說明并分析其對評估結(jié)論的影響；存在前述情況或因評估程序受限造成評估報告使用受限的，應(yīng)提請報告使用者關(guān)注。 20110617 上市公司或相關(guān)中介機構(gòu)就并購重組事項來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？中國證監(jiān)會就推動和規(guī)范上市公司并購重組已出臺了上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等相關(guān)規(guī)定，上海深圳證券交易所也在相關(guān)

50、自律規(guī)則中對信息披露等方面有所要求，上市公司可依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則要求進行并購重組，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)盡職盡責(zé)為上市公司提供良好服務(wù)，需要咨詢的可通過我會上市公司業(yè)務(wù)咨詢信箱咨詢。極少部分重大無先例事項，確需與上市部當(dāng)面溝通的，應(yīng)先予以停牌，正式來函約請咨詢，來函中應(yīng)說明涉及的上市公司是否停牌。 20110314 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見證券期貨法律適用意見第11號上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱重組辦法）第十二條第一款第（四）項規(guī)定，“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買

51、、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額 ” 。近來，一些上市公司及其 獨立 財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)多次向我會咨詢關(guān)于上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，該如何計算相關(guān)比例的問題。為明確重組辦法有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就重組辦法 第十二條有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下： 在上市公司股東大會作出購買或者出售資產(chǎn)的決議后12個月內(nèi)，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的決議的，應(yīng)當(dāng)適用重組辦法第十二條第一款第（四）項的規(guī)定。在計算相應(yīng)指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)以第一次交易時最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額、當(dāng)期營業(yè)收入作為分母。 20110314 上市公

52、司重大資產(chǎn)重組管理辦法第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見證券期貨法律適用意見第10號上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱重組辦法）第三條規(guī)定：“任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益 。”近來，一些上市公司及其獨立財務(wù)顧問等 證券服務(wù)機構(gòu)多次咨詢我會當(dāng)上市公司擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金時的有關(guān)監(jiān)管政策把握問題。為明確重組辦法有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就重組辦法 第三條有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下： 一 、上市公司重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關(guān)各

53、方應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)重組申報材料前，解決對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。 二、 上市公司應(yīng)當(dāng)在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書第（十三）部分對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進行特別說明。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對此進行核查并發(fā)表意見。 【言下之意擬購買資產(chǎn)存在被非經(jīng)營性資金占用時，也得有獨立財務(wù)顧問】20110314 上市公司收購管理辦法第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點認(rèn)定的適用意見證券期貨法律適用意見第9號上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會令第56號，以下簡稱收購辦法）第七十四條第一款規(guī)定：“在上市公司收購中

54、，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！苯鼇恚恍┩ㄟ^集中競價交易方式增持上市公司股份的收購人及其財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)多次向我會咨詢對于其收購行為完成時點的認(rèn)定問題。為明確收購辦法有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就收購辦法 第七十四條關(guān)規(guī)定提出適用意見如下： 一、收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當(dāng)收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 二、 在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的當(dāng)事人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，擬在12個月內(nèi)通過集中競價交易方式增加其在該公司中擁有權(quán)益的

55、股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%，并擬根據(jù)收購辦法第六十三條第一款第（二）項的規(guī)定申請免除發(fā)出要約的，當(dāng)事人可以選擇在增持期屆滿時進行公告，也可以選擇在完成增持計劃或者提前終止增持計劃時進行公告。當(dāng)事人在進行前述公告后，應(yīng)當(dāng)按照收購辦法的相關(guān)規(guī)定及時向我會提交豁免申請。 20110314 上市公司收購管理辦法第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意見證券期貨法律適用意見第 8 號上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會令第56號，以下簡稱收購辦法）第62條、第63條對可以提出要約豁免申請的情形作了規(guī)定，并設(shè)置了不同的申請程序。近來，一些申請人及其財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)多次向我會咨詢，當(dāng)申請人同時

56、符合收購辦法第62條和第63條規(guī)定的情形時，可否選擇其中一條適用。為明確收購辦法有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就收購辦法 第62條、第63條有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下： 擬向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購方式增持股份的申請人同時符合收購辦法第62條和第63條規(guī)定的情形時，可以自行選擇其中一條作為申請豁免的依據(jù)。 20110314 上市公司收購管理辦法第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財務(wù)困難的適用意見證券期貨法律適用意見第7號上市公司收購管理辦法 （證監(jiān)會令第56號） 第六十二條第一款第（二）項規(guī)定，在“ 上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所

57、擁有的權(quán)益”的情形下，收購人可以申請豁免要約收購義務(wù)。上述規(guī)定為收購人以危機上市公司為目標(biāo)公司，實施有利于優(yōu)化資源配置的收購活動提供了制度空間。為明確上市公司收購管理辦法第六十二條第一款第（二）項有關(guān)“上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難”的適用條件，進一步規(guī)范上市公司收購行為，現(xiàn)提出如下適用意見： 上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財務(wù)困難： 一 、 最近兩年連續(xù)虧損； 二 、 因三年連續(xù)虧損，股票被暫停上市； 三 、 最近一年期末股東權(quán)益為負(fù)值；  四 、 最近一年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上； 五 、 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 20101229 上市公司收購管理辦法有在“事實發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日”怎么理解？答： 上市公司收購管理辦法及 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書有“事實發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（