并購項目盡職調(diào)查指引-集團

1、附件：并購項目盡職調(diào)查指引第一章總則第二章基本要求第三章盡職調(diào)查工作流程第四章盡職調(diào)查主要內(nèi)容第五章附則第一章總則第一條 為指導中化集團及所屬公司并購項目的盡職調(diào)查工作 , 制定本指引。第二條 盡職調(diào)查是指并購方遵循勤勉盡責、誠實信用的原則 , 通過實地考察等方法 , 旨在對目標公司（以下簡稱公司）的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務情況、 法律關系、人力資源以及公司所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調(diào)查并做出客觀和公正的評價 , 以供有關方面決策參考。第二章基本要求第三條 設立專門的盡職調(diào)查小組，負責盡職調(diào)查工作，一般指定盡職調(diào)查負責人。盡職調(diào)查小組通常由法律、財務、技術、人力資源等相關人員組成

2、。第四條 項目小組成員應對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工,明確職責。第五條 項目小組的盡職調(diào)查視項目具體情況選聘會計師事務所、律師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)參與。第六條 盡職調(diào)查方法包括但不限于:(一)與公司管理層交談；(二)詢問公司相關工作人員；(三)查閱公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、財務報表、賬簿、憑證等；(四)實地察看或監(jiān)盤重要實物資產(chǎn)(包括物業(yè)、廠房、設備和存貨等 )；(五)聽取公司核心技術人員和技術顧問以及有關員工的意見；(六)通過比較、重新計算等方法對數(shù)據(jù)資料進行分析,發(fā)現(xiàn)重點問題；(七)向包括行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商部門、稅務部門、公司客戶、供應商、 債

3、權人、同行業(yè)公司等在內(nèi)的第三方就有關問題進行廣泛查詢 (如面談、發(fā)函詢證等 )。第七條建立盡職調(diào)查工作底稿制度工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確 , 其內(nèi)容主要包括但不限于：公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應說明的事項。第八條項目小組應在盡職調(diào)查工作完成后,出具盡職調(diào)查報告。第三章盡職調(diào)查工作流程第九條調(diào)查準備(一)編制調(diào)查計劃。盡職調(diào)查負責人應編制盡職調(diào)查總體工作計劃，包括盡職調(diào)查目標、 調(diào)查程序、重點調(diào)查內(nèi)容、盡職調(diào)查人員（含小組負責人、中介機構(gòu)人員和普通員工）的組成、盡職調(diào)查時間和地點安排、盡職調(diào)

4、查組聯(lián)系方式等；(二)明確盡職調(diào)查的戰(zhàn)略意義以及期望達成的協(xié)同效應；(三)根據(jù)并購項目關注內(nèi)容，選聘中介機構(gòu)。中介機構(gòu)的聘用，遵循中化集團中介聘用管理辦法 ；(四)與公司簽署“保密協(xié)議，”以明確相關法律責任和義務；(五)安排與公司管理層的首次會談，編制和發(fā)放公司盡職調(diào)查問卷（或調(diào)查資料清單）等。第十條實施調(diào)查(一)召開與公司管理層首次見面會議，說明工作目標，索取前期下發(fā)的盡職調(diào)查問卷（或調(diào)查資料清單等） ，與公司管理層進行訪談工作；(二)實施調(diào)查程序。盡職調(diào)查小組負責人根據(jù)調(diào)查計劃和實際情況，合理分配盡職調(diào)查小組人員及中介機構(gòu)工作,實施具體調(diào)查程序；(三)在盡職調(diào)查小組負責人同意的情況下，將調(diào)

5、查初步結(jié)論與公司交換意見；(四)在撤離現(xiàn)場前，如存在未決事項，應向公司提交未決事項的清單 ,應注明提交時間、接收人姓名和限期補充的日期等。第十一條調(diào)查匯總(一)撰寫總結(jié)性文件?？偨Y(jié)性文件應詳細描述本小組工作過程、公司基本情況、 調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的主要情況和問題。由盡職調(diào)查負責人對工作底稿、備查文件和其他重要資料進行復核；(二)討論研究重大、異常事項。對重大、異常事項研究結(jié)果應當形成會議紀要，詳細闡明重點研究問題的內(nèi)容和形成的結(jié)論等；(三)補充資料的收集和溝通。第十二條調(diào)查報告形成盡職調(diào)查報告。 盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容包括但不限于：前言（摘要）、調(diào)查目的和范圍、調(diào)查工作準則和依據(jù)、調(diào)查工作程序、調(diào)查過

6、程和人員安排； 調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其分析，公司主要投資價值和風險，及最終調(diào)查結(jié)論等。第四章盡職調(diào)查主要內(nèi)容第一節(jié)公司基本情況第十三條公司基礎情況(一)公司名稱、住所、注冊資本、法定代表人、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等；(二)公司歷史沿革，包括：公司創(chuàng)立和發(fā)展歷程，歷次公司體制變更、注冊資本、隸屬關系、股權結(jié)構(gòu)和管理層重大變化的情況；(三)公司業(yè)務發(fā)展歷史、公司主營業(yè)務內(nèi)容及其特征，包括：公司主營業(yè)務內(nèi)容和歷年經(jīng)營情況、公司主業(yè)經(jīng)營特點；(四)公司治理結(jié)構(gòu)，包括：公司股東會（股東大會） 、董事會、監(jiān)事會和管理層的職責、權利和人員情況；(五)公司組織結(jié)構(gòu)，包括：公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)狀況、重要部門的職責和權

7、力等；(六)公司所有權結(jié)構(gòu)，包括：公司所有權結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀、股東出資方式、出資資產(chǎn)情況，以及公司其他重要關聯(lián)公司的情況等。第二節(jié)業(yè)務與技術盡職調(diào)查第十四條行業(yè)情況及競爭狀況(一)公司所屬行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(二)宏觀經(jīng)濟對該公司所屬行業(yè)的影響（總體經(jīng)濟趨勢，財政、貨幣政策影響等）；(三)公司所屬行業(yè)發(fā)展前景及競爭情況1.公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、 市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況;2.行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況；3.競爭對手情況，公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況;4. 公司所處行業(yè)的技術水平及技術特點，行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；5. 公司

8、所屬行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、 銷售模式、盈利模式；6. 該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的位置，及與其上下游行業(yè)的關聯(lián)度；上下游行業(yè)的發(fā)展前景；產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等。第十五條 產(chǎn)品和營銷(一)產(chǎn)品概況1.產(chǎn)品名稱、價格、質(zhì)量、市場規(guī)模、市場占有率;2.產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度;3.計劃在未來 3 年推出的新產(chǎn)品 ;4.主要產(chǎn)品生命周期內(nèi)的評估。(二)產(chǎn)品定價1.公司及其競爭對手是如何制定價格政策和折扣政策的;2.過去三年主要產(chǎn)品的價格走勢;3.發(fā)生價格變動的頻繁程度及其變化的幅度;4.產(chǎn)品的需求和促銷彈性 ;5.產(chǎn)業(yè)滿足當前和將來產(chǎn)品需求的能力;6.成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁 ;7.公司對生產(chǎn)價格的

9、變動是否敏感;8.是否存在價格的領導者，哪些公司是價格的領導者。(三)營銷和銷售組織1.公司的營銷和銷售戰(zhàn)略 ;2.營銷與銷售部門組織結(jié)構(gòu)圖，收集流程、控制及考核措施；3.分銷商產(chǎn)品銷售情況，收集與主要分銷商訂立的合同;4.公司的營銷政策 ;5.物流服務提供商以及重要的合同；6.客戶的有關情況。（1）主要分銷商和直銷廠家名單;（2）銷售額和占總銷售額比例;（3）客戶基本經(jīng)營情況 ;（4）主要客戶是否單一訂貨，是否存在多家訂貨公司;（5）有無改變訂貨渠道可能性;（6）客戶滿意度，是否有投訴情況;（7）有關客戶對價格的敏感性、品質(zhì)、商標、發(fā)貨及服務的市場調(diào)查結(jié)果。(四)廣告方案及費用(五)未來三到

10、五年公司營銷與銷售計劃概述;(六)至少過去三年產(chǎn)品系列的歷史銷售情況概述及這一期間市場份額變動的估計。第十六條原材料采購及供應鏈(一)采購程序，采購是集權型還是分權型;(二)公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況；(三)主要供應商，包括：名稱、位置、采購材料類型、定價方式、各自供應量占總采購量的百分比、 缺貨的歷史記錄、 價格的劇烈波動情況 ;(四)產(chǎn)品主要原材料、所需能源動力價格變動、產(chǎn)品可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產(chǎn)成本的影響， 其采購是否受到資源或其他因素的限制；(五)公司是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；收集公司同

11、前述供應商的長期供貨合同，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性；(六)公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料儲備量情況；是否存在嚴重的原材料缺貨風險或原材料積壓風險；(七)是否存在前向一體化的供應商和后向一體化的客戶的發(fā)展趨勢。第十七條知識產(chǎn)權、非專利技術情況(一)公司所有或使用的知識產(chǎn)權、非專利技術的名稱、用途、價值；(二)公司所有或使用的知識產(chǎn)權的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；(三)公司所有或使用的知識產(chǎn)權的剩余保護年限；(四)專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法；專利的有效期及到期后對公司的影響，侵權情況及公司具體的保護措施與效果； 非專利技

12、術相關保密制度如何，公司具體的技術保護措施和實際的保護狀況。第十八條技術與研發(fā)情況(一)公司研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設置、激勵制度及研發(fā)人員組成；(二)主要研發(fā)項目，包括過去三年完成的、目前正在進行的及將來計劃投入的研發(fā)項目，其研發(fā)費用構(gòu)成，投入、完成時間（預計投入、完成時間），產(chǎn)生的效益（預計產(chǎn)生的效益）狀況;(三)研發(fā)模式、研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行情況、技術創(chuàng)新機制；(四)產(chǎn)品生產(chǎn)技術所處的階段。主要產(chǎn)品核心技術的技術水平、技術成熟程度、生產(chǎn)技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；(五)核心技術的取得方式及使用情況；是否存在糾紛或潛在糾紛，及

13、侵犯他人知識產(chǎn)權的情形；(六)核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃；公司對關鍵技術人員是否實施了有效的激勵和約束措施，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄；(七)公司歷年研發(fā)費用占公司主營業(yè)務收入的比重；自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質(zhì)量、 技術儲備情況； 與競爭對手的研發(fā)費用和產(chǎn)業(yè)的平均研發(fā)費用比較；(八)與其他單位合作研發(fā)的成果分配、保密措施等。第十九條主要生產(chǎn)設施(一)重要生產(chǎn)線及生產(chǎn)能力；(二)開工情況及開工率。第二十條質(zhì)量控制體系主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，包括：質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。第二十一條安全、環(huán)保與職業(yè)健康調(diào)查(一)環(huán)保調(diào)查內(nèi)容1. 是否為法律或各級

14、政府明令禁止的項目；2. 相關的環(huán)境保護文件、許可證是否齊全（國內(nèi)項目包括：環(huán)境影響評價報告及批文、初步設計環(huán)保篇、竣工驗收文件、排污許可證等，國外項目包括所在國法律規(guī)定的文件） ；3. 使用的排放標準， 項目所在國家和地區(qū)是否有新的環(huán)保標準修訂計劃，項目在新標準實施后適應性如何；4.合資項目應收集對方企業(yè)的相關環(huán)境保護規(guī)定和標準；5.是否采用技術先進、污染物產(chǎn)生量小的生產(chǎn)工藝；6.進行現(xiàn)場監(jiān)測或從有關部門收集項目的排放數(shù)據(jù)，判斷是否達標,如不能達標排放，應評估改造的技術和所需資金；7.正常排污和事故排放的積累結(jié)果；8.公司以前是否出現(xiàn)過污染相關事故及事故善后情況、是否涉及訴訟、仲裁、行政處罰

15、及因此承擔的責任；9.是否有未解決完畢的環(huán)境賠償事件和糾紛；10.是否有為各項設施購買的環(huán)境責任保險；11.當?shù)匾话闵鐓^(qū)情況、風俗及當?shù)鼐用駥Νh(huán)境問題的態(tài)度；12.潛在的環(huán)境及社會風險因素，包括國家、地方政策的變化、地方規(guī)劃的變化以及當?shù)鼐用竦年P系等；13.公司所在地區(qū)和周邊地區(qū)的環(huán)境敏感問題；14.環(huán)境管理機構(gòu)及人員是否齊備、制度是否有效，必須改進的事項；15.環(huán)境管理體系建立及運行情況；16. 應急預案及應急隊伍建立情況，應急設備、設施是否齊全；17. 是否有專項安全資金的投入 ;18. 與環(huán)境保護相關的其他內(nèi)容。(二)安全調(diào)查內(nèi)容1.公司是否具有生產(chǎn)經(jīng)營活動合法證明材料（如：企業(yè)法人證明

16、、營業(yè)執(zhí)照、安全生產(chǎn)經(jīng)營許可證等證照材料）；2. 項目是否經(jīng)過相關部門的立項批復（備案） ；3. 項目的安全設施是否落實了“三同時”（安全預評價、安全驗收評價是否進行并在安全主管部門進行了備案） ；4.項目是否嚴格執(zhí)行了有資質(zhì)單位進行設計、施工、監(jiān)理等；5.項目是否通過了職業(yè)病危害控制效果評價、環(huán)境影響評價等專項審查；6.特種設備是否定期檢驗檢測合格;7. 強制檢測設備設施是否定期檢驗檢測合格 ;8. 防雷、防靜電接地系統(tǒng)是否檢驗合格 ;9.消防設施是否配備齊全，是否通過了消防驗收;10.防爆電氣設備質(zhì)量如何，是否按照要求進行了選型;11.防火、防爆、防中毒等主要危險有害因素的措施是否完整有效

17、;12.工廠的選址、總體布局是否安全合理;13.是否設置了安委會，或安全生產(chǎn)管理組織機構(gòu)，或設置了專職的安全管理人員，并是否賦予了相關的職責；14.是否建立齊全的安全生產(chǎn)管理制度及安全技術操作規(guī)程匯編；15.是否建立了事故應急預案及定期演練情況，并是否配備了應急器材；16.主要負責人、各級安全生產(chǎn)管理人員、 特種作業(yè)的種類與人員。及其他從業(yè)人員；是否進行了相關培訓情況并取得相關證書；17.是否建立了齊全的安全管理臺賬；18.是否具備齊全的安全標志、標識和警示標志；19.是否有專項安全資金的投入;20.與安全相關的其他內(nèi)容。(三)職業(yè)健康安全內(nèi)容1.職業(yè)危害辨識、風險評價及風險控制體系建立情況;

18、2.職業(yè)健康目標管理責任制建立情況;3.職業(yè)危害管理機構(gòu)及人員配備情況；4.近三年有無職業(yè)病危害事故；5.全面職業(yè)培訓計劃制定并實施情況;6. 對從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動者，公司是否組織上崗前、在崗期間和離崗時的職業(yè)健康檢查，并將檢查結(jié)果如實告知勞動者;7. 重大事故的應急預案建立和演練情況 ;8. 與職業(yè)健康相關的其他內(nèi)容。第三節(jié)財務盡職調(diào)查第二十二條目標要求(一)分析公司盈利能力、現(xiàn)金流，預測公司未來前景；(二)了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理情況，(三)公司有關會計政策和有關內(nèi)控制度的完備性及執(zhí)行情況；(四)是否符合戰(zhàn)略目標和投資原則;(五)公司在財務方面存在的風險分析，包括但不限于

19、：1.應收賬款較高且易發(fā)生壞賬的風險；2.存貨較高且易發(fā)生損失所風險；3.資產(chǎn)負債率較高（過高）的風險；4.短期償債壓力較大的風險；5.主營業(yè)務收入下滑的風險；6.盈利水平（能力）下降的風險，或毛利率下降的風險；7.對外投資收益不確定或?qū)ν馔顿Y失控的風險；8.三項費用過高或持續(xù)上升的風險；9.稅收政策變化的風險；10. 資產(chǎn)評估增值過高的風險；11. 會計政策不穩(wěn)?。ㄈ鐪p值準備計提比例過低等）的風險；12. 其他財務風險。第二十三條財務組織結(jié)構(gòu)與財務管理制度(一)財務組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的子公司） ；(二)財務管理模式（財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；(三)財務人員結(jié)構(gòu)（年齡、職

20、稱、學歷） ；(四)會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況；(五)財務會計管理制度及其完整性；制度的執(zhí)行情況。第二十四條會計政策(一)目標公司現(xiàn)行會計政策；(二)近三年會計政策的重大變化；(三)現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；(四)接受外部審計的的政策，及近三年會計師事務所名單；(五)近三年審計報告的披露。第二十五條稅費政策(一)現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；(二)稅收優(yōu)惠政策；(三)稅收減免；(四)關聯(lián)交易的稅收政策；(五)稅收匯算清繳情況，是否存在延期納稅情況；(六)并購后稅費政策的變化情況。第二十六條資產(chǎn)狀況(一)現(xiàn)金與銀行存款1.資金使用審批制度是否健全、是否得到較好執(zhí)行；2

21、.銀行往來詢證函及回函情況。(二)應收款項、其他應收款、應收票據(jù)、預付賬款及壞賬準備1.公司的賒銷政策；2. 應收賬款周轉(zhuǎn)率；3. 應收賬款余額、其他應收款和壞賬準備明細 ;對大額、賬齡長的應收款項的詢證函回函情況 ;4.賬齡超過三年的大額應收賬款及賬齡超過一年的大額其他應收款未收回的原因；核查金額較大的其他應收款的性質(zhì)和內(nèi)容；5. 關聯(lián)應收款情況；6. 近三年內(nèi)的壞賬損失情況；7. 壞賬準備的計提方法和比例是否充分恰當， 核查壞賬準備的計提是否遵循了一貫性原則；8. 近三年內(nèi)的退回和折讓準備情況，折扣、折讓原因；9. 預付賬款余額及對大額預付賬款的詢證函回函情況； 賬齡超過三個月的預付賬款，

22、取得相應的購買合同，核查其執(zhí)行情況，是否存在不符合預付賬款性質(zhì)或已無法收到所購貨物的情況；10.對大額預付賬款，核查有關合同及收款單位的資信情況。(三)投資1. 短期投資(1) 相關登記機構(gòu)詢證函及回函情況 ,核查公司是否存在違規(guī)的短期投資行為；(2) 核對審計報告附注是否已列示短期投資的期末市價；(3) 計提短期投資減值準備依據(jù)的充分性、合理性。2. 長期投資(1) 取得對外投資管理制度和有關投資決策的文件、決議、投資合同等 ;核查長期股權投資、長期債權投資的投資決策程序的合法性；(2) 長期投資計提減值準備及其充分性和合理性；(3) 取得被投資單位的合法注冊文件 （成立時的驗資報告、 有效

23、的營業(yè)執(zhí)照等）、公司章程、基準日審計報告等 ;核查公司與被投資公司的會計政策是否存在重大差異， 注冊資金是否全部到位， 是否存在實際投資與被投資公司注冊資本不一致的情況，并取得相應的原因說明；(4) 被投資單位與公司業(yè)務的關聯(lián)度，若關聯(lián)度低，說明投資該公司的理由；若關聯(lián)度高，了解關聯(lián)交易規(guī)模及其合理性，是否已充分披露；(5) 是否存在投資變現(xiàn)及投資收益匯回的重大限制。(四)存貨(1) 庫存計價方法；(2) 存貨跌價準備計提及結(jié)轉(zhuǎn)的依據(jù)及處理是否合理、 充分，是否履行必要程序 ;(3) 過去三年按主要產(chǎn)品系列、大類（原材料、在產(chǎn)品和產(chǎn)成品）的庫存情況；存貨余額在年度間的變動狀況是否存在異常情況；

24、(4) 存貨計價方法的確定與變更、 成本計算和費用分配方法的確定與變更是否履行必要的批準程序，是否存在通過調(diào)整存貨計價方法，調(diào)節(jié)期末利潤的行為；(5) 是否存在存貨抵押貸款、 擔?；蚱渌麑λ袡嗷蚴褂脵嗫赡墚a(chǎn)生限制的情況，若有，核查借款合同、擔保合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的正常生產(chǎn)運營構(gòu)成影響；(6)存貨周轉(zhuǎn)情況；(7)是否存在不在庫存之內(nèi)的寄售商品或存貨；(8)廢料報告；(9)重大存貨盤虧和損失原因的合理性，其處理是否已履行了必要的程序。(五)固定資產(chǎn)與在建工程1.固定資產(chǎn)(1)結(jié)合產(chǎn)量調(diào)查現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，有無大量閑置的設備和生產(chǎn)能力； 重要、關鍵設備、生產(chǎn)線對

25、其生產(chǎn)能力的影響程度；(2)固定資產(chǎn)權屬 ,核查是否存在產(chǎn)權糾紛或其他潛在糾紛；(3)固定資產(chǎn)抵押貸款、擔保、被關聯(lián)方占用、或其他對所有權或使用權可能產(chǎn)生限制的情況；(4) 近三年來用于設備更新及技術改造的投入； 對已交付使用但尚未辦理竣工結(jié)算等手續(xù)的固定資產(chǎn)， 核查其暫估入賬及計提折舊情況；(5) 大額固定資產(chǎn)增減變動情況及變動原因 ;(6) 折舊政策是否符合該行業(yè)財務制度規(guī)定，是否保持前后期的一致性；(7) 固定資產(chǎn)減值準備的計算依據(jù)及計提合理性；(8)購買、出售、置換資產(chǎn)的狀況，包括其賬面價值、評估價值、該資產(chǎn)的過往運營及盈利情況；核查交易具體實施情況， 包括款項支付、資產(chǎn)過戶、資產(chǎn)相關

26、的債權債務處理或過戶情況、其他安排（如人員安置、土地租賃、收購資產(chǎn)的資金來源等）的執(zhí)行情況等。2.在建工程(1)投資情況：包括總投資金額、資金來源、銀行貸款償還方式、股東權益分配、預計投資回收期、內(nèi)部收益率等；(2)建設內(nèi)容：包括生產(chǎn)線、生產(chǎn)能力、技術水平、建設規(guī)模、轉(zhuǎn)產(chǎn)可能性等；(3)工程建設情況進度進度安排：包括工程建設地址、建設規(guī)劃、建設進度安排、現(xiàn)階段進度情況等；(4)新增在建工程履行審批手續(xù)、相關批準文件、可行性研究報告等文件資料；(5)投產(chǎn)后對公司的影響：包括產(chǎn)量、利潤、成本、員工安排、行業(yè)地位、經(jīng)營規(guī)劃等；(6)本年度在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所履行手續(xù)的完備性及金額的正確性，竣工驗收

27、手續(xù)辦理及基建工程結(jié)算審計情況；(7)在建工程減值準備的計算依據(jù)及計提合理性。(六)其他資產(chǎn)1.土地包括土地位置、取得時間、成本、數(shù)量(面積 )、估價基準、使用年限、賬面價值、攤銷方法、攤銷額、繼續(xù)使用年限、抵押情況；2.無形資產(chǎn)主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對公司業(yè)務具有重要意義的知識產(chǎn)權、非專利技術等。對于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進行評估并調(diào)帳的，說明評估方法及其依據(jù)。第二十七條負債狀況(一)短、長期借款1.貸款人、貸款單位、幣種、貸款金額、貸款條件和利率、貸款期限、貸款資金用途 ;2.利息率、期限及金額 ;3.支付日程表 ;4.其他有關條款，如限制性條款、違

28、約條款、提前償還條款、轉(zhuǎn)換特權、抵押、留置與擔保等;5.有關協(xié)議副本。(二)應付款項（包括應付賬款、應付票據(jù)、應付工資、應付福利費、預收賬款、應付股利、預提費用、其他應付款、應付債券、長期應付款）1.重要應付賬款的詢證函回函情況；主要應付賬款的供應商、 期限和金額 ;2. 應付款項明細情況 ;賬齡超過三年的各類大額應付款項及未支付原因 ;3.應付票據(jù)的種類、出票日期、面額、到期日、付款人、利率、抵押品（數(shù)量、名稱）等，逾期未付票據(jù)的原因、被質(zhì)押情況；4.公司員工工資確定標準； 本年度與上年度工資費用總額， 其增減變動情況及變動原因分析 ;5.應付福利費計提標準； 已使用的大額應付福利費， 其用

29、途的合規(guī)性；6.預收賬款是否存在借方余額及長期掛賬的項目，賬齡超過一年的大額預收賬款原因；7. 欠付的股利金額及原因；是否存在控股股東紅利長期掛賬情況；8.大額預提費用發(fā)生的原因及其合理性；是否存在不屬于預提費用性質(zhì)的情況及長期未轉(zhuǎn)銷的預提費用；9.金額較大、異常的其他應付款項發(fā)生的原因、性質(zhì)和內(nèi)容； 賬齡超過三年的大額款項未支付的原因；10.債券發(fā)行有關的批準和發(fā)行文件情況，是否存在債券違約或者延期支付債券本息的情況；(三)潛在的未列賬債務，考慮與產(chǎn)品、銷售、雇員、環(huán)境有關的問題；(四)或有債務，包括租賃、訴訟、貸款擔保和未執(zhí)行的合同，提供有關協(xié)議副本：1. 所有由公司作的擔保 ;2. 所有

30、增資承諾、存貨購買、銷售和廣告方案、客戶安排、套期保值合同以及其他重要事項 ;3. 所有租賃、特許權以及使用費協(xié)議 ;4. 所有資產(chǎn)負債表外的融資業(yè)務及其條款 ;5. 環(huán)境問題 ;6. 消費者敏感的事件和產(chǎn)品安全性問題 ;7. 對產(chǎn)品和服務質(zhì)量擔保，產(chǎn)品缺陷和返工的產(chǎn)品責任訴訟，追索或潛在追索 ;8. 職業(yè)傷害與職業(yè)病，以及其他與雇員相關的索賠或潛在索賠。第二十八條 權益狀況(一)股份及股權結(jié)構(gòu)1. 各類股票類型、核定股數(shù)、在外股數(shù)、投票權、清算優(yōu)先權、股利，以及在外認股權證和選擇權的條件、主要所有人、市場價格范圍等 ;2. 歷次結(jié)構(gòu)股份變化情況及原因；3. 股權變動的合法、合規(guī)性及真實有效性

31、。(二)資本公積1. 公司成立時的資本公積數(shù)額；2. 資本公積轉(zhuǎn)增股本的情況。(三)盈余公積1.歷次股利分配的董事會決議、股東大會決議，盈余公積的提取基礎和比例的正確性；2. 盈余公積的增加或減少的合理、合規(guī)性 ;3. 盈余公積彌補虧損、分派現(xiàn)金股利合理、合規(guī)性。(四)利潤分配1.利潤分配的會計處理是否與股東大會及董事會決議的規(guī)定相符；2.本年度利潤分配是否符合章程以及董事會決議的規(guī)定。第二十九條銷售收入(一)銷售采用的主要結(jié)算方式及各結(jié)算方式適用的條件，及各種結(jié)算方式下收入確認的會計政策；(二)核對主要產(chǎn)品銷售數(shù)量表與存貨產(chǎn)成品明細賬，計算產(chǎn)銷比率，確認本期銷售數(shù)量的真實性；(三)主要產(chǎn)品價

32、格、單位成本、銷售數(shù)量、毛利率的變化情況;與同行業(yè)毛利率比較；(四)近三年銷售收入情況， 產(chǎn)品的銷售結(jié)構(gòu)和價格變動趨勢,分析其重大變動的原因 ;(五)核查大額銷售合同及其執(zhí)行情況;主要客戶中是否有關聯(lián)方，向關聯(lián)方的銷售情況是否異常。第三十條成本費用(一)銷售成本的會計記錄完整性及成本核算對象、核算方法、核算流程正確性；(二)主要產(chǎn)品單位成本及其構(gòu)成（直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等）；(三)核查直接材料成本、直接人工、制造費用、燃料和動力計算正確性，材料費用的分配標準和計算方法是否合理恰當；(四)比較近三年直接材料成本、能源消耗成本、直接人工成本、制造費用中的重大數(shù)額項目及例外項目，

33、分析各年生產(chǎn)成本費用是否有較大波動，并分析波動原因；(五)近三年的經(jīng)營費用、管理費用變化及相關明細;(六)分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等,評價公司收入與成本、費用,成本、費用與相關資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關系是否合理。第四節(jié) 人力資源盡職調(diào)查第三十一條人員與組織(一)人員結(jié)構(gòu)和基本素質(zhì) ,包括 :員工學歷結(jié)構(gòu)、 工齡結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、人員頭銜、職類結(jié)構(gòu)、男女比例、各職能塊人員地域分布；(二)組織結(jié)構(gòu) ,包括 :部門設置與職責劃分、各部門人員配置情況、內(nèi)部監(jiān)控機制、運行機制等。第三十二條管理層人員情況(一)中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、年齡、工作經(jīng)歷及本公司工齡等基本

34、情況等；(二)管理層的工作范圍、職責、薪金、獎勵、福利、考核、評議情況；(三)管理層的激勵機制；(四)公司聘請的外部顧問清單，包括但不限于法律顧問、會計師事務所、審計師事務所、財務顧問、技術顧問、管理顧問等。第三十三條人員管理與效率(一)管理結(jié)構(gòu)，包括：人力資源管理部門的組織結(jié)構(gòu)、崗位設置和人員配置、人力資源信息系統(tǒng)的使用等；(二)薪酬管理及激勵制度，包括：工資總額成本、福利成本、基本薪酬和福利制度、薪酬調(diào)整情況、工時制度、工資支付和加班付酬情況、管理人員績效獎金、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度、社會保險和其他保障等；(三)員工培訓和發(fā)展，包括：員工培訓制度、目標、年度計劃、專職培訓人員；

35、培訓需求評估、培訓效果后續(xù)跟蹤、員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中、高層管理人員選拔任免管理規(guī)范及流程、能力評價系統(tǒng)和職位后繼計劃；對關鍵人員的能力評估和培訓、員工升遷、降職、調(diào)動程序等；(四)員工和組織績效管理，包括：公司整體績效管理系統(tǒng)、高層管理人員控制公司整體績效的方式、中高層管理人員的績效考評系統(tǒng)和方法、基層人員的考評系統(tǒng)和方法等。第三十四條研發(fā)團隊情況(一)研發(fā)人員數(shù)量及核心成員背景情況（學歷及工作背景、目前工作內(nèi)容、勞動合同期限等） ；(二)研發(fā)人員管理及考核模式；(三)研發(fā)人員激勵制度，如薪酬體系、利潤分享、期權和股票激勵等措施介紹。第三十五條法規(guī)遵循情況包括公司與勞務人員的聘用關系、未決勞動

36、人事爭議及潛在爭議、公司社保狀態(tài)、專職安全人員的配置、內(nèi)部環(huán)境控制、安全培訓和意識教育、事故發(fā)生率、職業(yè)健康檢查、重大疾病情況等。第三十六條公司文化公司管理模式、領導風格、溝通和決策模式；團隊合作；公司核心價值觀、人才觀；員工對決策和管理的參與程度、員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會組織的作用等。第五節(jié)內(nèi)控體系調(diào)查第三十七條內(nèi)部控制環(huán)境(一)決策層和管理層方面。董事會是否有效地對經(jīng)營、管理實施有效控制 , 通過哪些措施實施控制;重大事項的審批權限如何; 高層管理人員是否重視和了解內(nèi)控; 管理層是否參與計劃和預算的編制和審核 ; 公司領導層是否對經(jīng)營業(yè)務和財務管理中

37、的失控情況及時采取應急措施等 ;(二)組織機構(gòu)方面。公司在重大生產(chǎn)經(jīng)營方面的決策權限是否劃分清楚，各部門所擁有的權力和應承擔的責任是否有明確規(guī)定;(三)管理制度方面。投資活動是否有可行性研究并經(jīng)相關部門會審；是否有費用和成本分析考核制度，是否有資金預算管理制度、資金歸口管理制度、資產(chǎn)定期盤點制度等;(四)信息系統(tǒng)方面。會計信息及相關業(yè)務信息的報告制度是否健全，總經(jīng)理在控制、 評估業(yè)務活動時是否使用會計、統(tǒng)計和業(yè)務資料 ;(五)內(nèi)部審計方面。公司是否建立了內(nèi)部審計機構(gòu)，內(nèi)審部門是否承擔監(jiān)督、檢查企業(yè)政策及業(yè)務規(guī)程的遵循執(zhí)行情況的責任；內(nèi)審工作效果如何；(六)會計機構(gòu)人員方面。業(yè)務分工是否明確并堅

38、持批準、執(zhí)行和記錄職能分開的內(nèi)部牽制原則， 會計人員離職或輪換是否辦理交接手續(xù);(七)會計核算與管理方面。原始憑證是否經(jīng)稽核人員和有關領導審核，是否有企業(yè)財務收支審批制度，是否有會計核算業(yè)務手冊。第三十八條業(yè)務控制查閱公司各類業(yè)務管理的相關制度規(guī)定，了解各類業(yè)務循環(huán)過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。其主要業(yè)務環(huán)節(jié)包括 : 銷貨及收款環(huán)節(jié)、采購及付款環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)、貨幣資金管理環(huán)節(jié)、關聯(lián)交易環(huán)節(jié)、擔保與融資環(huán)節(jié)、投資環(huán)節(jié)、研發(fā)環(huán)節(jié)、人事管理環(huán)節(jié)等。第三十九條風險評估體系查閱公司相

39、關規(guī)章制度和風險評估報告等 ,考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施 ,評價公司風險識別與評估體系的有效性。第四十條信息系統(tǒng)控制查閱公司信息系統(tǒng)建設情況、 管理制度、操作流程和風險防范制度等，評價信息溝通與反饋是否有效， 包括是否建立了能夠涵蓋公司的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)。第四十一條會計管理控制查閱公司會計管理的相關資料， 核查是否制訂了專門的、 操作性強的會計制度， 各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)， 是否建立了持續(xù)的人員培訓制度， 有無控制風險的相關規(guī)定， 會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則，是否執(zhí)行重要會計業(yè)務和電算化操作授權規(guī)定，是否按規(guī)定組織對賬等， 分析評價公司會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。第四十二條內(nèi)部控制監(jiān)