股權(quán)融資合同范本

1、股權(quán)融資合同本合同由下列三方于2009 年 月 日在【】簽署：甲方：乙方：丙方： ( 乙方股東 )鑒于：甲乙丙三方經(jīng)前期相互了解，就甲方擬對乙方進行股權(quán)投資并協(xié)助乙方在上海證券交易所或深圳證券交易所上市進行戰(zhàn)略合作。為規(guī)范三方在合作過程中的商業(yè)行為，明確三方在合作上的權(quán)利、義務(wù)，三方本著平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達成如下合同，1. 基本情況 1.1 擬上市公司的基本情況甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營 。 1.2 擬定的上市目標地根據(jù)企業(yè)的基本情況，三方擬定，乙方將協(xié)助甲方到境內(nèi)證券交易所上市。乙方作為擬上市公司，保證公司的業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)完整且產(chǎn)權(quán)明晰，積極

2、解決乙方認為會影響甲方上市的歷史遺留問題，并嚴格按照上市公司治理準則運作。 2. 合作方式 2.1 投資方案方案一： 甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部和現(xiàn)金 4000 萬元投資乙方，占乙方 20%股份，并由乙全資設(shè)立并控股 XX數(shù)碼公司。方案二：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部投資入股乙方，占乙方16%股份，由乙方設(shè)立并控股 XX數(shù)碼公司。 2.2 經(jīng)營團隊的設(shè)置及職權(quán)經(jīng)營團隊主要分工 ;3. 股權(quán)激勵方案 3.1 如果 XX2010年完成了規(guī)定的業(yè)績要求， 公司必須以凈利潤的 5%作為股權(quán)激勵，。這里必須明確股權(quán)激勵的如下方面，是按名義價轉(zhuǎn)讓還是現(xiàn)金激勵。激勵對象包括哪些人，股權(quán)激勵承諾兌現(xiàn)的時間。股權(quán)激勵的具體分

3、配方案，股權(quán)激勵方案由誰主導(dǎo)和決定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2 激勵方案履行完畢后，是否存在兩次激勵方案或是持續(xù)激勵方案，如果有，具體方案是怎么樣。 3.3 如果 2010 年 XX公司達不到公司規(guī)定的業(yè)績要求， 按業(yè)績的實現(xiàn)程度享有相應(yīng)的股份，但最低不低于持有乙方比例的 50%。如實現(xiàn)業(yè)績要求的 90%，則甲方持有乙方股份為 18%(20%*90%)。4. 減持或退股約定4.1 如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份轉(zhuǎn)讓， 按公司法和證券法規(guī)定。 4.2 如果乙方不能在 2012 年上市而且經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況低于 2010 年的 80%，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內(nèi)回購原甲方持

4、有乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返回甲方應(yīng)享有的利潤 % 4.3 如果在上市前雙方在生產(chǎn)經(jīng)營或其它方面存在重大分歧或是濫用大股東權(quán)利，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內(nèi)回購原甲方持有乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返回甲方應(yīng)享有的利潤 % 4.4 如果乙方違反章程的規(guī)定或是不履行股權(quán)激勵方案，導(dǎo)致雙方存在無法合作，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內(nèi)回購原甲方持有乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返回甲方應(yīng)享有的利潤%5. 利潤分配乙方必須制定利潤分配制度和分配方案，至少應(yīng)將年凈利潤的20%分配給投資者。6. 優(yōu)先購買權(quán)甲方有權(quán)在乙方再行股權(quán)融資時候，按其股份比例( 完全稀釋 ) 購買相應(yīng)數(shù)量的股份。7. 盡職調(diào)

5、查甲方在投資框架協(xié)議簽署后，有權(quán)對乙方進行法律和財務(wù)方面的盡職調(diào)查，乙方有義務(wù)提供相應(yīng)財務(wù)資料以資配合。8. 聲明與承諾8.1 乙方是依照中國法律合法設(shè)立并具備完整的權(quán)力和授權(quán)擁有、經(jīng)營其所屬財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照中及向甲方書面、口頭所描述的業(yè)務(wù)，與甲方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會通過 ; 8.2 本次投資之正式合同簽署并生效后，如果乙方存在發(fā)生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方提供的財務(wù)資料中列明的或未進行其他形式的書面真實披露的、可能產(chǎn)生的負債或其他第三方權(quán)益并對甲方的權(quán)益造成損害的，丙方應(yīng)全額負責對甲方進行補償，以保證甲方不會因此而遭受損失 ; 8.3 在簽訂正式合同時， 不存在與

6、乙方有關(guān)的、 正在進行之訴訟、 仲裁 ; 或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。若上述情況出現(xiàn)，并導(dǎo)致乙方損失，則該損失由丙方全額負責對甲方進行補償。9. 合作過程中的保密義務(wù)為保證三方的權(quán)利和商業(yè)利益，三方在合作過程中應(yīng)嚴格遵守如下有關(guān)保密管理的約定：9.1三方承認及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機密資料，三方應(yīng)嚴格按照本合同規(guī)定對該等信息和資料進行保密。即使最終三方未能合作成功，三方對該項目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務(wù)，但若該信息已經(jīng)通過非三方的渠道被其他方獲悉則不在此限。 9.2 任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財務(wù)顧問披露，但該

7、方應(yīng)保證其獲悉保密信息的法律或財務(wù)顧問亦受上述保密義務(wù)的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應(yīng)承擔連帶責任。9.3三方同意，在發(fā)生下列任一情形時，相關(guān)方將無須按照本合同的規(guī)定就相關(guān)信息進行保密：10. 勤勉盡責與誠實信用三方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應(yīng)恪守勤勉盡責的精神和堅持誠實信用的原則，完成各自職責范圍內(nèi)的工作。三方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項目順利獲得成功。11. 有效期限本合同自三方授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章之日起生效，本合同的有效期限自本合同簽署之日起，直至三方簽署正式投資協(xié)議之日終止。在本合同有效期限內(nèi)，甲乙三方在該項目上的合作均應(yīng)符合本合同的條款。3 / 412. 違約責任一方違反其在本合同項下的義務(wù)、保證、承諾，均構(gòu)成違約，應(yīng)當賠償因此給另兩方造成的所有損失。 13. 適用法律及爭議解決本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。由本合同產(chǎn)生的及/ 或與本合同相關(guān)的一切爭議應(yīng)由三方首先通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則一方可就爭議事項向人民法院起訴。