制度：投資管理制度

1、投資管理制度1. 目的為加強(qiáng)投資項(xiàng)目管理， 提高投資效益， 維護(hù)公司及其股東的合法權(quán)益， 規(guī)范 公司的投資和資金使用行為，保證投資安全，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)中華人民共 和國公司法、中華人民共和國合同法和公司章程，特制定本制度。2. 適用范圍適用于本公司對內(nèi)、對外投資的管理。3. 定義本制度所稱投資分為對外投資和對內(nèi)投資兩部分， 對內(nèi)對外投資合稱 “投資 項(xiàng)目”。3.1“對內(nèi)投資”主要是指公司為擴(kuò)大現(xiàn)有的銷售規(guī)模，或技改擴(kuò)建、固定 資產(chǎn)投資，利用自有資金或借款追加流動資金等投資活動。3.2“對外投資”主要指公司以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等公司可支配的 資源，通過合作、聯(lián)營、兼并或購買股權(quán)債券（包括

2、收購出售資產(chǎn)）等方式向其 他企業(yè)進(jìn)行的為獲取長期效益的投資活動。 對外投資按投資期限分為金融類投資 和非金融類投資。金融類投資包括購買股票、證券投資基金、期貨、企業(yè)債券、 金融債券及特種債券等； 對外非金融類投資主要指股權(quán)投資、 項(xiàng)目合作投資 （包 括資產(chǎn)抵押、借款、擔(dān)保）等。4. 投資原則4.1 公司投資應(yīng)符合公司投資原則決策程序和管理制度， 公司投資規(guī)模應(yīng)與 公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實(shí)際籌資能力相適應(yīng)。4.2 對外投資項(xiàng)目應(yīng)由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)， 除經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)外， 各子 公司原則上不允許進(jìn)行對外投資。4.3 公司投資部的職責(zé)和義務(wù)：根據(jù)公司的決策，負(fù)責(zé)項(xiàng)目從考察、投資、 管理

3、，直到投資退出實(shí)行一體化運(yùn)行。 在公司未正式通過信息披露渠道披露該投 資項(xiàng)目信息前，公司投資部負(fù)有對該項(xiàng)目信息保密的責(zé)任義務(wù)。5. 投資項(xiàng)目管理組織機(jī)構(gòu)5.1 公司股東大會是公司的最高投資決策機(jī)構(gòu)，決定公司的年度投資計(jì)劃。 根據(jù)股東大會的授權(quán)， 董事會擁有授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)； 根據(jù)董事會的授權(quán)， 總經(jīng)理擁有授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)。5.2 公司董事會戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策及影 響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究和提出建議。5.3 公司股東大會、 董事會批準(zhǔn)的重大投資項(xiàng)目由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)按期組織 實(shí)施。5.4 公司投資管理部是從事項(xiàng)目投資與管理的職能部門， 負(fù)責(zé)項(xiàng)目管理的一

4、切事務(wù)，并負(fù)責(zé)與項(xiàng)目管理有關(guān)的一切事務(wù)的協(xié)調(diào)工作， 包括：投資項(xiàng)目的初評、 立項(xiàng)、實(shí)施監(jiān)督和后評價(jià)。5.5 公司財(cái)務(wù)部是公司投資的財(cái)務(wù)管理和資金保障部門， 負(fù)責(zé)審核公司年度 投資計(jì)劃和年度投資預(yù)算， 對投資項(xiàng)目進(jìn)行資金籌措、 會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理， 并 對投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)情況和預(yù)決算管理情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。5.6 審計(jì)部是公司投資的監(jiān)督和審計(jì)責(zé)任部門， 負(fù)責(zé)嚴(yán)格按照公司內(nèi)部審計(jì) 制度對外投資項(xiàng)目的合法合規(guī)性進(jìn)行審核， 負(fù)責(zé)公司重大工程項(xiàng)目招投標(biāo)的監(jiān)督 和投資項(xiàng)目的審計(jì)工作。5.7 公司其他職能部門或公司指定的專門工作機(jī)構(gòu)按其職能參與、 協(xié)助和支 持公司的投資工作。5.8 公司投資項(xiàng)目相關(guān)法律文本及

5、項(xiàng)目合法性審核，由公司法律部門負(fù)責(zé)， 對合作意向書、 投資協(xié)議、 合同及章程進(jìn)行法律主審， 并按公司要求提供法律審 核意見。6. 投資項(xiàng)目管理決策權(quán)限6.1 公司的投資決策實(shí)行逐級審批制度。 公司的投資項(xiàng)目應(yīng)納入年度投資計(jì) 劃。公司的年度投資計(jì)劃由總經(jīng)理提出， 交董事會審議通過后提交股東大會審議 批準(zhǔn)；公司的年度投資計(jì)劃的實(shí)施方案由總經(jīng)理提出，交董事會審議批準(zhǔn)。6.2 公司年度計(jì)劃外的對內(nèi)日常維修改造、 改擴(kuò)建項(xiàng)目等固定資產(chǎn)投資額單 項(xiàng)金額 1 000 萬元（含 1 000 萬元）以內(nèi)的由公司總裁例會決定后，由總經(jīng)理 審核批準(zhǔn)實(shí)施。 其他對外投資， 單個(gè)項(xiàng)目投資額或年度多項(xiàng)累計(jì)投資占公司最近

6、一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 25% （含 25 ）以內(nèi)的，由公司董事會審議決定。6.3 凡公司的投資項(xiàng)目涉及并購為關(guān)聯(lián)交易的， 決策程序、審批權(quán)限依照上 海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程以及相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行。7. 投資項(xiàng)目管理決策程序 投資決策程序分為項(xiàng)目初評、評審、立項(xiàng)、評估論證、決策和實(shí)施、管理六 個(gè)步驟進(jìn)行。7.1 項(xiàng)目初評。7.1.1 通過政府部門的推薦、企業(yè)自薦和公司主動尋找獲得的項(xiàng)目信息，公 司投資管理部應(yīng)認(rèn)真做好項(xiàng)目登記工作， 立即組織對信息進(jìn)行了解， 掌握有關(guān)信 息資料上報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)。7.1.2 公司有關(guān)部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要提出投資項(xiàng)目建議的， 應(yīng)編制項(xiàng)目建議書 或可行性研究報(bào)告草案提交

7、公司投資管理部審核。 提出投資項(xiàng)目建議部門的負(fù)責(zé) 人應(yīng)在項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告草案上簽署意見。7.1.3 對符合公司發(fā)展計(jì)劃的項(xiàng)目， 經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)成立項(xiàng)目組對項(xiàng)目進(jìn)行 充分的初步考察， 對于初步考察合格的項(xiàng)目， 由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出立項(xiàng)， 編寫項(xiàng)目 可行性研究報(bào)告或項(xiàng)目建議書。 對經(jīng)過深入考察后滿意的項(xiàng)目， 由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人組 織項(xiàng)目組成員按規(guī)范編寫投資建議書或可行性研究報(bào)告， 必要時(shí)，聘請具有資質(zhì) 的咨詢機(jī)構(gòu)編制項(xiàng)目可行性研究報(bào)告作為公司投資的重要依據(jù)。7.2 項(xiàng)目評審。7.2.1 公司總經(jīng)理組織相關(guān)職能部門對項(xiàng)目進(jìn)行篩選并對提交的項(xiàng)目建議 書或可行性研究報(bào)告進(jìn)行內(nèi)部評審。7.2.2 相關(guān)職能

8、部門在評審時(shí)從各自分管的范圍內(nèi)認(rèn)真評估， 作出內(nèi)部評審 意見。7.2.3 投資發(fā)展部根據(jù)內(nèi)部評審意見完善項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告后 再次提交公司總經(jīng)理。7.3 項(xiàng)目立項(xiàng)。7.3.1 投資發(fā)展部負(fù)責(zé)提交項(xiàng)目建議書、項(xiàng)目評審意見、項(xiàng)目可行性研究報(bào) 告和相關(guān)資料報(bào)公司審批立項(xiàng)， 公司股東大會、 董事會和總經(jīng)理按審批權(quán)限給予 是否批準(zhǔn)立項(xiàng)的意見。7.3.2 公司投資項(xiàng)目需報(bào)政府部門審批的，還應(yīng)申請報(bào)批手續(xù)7.4 項(xiàng)目的評估論證。7 .4 . 1 通過公司批準(zhǔn)立項(xiàng)的投資項(xiàng)目，投資管理部負(fù)責(zé)組織成立項(xiàng)目組， 推薦并由公司確定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人， 各職能部門或公司控股子公司根據(jù)項(xiàng)目內(nèi)容需要 派人參加；并制訂項(xiàng)目工

9、作計(jì)劃及資金預(yù)算報(bào)公司審批。7.4.2 公司總經(jīng)理或董事會認(rèn)為必要時(shí)， 由公司聘請外部專家或中介機(jī)構(gòu)協(xié) 助進(jìn)行，并在規(guī)定的期限內(nèi)提出中性、客觀、無偏見、重證據(jù)的項(xiàng)目建議書和專 家組論證意見。7.4.3 對重要項(xiàng)目，公司收購股權(quán)等重大資本運(yùn)作或重大資產(chǎn)收購等項(xiàng)目， 公司投資部應(yīng)聘請專家 （第三方） 出具專業(yè)評估意見和報(bào)告， 呈報(bào)公司董事會或 股東大會，一旦通過，由公司投資部負(fù)責(zé)實(shí)施。7.5 項(xiàng)目的決策。公司投資管理部門向公司總經(jīng)理提交可行性研究報(bào)告、 專家論證意見、 項(xiàng)目 所需的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告、 草擬的全部項(xiàng)目法律文本， 由總經(jīng)理、 董 事會和股東大會按照國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定

10、的審批權(quán)限和程序，決 定項(xiàng)目的實(shí)施，最后由總經(jīng)理審定簽署。7.6 項(xiàng)目的實(shí)施、管理。項(xiàng)目進(jìn)入實(shí)施階段時(shí)要嚴(yán)格按項(xiàng)目進(jìn)度與計(jì)劃投資， 項(xiàng)目實(shí)施的具體過程由 公司投資管理部負(fù)責(zé)， 投資項(xiàng)目的工作開展依托于投資發(fā)展部并由投資發(fā)展部對 工作進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)， 并由公司財(cái)務(wù)部協(xié)同投資管理部解決投資過程中出現(xiàn)的有關(guān) 法律和財(cái)務(wù)等方面的問題。7.6.1 公司投資管理部對受資企業(yè)進(jìn)行跟蹤管理、監(jiān)督，隨時(shí)掌握情況，處 理問題， 每個(gè)季度應(yīng)對受資企業(yè)的行業(yè)市場， 經(jīng)營情況進(jìn)行分析并寫出報(bào)告， 報(bào) 公司總經(jīng)理同時(shí)做好備案工作。 受資企業(yè)應(yīng)定期向公司報(bào)送各類報(bào)表 （月報(bào)、 季 報(bào)、中報(bào)、年報(bào)），公司投資部負(fù)責(zé)進(jìn)行審查，并

11、配合。公司財(cái)務(wù)人員對受資企 業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行認(rèn)真分析，寫出財(cái)務(wù)分析報(bào)告上報(bào)公司備案。7.6.2 根據(jù)董事會的決議，投資管理部負(fù)責(zé)辦理被投資公司的清算工作，債 權(quán)債務(wù)處理協(xié)調(diào)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事務(wù)。8. 投資項(xiàng)目監(jiān)控管理8.1 公司必須建立風(fēng)險(xiǎn)管理和控制， 由公司財(cái)務(wù)部、 審計(jì)部聯(lián)合對投資項(xiàng)目 進(jìn)行全過程監(jiān)控， 嚴(yán)格落實(shí)責(zé)任追究制度， 充分利用受資企業(yè)董事會、 監(jiān)事會行 使對受資企業(yè)的管理權(quán)和控制權(quán)，對項(xiàng)目實(shí)施中出現(xiàn)的重大問題應(yīng)及時(shí)上報(bào)公 司，并根據(jù)公司安排，采取有效措施予以化解。8.2 項(xiàng)目監(jiān)控部門建立項(xiàng)目管理制度，對投資項(xiàng)目資金應(yīng)用、項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng) 目工程質(zhì)量等進(jìn)行檢查監(jiān)督， 投資管理部門在項(xiàng)目實(shí)施

12、過程中全程跟蹤并在項(xiàng)目 完成后 3 年內(nèi)持續(xù)進(jìn)行效益核算或投資效果評估； 財(cái)務(wù)部應(yīng)適時(shí)跟蹤項(xiàng)目進(jìn)展情 況，對資金使用進(jìn)行檢查和監(jiān)督； 審計(jì)部負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目的合法合規(guī)性和內(nèi)控制 度進(jìn)行監(jiān)督審計(jì)，項(xiàng)目決算必須經(jīng)審計(jì)部審計(jì)。8.3 受資企業(yè)如有違反經(jīng)濟(jì)合同、 企業(yè)章程的行為， 致使公司的合法權(quán)益受 到損害時(shí)，項(xiàng)目經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向公司總經(jīng)理及項(xiàng)目監(jiān)控部門匯報(bào)， 情況緊急時(shí)， 可 根據(jù)合同的有關(guān)條款以及公司的授權(quán)及時(shí)向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層指出并予以糾正， 事后向 公司及項(xiàng)目監(jiān)控部門寫出書面報(bào)告并備案。8.4 嚴(yán)格對受資企業(yè)的預(yù)算管理， 反復(fù)及時(shí)評估企業(yè)的經(jīng)營狀況和潛力， 一 旦發(fā)現(xiàn)受資企業(yè)改變發(fā)展方向或已失去發(fā)展?jié)摿?/p>

13、時(shí)， 投資管理部門及項(xiàng)目監(jiān)控部 門應(yīng)及時(shí)上報(bào)集團(tuán)采取措施直至中止投資，以避免風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大8.5 獨(dú)立董事有權(quán)對投資項(xiàng)目的資金使用情況進(jìn)行檢查， 對于單項(xiàng)發(fā)生總額 高于 300 萬元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%以上的投資項(xiàng)目， 獨(dú)立董事應(yīng)向董 事會和股東大會發(fā)表獨(dú)立意見。8.6 公司監(jiān)事會有權(quán)對投資資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。9. 投資項(xiàng)目合同及檔案管理9.1 投資項(xiàng)目合同實(shí)行統(tǒng)一管理，統(tǒng)一審批，投資合同必須規(guī)范格式，項(xiàng)目 資料按檔案管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，在項(xiàng)目結(jié)束后將全部項(xiàng)目資料進(jìn)行分類整理， 匯總后提交公司一式三份， 一份公司檔案室存檔， 一份送交公司審計(jì)部， 一份由 項(xiàng)目經(jīng)理保管。9.2 公司派人員參與合同的談判、制定，保證合同的合法性、完整性，并負(fù) 責(zé)其內(nèi)容的落實(shí)和糾紛處理，合同管理人員應(yīng)建立管理檔案，妥善保管、監(jiān)督、 審查其合法、完整、保守機(jī)密。9.3 項(xiàng)目投資合同必須經(jīng)顧問律師審查， 由法人代表或被委托人簽字并加蓋 公章后生效。9.4 對合同糾紛的處理，應(yīng)