誠通集團公司治理評估一

1、目錄：q 分析框架：結構性、程序性關系q 誠通集團公司治理的結構性評估q 誠通集團公司治理的程序性評估q 總體評價和需要解決的關鍵問題q 誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構 及公司治理沿革分析框架分析框架 ：結構性、程序性關系：結構性、程序性關系目錄：q 分析框架：結構性、程序性關系q 誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構 及公司治理沿革n 概況n 發(fā)展歷史n 組織結構n 公司治理沿革q 誠通集團公司治理的結構性評估q 誠通集團公司治理的程序性評估q 總體評價和需要解決的關鍵問題組織結構組織結構中國誠通控股公司全資子公司主輔分離改制企業(yè)參、控股公司中儲總公司金屬(集團)公司物流開發(fā)投資總公司中國

2、集裝箱控股公司資源再生公司中物信息技術公司中國物流公司誠通香港公司新華通投資發(fā)展公司新元資產(chǎn)管理公司中儲股份誠通發(fā)展26%59%注： 為有董事會公司 三級公司公司治理沿革公司治理沿革1992年、1998年集團母公司曾兩次建立董事會，董事會成員以二級公司總經(jīng)理為主：2004年作為國資委董事會試點單位，建立了新的董事會。n 1992年：原物資部副部長任董事長，四大公司總經(jīng)理為副董事長，10名二級公司總經(jīng)理任董事。n 1998年：董事會共9人，其中社會董事3人(到位1人)，內(nèi)貿(mào)部派6名董事，其中除董事長、執(zhí)行總 裁外的4人為二級公司總經(jīng)理。n 2004年：董事會共9人，其中4名董事已定，3名外部董事

3、均未定，1 名職工董事未定。董事長由 國資委指定。目錄：q 分析框架：結構性、程序性關系q 誠通集團公司治理的結構性評估n 國資委的股東職責n 控股公司董事會n 控股公司經(jīng)理層n 控股公司監(jiān)事會n 其它機構n 控股公司與子公司n 子公司與下級公司q 誠通集團公司治理的程序性評估q 總體評價和需要解決的關鍵問題q 誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構 及公司治理沿革q國資委的股東職責國資委的股東職責：q其它機構其它機構n 黨委、紀委：目前董事長兼任黨委書記，一名董事兼任黨委副書記及紀委書記。n 董事會成員中有職工代表(未定)。n 控股公司實現(xiàn)了董事成員與黨委成員的交叉任職和雙向進入。但董事會中黨委

4、委員、職工代表 發(fā)揮作用的機制、程序尚需建立，黨委成員、職工代表作為董事如何評價、考核等問題有待明確。目錄：q 分析框架：結構性、程序性關系q 誠通集團公司治理的結構性評估q 總體評價和需要解決的關鍵問題q 誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構 及公司治理沿革q 誠通集團公司治理的程序性評估n 人事任免n 戰(zhàn)略控股n 績效評估n 薪酬管理n 內(nèi)部審計n 風險管理n 信息披露與社會責任 戰(zhàn)略制定、評價與修訂戰(zhàn)略制定、評價與修訂q內(nèi)部審計內(nèi)部審計概念概念、組織形式組織形式與內(nèi)容與內(nèi)容內(nèi)部審計是對企業(yè)內(nèi)部的各種經(jīng)濟活動、管理制度是否合規(guī)、合理及有效進行獨立評價的系統(tǒng)，以確定既定政策和程序是否貫徹、建立

5、的標準是否遵循、資源的利用是否合理有效、以及企業(yè)的目標是否達到。 組織形式：受董事會或其下設審計委員會領導：內(nèi)部審計不受管理層影響或干涉，獨立性和權威性強；但內(nèi)部審計不直接向管理層報告，管理層根據(jù)審計結果采取改進措施比較遲緩。受總裁或總經(jīng)理領導：內(nèi)部審計受管理層制約，獨立性和權威性不高；但有利于管理層根據(jù)審計結果迅速采取改進措施。受總會計師或主管財務的副總經(jīng)理領導：獨立性和權威性不高，也不利于管理層根據(jù)審計結果迅速采取改進措施。概念、組織形式與概念、組織形式與內(nèi)容內(nèi)容內(nèi)容：財務審計以會計記錄和據(jù)以編制的財務報告為審計對象，檢查、評價企業(yè)的會計記錄和據(jù)以編制的財務報告是否合規(guī)、真實。經(jīng)營審計以供

6、、產(chǎn)、銷等業(yè)務經(jīng)營活動的過程和結果為審計對象，審查企業(yè)業(yè)務經(jīng)營活動的效率、效果。其主要任務是檢查、評價企業(yè)是否充分和有效利用了政策、物質和技術條件；檢查、評價企業(yè)的經(jīng)濟決策和計劃是否切實可行，能否實現(xiàn)預期目標。管理審計以企業(yè)的管理制度和管理活動為審計對象，審查企業(yè)在計劃、組織、領導、控制、決策等管理職能上的表現(xiàn)。其主要任務是檢查、評價業(yè)的管理制度和管理活動，提出改進管理的措施和建議。 現(xiàn)狀描述現(xiàn)狀描述組織形式組織形式：控股公司設審計部，在總裁領導下，負責集團的全面審計工作；集團所屬企業(yè)配備的專職或兼職內(nèi)審人員，在本企業(yè)總經(jīng)理領導下，同時接受集團審計部的領導，負責本企業(yè)的內(nèi)審工作。審計內(nèi)容審計內(nèi)

7、容：監(jiān)督、檢查會計資料的真實、正確及合法性；對集團所屬企業(yè)的財務決算進行年度審計；控股公司審計部對集團任命的總經(jīng)理(或負責人)進行離任審計，集團所屬成員企業(yè)組織對下級企業(yè)的總經(jīng)理(或負責人)進行離任審計，并報控股公司審計部備案；控股公司領導交辦的其他審計事項。 存在問題與分析存在問題與分析n 董事會沒有有效發(fā)揮審計監(jiān)督職能董事會沒有有效發(fā)揮審計監(jiān)督職能。董事會沒有、也沒有設立專門委員會來負責如下事項：監(jiān)督或決定內(nèi)部審計機構的人事任免； 提議或決定聘請或更換社會中介審計機構；負責外部審計、內(nèi)部審計、企業(yè)管理層和董事會相互之間的溝通；審核企業(yè)的財務信息及其披露；審查企業(yè)的內(nèi)部審計制度，監(jiān)督其實施。

8、n 內(nèi)部審計的權威性和獨立性不夠內(nèi)部審計的權威性和獨立性不夠。內(nèi)部審計部門由總裁領導，直接向總裁報告。董事會沒有直接獲得審計信息的渠道，與受董事會領導的組織模式相比，審計工作的獨立性和權威性不高。n 內(nèi)部審計能力弱、審計內(nèi)容不全面內(nèi)部審計能力弱、審計內(nèi)容不全面?？毓晒緦徲嫴績H有2名專職審計人員，下屬企業(yè)沒有設立專門的審計部（上市公司除外），僅配備有專職或兼職審計人員，內(nèi)部審計力量較弱；審計內(nèi)容僅限于集團會計資料的真實性、正確性及合法性審計、財務決算的年度審計和下屬企業(yè)負責人的離任審計，沒有覆蓋企業(yè)經(jīng)營審計和管理審計，審計內(nèi)容不全面。 q風險管理風險管理風險的含義與分類風險的含義與分類風險風險

9、是指未來結果的不確定性。根據(jù)風險是否具有獲利性，風險分類風險分類：純粹風險：只有損失可能性而無獲利可能性的風險。如火災、水災和戰(zhàn)爭等都是純粹風險。投機風險：既存在損失可能性又存在獲利可能性的風險。如股價波動、商品價格變動等都是投機風險。根據(jù)風險所涉及和影響的范圍不同，風險分為：系統(tǒng)風險，又稱市場風險：由非個體的或者是個別企業(yè)無法控制的因素所引起的、影響整個行業(yè)或者整個社會中所有企業(yè)的風險。如通貨膨脹、產(chǎn)業(yè)政策變化、商品價格波動等都是系統(tǒng)風險。非系統(tǒng)風險，又稱個別風險：由特定因素引起的、僅限于給某一個企業(yè)帶來損失的風險。如個別企業(yè)因擴張過快而陷入財務危機、個別企業(yè)因投資決策失誤而遭受重大損失等都

10、是非系統(tǒng)風險。 風險管理的含義和過程風險管理的含義和過程風險管理風險管理是通過對風險進行識別、評估和控制，以最小的成本使風險損失達到最低的管理活動。風險管理已成為企業(yè)的一個具有相對獨立職能的管理領域，風險管理和企業(yè)的經(jīng)營管理、戰(zhàn)略管理之間既相互聯(lián)系又有區(qū)別。風險管理的過程風險管理的過程一般包括以下幾個步驟：識別各種可能導致企業(yè)損失的重大風險；評估潛在損失發(fā)生的頻率和程度；開發(fā)和實施適當?shù)娘L險管理方案；持續(xù)地對風險管理方案的實施情況進行監(jiān)督、反饋和調(diào)整。 戰(zhàn)略管理(重策略)經(jīng)營管理(重操作)風險管理(重不確定性)風險控制的策略風險控制的策略風險控制是指企業(yè)所采取的旨在降低損失頻率或損失程度、謀求

11、風險損失最小化的活動。風險控制的策略主要包括：風險規(guī)避：不再參與導致風險發(fā)生的活動而避免風險。如企業(yè)不在高風險行業(yè)投資。合同轉移：通過合同將損失的財務或法律責任轉移給其它實體。如購買保險。預防或減少損失：在損失發(fā)生之前采取措施，以降低損失發(fā)生的頻率或程度。如控制資產(chǎn)負債率可降低企業(yè)陷入財務危機的可能性、要求客戶支付盡量多的預付款可降低信用風險的損失程度。風險自留：企業(yè)自己承擔部分或全部損失。如企業(yè)提取損失準備金、大型企業(yè)集團建立自保公司進行自我保險。套期交易：利用遠期、期貨、期權以及互換等金融衍生品合約對沖由利率、價格、匯率變動等帶來的投機風險。如在現(xiàn)貨市場和期貨市場上實施買賣相反的操作來降低

12、商品波動的風險。 風險管理的組織系統(tǒng)風險管理的組織系統(tǒng)董事會是負責公司重大投資及戰(zhàn)略決策、實施有效監(jiān)督和承擔風險損失責任的機構。因此，董事會必須監(jiān)督和評估公司總體風險水平，決定風險控制策略，確保公司所承擔的風險在可接受的范圍內(nèi)。風險管理委員會風險管理委員會通常作為董事會下設的專門委員會，其主要職責包括：建立風險管理的職責與任務體系；建立風險管理制度；識別、評估重大風險，定期檢查風險程度，討論或決定應對策略；監(jiān)督風險管理制度和策略的貫徹實施。風險管理部風險管理部是風險管理委員會下設的風險管理執(zhí)行機構。大型企業(yè)集團由于內(nèi)部組織和生產(chǎn)過程復雜、管理跨度大、信息溝通相對困難，面臨的風險大，因此，一般都

13、設有專門的風險管理部門。 風險管理現(xiàn)狀描述風險管理現(xiàn)狀描述目前，控股公司董事會沒有設立風險管理委員會，也沒有專門就風險問題進行過討論；管理層沒有設立專門的風險管理部門或者配備專職的風險管理人員。控股公司要求子公司報批的投資項目可行性研究方案必須包括風險分析的內(nèi)容、控股公司對子公司適度負債的規(guī)定、以及集團內(nèi)一些公司采取措施規(guī)避價格波動風險等事實表明集團有風險管理意識，但集團風險管理多憑經(jīng)驗和直覺，風險管理的范圍狹窄，手段單一，還沒有建立起完善的風險管理的組織架構和制度體系。 集團的風險管理實踐誠通集團對適度負債的規(guī)定：集團內(nèi)，貿(mào)易經(jīng)銷類企業(yè)的資產(chǎn)負債率不得高于70%，其他企業(yè)的資產(chǎn)負債率不得高于

14、40%。集團的控股子公司誠通金屬公司規(guī)避風險的做法：公司以鋼材貿(mào)易為主要業(yè)務。今年，鋼材價格波動大。公司明確要控制鋼材購銷的經(jīng)營風險，決定持有更多現(xiàn)金、增加訂貨批次、控制庫存水平（只保持一個月的庫存量），避免因鋼材價格猛跌可能遭受的損失。風險管理存在問題及分析風險管理存在問題及分析不明確風險管理的含義，把它等同于內(nèi)部控制不明確風險管理的含義，把它等同于內(nèi)部控制。風險識別和風險評估是公司內(nèi)部控制活動的基礎。但風險管理不等于內(nèi)部控制。兩者的區(qū)別在于：內(nèi)部控制是管理風險的手段之一，在于防止公司因內(nèi)部出現(xiàn)不利情況而遭受損失，內(nèi)部控制所管理的風險是企業(yè)內(nèi)部原因導致的純粹風險和個別風險；而風險管理還包括對

15、外部因素導致的投機風險和系統(tǒng)風險的管理。沒有建立以董事會為中心，覆蓋整個集團的風險管理體系沒有建立以董事會為中心，覆蓋整個集團的風險管理體系。集團管理跨度大、業(yè)務復雜且涉及的法律主體多，面臨的市場、法律、政策等風險大，一般應設立獨立于其它管理職能的風險管理部門，并在董事會設立負責風險管理的專門委員會，形成以董事會為中心，覆蓋整個企業(yè)集團的風險管理體系。 q信息披露與社會責任信息披露與社會責任國有企業(yè)信息披露的含義與必要性國有企業(yè)信息披露的含義與必要性國有企業(yè)信息披露國有企業(yè)信息披露指企業(yè)向所有利益相關者及時、真實地公開企業(yè)的所有重大信息。信息披露是公司治理的決定因素之一，它不僅影響投資者的價值

16、判斷和決策，同時也影響債權人等利益相關者。國有企業(yè)履行信息披露義務的必要性國有企業(yè)履行信息披露義務的必要性：有利于保護全體公民的利益。國有企業(yè)經(jīng)營的委托代理關系鏈條長，作為企業(yè)最終所有者的全體公民對國有企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督成本高。充分的信息披露降低了兩者之間的信息不對稱程度和交易成本，有利于防止國有資產(chǎn)流失，保護全體公民的利益。有利于保護債權人的利益。充分的信息披露有利于債權人及時監(jiān)督控制借貸人的資金投資方向、利用效率和未來收益，從而規(guī)避債權人的放貸風險。有利于競爭性行業(yè)中國有企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)權多元化。充分、全面、準確的信息披露有助于潛在投資者對國有企業(yè)價值進行準確評估，從而有利于競爭性行業(yè)中的國有企業(yè)

17、吸引投資，實現(xiàn)產(chǎn)權多元化。 信息披露現(xiàn)狀描述信息披露現(xiàn)狀描述目前，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息沒有統(tǒng)一要求，也沒有出臺有關制度性文件，原因是國資委還沒有形成對中央企業(yè)的分類監(jiān)管，對各類企業(yè)向社會公眾披露信息的界線還不明確。集團高層對向社會公眾披露信息持積極態(tài)度，均認為除關系國家安全和公司商業(yè)秘密的事項外國有獨資公司應該以完整、準確和及時的方式向社會公眾披露信息。集團將全面完善信息披露機制列為公司治理的改革重點，并于近期將集團年報上網(wǎng)發(fā)布。 信息披露存在的問題及分析信息披露存在的問題及分析缺乏法律或規(guī)定的約束缺乏法律或規(guī)定的約束。除上市公司外，中國對國有企業(yè)的信息披露尚無明確規(guī)范和具體規(guī)定

18、，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息也沒有統(tǒng)一要求。因此，信息披露并非集團的法定義務，信息披露能否成為集團的持續(xù)性事務仍不確定。沒有建立信息披露的管理制度沒有建立信息披露的管理制度。集團高層對信息披露持積極態(tài)度，并在中央企業(yè)中率先披露集團年報，這一舉措值得肯定和推崇；但集團沒有制定信息披露的管理制度來規(guī)范信息披露的分類及組織管理、程序、渠道、時間和內(nèi)容。集團內(nèi)上市公司存在信息披露不公平的問題集團內(nèi)上市公司存在信息披露不公平的問題。集團內(nèi)上市公司根據(jù)母公司要求每月定期向母公司相應職能部門報告財務、經(jīng)營和其它信息的做法與上市公司信息披露管理的法律制度有沖突，存在破壞信息披露公平原則的問題。 (1)企業(yè)社會責任是指企業(yè)在追求盈利之外，還要對社會負責。企業(yè)的行為要符合社會道德規(guī)范，要維護環(huán)境和利益相關者的權益。企業(yè)履行社會責任的目的是樹立良好“企業(yè)公民”形象，確保企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。(2)企業(yè)社會責任的國際標準：SA8000 社會責任國際(SAI:Social Accountability International)依據(jù)國際勞工組織憲章、聯(lián)合國兒童權利公約和世界人權宣言等國際條約制訂和公布了自愿性的企業(yè)社會責任的國際標準：SA8000。其內(nèi)容涉及9個方面：童工、強迫性勞動、健康與安全、結社自由和集體談判權、歧視、懲罰性措施、勞動時間、最底工資標準、有效的監(jiān)管體系。其中，