公司治理結(jié)構(gòu)及規(guī)則分析

1、公司治理結(jié)構(gòu)股東大會董事會 監(jiān)事會公司治理規(guī)則股東大會議事規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章 總則    第一條根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）股東大會的議事程序,規(guī)范股東大會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序,充分保護(hù)股東的利益,根據(jù)中華人民共和國公司法及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。第二條有關(guān)股東大會的職權(quán)范圍等,由公司章程作出規(guī)定。第三條股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。年度股東大會可以討論本規(guī)則規(guī)定

2、的任何事項(xiàng),臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第四條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一） 董事人數(shù)不足五人時(shí)；（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；（四） 董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五） 監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六） 公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。第五條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會審議下列事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊表決方式：（一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 發(fā)

3、行公司債券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 董事會和監(jiān)事會成員的任免；（七） 變更募股資金投向；（八） 需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；（九） 需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；（十） 變更會計(jì)師事務(wù)所；（十一） 公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。第二章 股東大會提案第六條單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱"提議股東"）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時(shí)股東大會時(shí),應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者

4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。第七條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。 第八條董事會做出同意召開股東大會決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。第九條 董事會認(rèn)為提議股東的

5、提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知。 提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。第十條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一） 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；（二） 會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第十一條對于提議股東決定自行

6、召開的臨時(shí)股東大會,董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一） 會議由董事會負(fù)責(zé)召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由副董事長或者其他董事主持；（二） 董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見；（三） 召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。第十二條董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見,律師費(fèi)用由提議股東自行

7、承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。第十三條股東大會召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間；公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。第十四條董事會人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時(shí),或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會。

8、第十五條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項(xiàng),并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。列入"其他事項(xiàng)"但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進(jìn)行表決。第十六條會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案,對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期。第十七條公司召開股東大會,單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。公司召開年度股東大會,單獨(dú)持有

9、或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時(shí)提案。第十八條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三） 以書面形式提交或送達(dá)董事會。臨時(shí)提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項(xiàng),提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。第十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)前條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。對于本規(guī)則前

10、條所述的年度股東大會臨時(shí)提案,董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：（一） 關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核,對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。（二） 程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。第二十條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等

11、提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情,包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況,審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。第二十三條 董事會審議通過年度報(bào)告后,應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。 董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí),

12、需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí),應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對公司今后發(fā)展的影響。第二十四條 會計(jì)師事務(wù)所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí),應(yīng)事先通知該會計(jì)師事務(wù)所,并向股東大會說明原因。會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。非會議期間,董事會因正當(dāng)理由解聘會計(jì)師事務(wù)所的,可臨時(shí)聘請其他會計(jì)師事務(wù)所,但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。第

13、二十五條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第二十六條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會。第三章 股東大會召開第二十七條公司召開股東大會應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。第二十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：（一） 股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程；（二） 驗(yàn)證出席會議人員資格的合法

14、有效性；（三） 驗(yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四） 股東大會的表決程序是否合法有效；（五） 應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。公司董事會也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會。第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理

15、人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十一條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有

16、表決權(quán)；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所

17、或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第三十五條 股東大會設(shè)秘書處，處理該次股東大會召開的各項(xiàng)事務(wù)。與會股東應(yīng)自覺遵守股東大會紀(jì)律，保證股東大會的順利召開。要求股東大會發(fā)言的股東應(yīng)于大會召開前十五分鐘填寫"意見征詢表"并向大會秘書處登記。股東大會秘書處按股東發(fā)言登記時(shí)間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時(shí)應(yīng)向大會報(bào)告

18、姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會的主要議題。每位股東發(fā)言時(shí)間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時(shí)間排序的前十名為限。與會股東如有問題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫"意見征詢表"，由大會秘書處安排后，請公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。第三十六條在年度股東大會上,董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會做出報(bào)告并公告。 第三十七條在年度股東大會上,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告,內(nèi)容包括：（一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況；（二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；

19、（三） 監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告的其他重大事件。監(jiān)事會認(rèn)為有必要時(shí),還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨(dú)立報(bào)告。第三十八條 注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第四章 股東大會表決第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決,不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決,

20、對事項(xiàng)作出決議。第四十條臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議；臨時(shí)股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí),對涉及本規(guī)則第五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案,不得在該次股東大會上進(jìn)行表決。第四十一條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí),公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與

21、該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn),但在投票表決時(shí)必須回避。股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是,該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本規(guī)則第五十二條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí),股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。第四十二條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成決議。因不可抗

22、力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因,董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。第四十四條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第四十五條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次（項(xiàng)）表決均表示其全部表決權(quán)。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行表決。與會股東或股東代表應(yīng)認(rèn)真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發(fā)言。與會股東或股東代表表決時(shí)，應(yīng)在表決單上"同意"、"

23、;反對"、"棄權(quán)"的所選空格內(nèi)打""，并在"股東簽名處"簽名。若表決單沒有簽名，則該事項(xiàng)表決視為"棄權(quán)"，若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項(xiàng)表決視為"同意"； 表決欄中多選則視為"廢票"；出席股東大會而未交表決單的均視為"棄權(quán)"。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時(shí),可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。第四十七條每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第四十八條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會

24、的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第四十九條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第五章 股東大會決議、記錄及公告第五十條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第五十一條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

25、（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三） 董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五） 公司年度報(bào)告；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第五十二條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 發(fā)行公司債券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 回購本公司股票；（六） 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第五十三條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不

26、得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第五十四條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例；（二） 召開會議的日期、地點(diǎn)；（三） 會議主持人姓名、會議議程；（四） 各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七） 股東大會認(rèn)為按公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第五十五條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。第五十六

27、條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng),還可以進(jìn)行公證。第五十七條 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。股東大會決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟。第五十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后當(dāng)日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報(bào)送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議公告。第五十九條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司

28、有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第六十條股東大會對董事會預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議,或會議期間因突發(fā)事件致使會議不能正常召開的,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因并公告。第六十一條會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。第六十二條股東大會以會議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容,如未公開披露的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露。第六十三條本議事規(guī)則由股東大會授權(quán)公司董事會擬訂并負(fù)責(zé)解釋。如對本議事規(guī)則有任何修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。第六十四條

29、本議事規(guī)則自股東大會批準(zhǔn)該規(guī)則之日起開始實(shí)施。上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會二一年十二月 日    董事會工作條例上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會工作條例第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在公司章程和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會和全體股東負(fù)責(zé)。 第三條 董事會對外代表公司

30、，董事長是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。 第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例執(zhí)行或制定相應(yīng)規(guī)則。 第二章 董事會組織規(guī)則第一節(jié) 董事和董事會 第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三人。設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。董事由參加股東大會所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。 每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照公司章程的規(guī)定提出新的提案，由董事

31、會按照公司章程的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。第七條 公司法第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格從其規(guī)定。 第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第九條 董事的任職資格為： (一) 能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值； (二) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；(三) 忠于職守，勤奮務(wù)實(shí)；(四) 公道正派，清正廉潔。 第十

32、條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。無須股東大會或董事會批準(zhǔn)，辭職報(bào)告立即生效。但是下列情形除外： (一) 該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除； (二) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過；(三) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。任職尚未結(jié)束的董事，對因

33、其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。 第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利

34、，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲存；（十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人

35、債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、 法律有規(guī)定；2、 公眾利益有要求； 3、 該董事本身的合法利益有要求。 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平、公正對待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允

36、許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五） 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第二節(jié) 董事會職權(quán)第十六條 根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：（一） 董事會負(fù)責(zé)在每一會計(jì)年度完結(jié)之日起六個(gè)月內(nèi)召開年度股東大會，并作年度工作報(bào)告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補(bǔ)虧損方案，制訂公司下一年度財(cái)務(wù)預(yù)

37、算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會審議批準(zhǔn)。 （二） 董事會根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。 （三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。（四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。 （五） 制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。（六） 董事會負(fù)責(zé)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作

38、出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30的擔(dān)保權(quán)限。董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15的對外投資權(quán)限。公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的資產(chǎn)處置、擔(dān)保、對外投資，以其累計(jì)額不超過上述規(guī)定為限。（七） 根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。董事會委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機(jī)構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會討論通過后，由

39、總經(jīng)理實(shí)施。（八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。（十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及公司章程授予的其他職權(quán)。 （十一） 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 （十二） 董事會決議在實(shí)施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應(yīng)就

40、決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時(shí)會議作出決議，要求糾正。第三節(jié) 獨(dú)立董事第十八條 公司設(shè)立三名獨(dú)立董事，占董事人數(shù)的三分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨(dú)立董事，同時(shí)獨(dú)立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見和公司章程關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。 第二十條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故免職。第二十一條

41、獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：（一） 對總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨(dú)立意見；（二） 向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；（三） 向董事會提請召開臨時(shí)股東大會； （四） 提議召開董事會；（五） 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；（六） 可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第二十二條 公司獨(dú)立董事的運(yùn)作按關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見和公司章程執(zhí)行。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一) 有高度的社會

42、責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識、頑強(qiáng)的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實(shí)法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經(jīng)濟(jì)知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實(shí)守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系；。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：(一) 主持股東大會，代表董事會向股東大會報(bào)告工作；(二

43、) 召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；(三) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報(bào)告； (四) 簽署公司股票、債券和其他有價(jià)證券；(五) 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(六) 行使公司法定代表人的職權(quán)；(七) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)；(八) 在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件； (九) 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計(jì)劃； (十) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或撥款；(十一) 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；

44、 (十二) 向董事會提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；(十三) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告； (十四) 董事會授權(quán)或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十六條 董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：(一) 對董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；(二) 公司章程規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)； (三) 超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任；(四) 對公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任；(五) 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；(六) 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定

45、應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第五節(jié) 董事會辦公室第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。 第二十八條 董事會辦公室的主要職責(zé)：(一) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機(jī)構(gòu)之間的工作； (二) 負(fù)責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函件； (三) 負(fù)責(zé)對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；(四) 負(fù)責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實(shí)施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂

46、公司年度經(jīng)營計(jì)劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按公司章程規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時(shí)向董事會報(bào)告； (八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九) 負(fù)責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。 第六節(jié) 董事會秘書 第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第三十條 董事會秘書任職資格： (一) 具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二) 掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道

47、德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力； (三) 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書； (四) 沒有公司法第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者；(五) 非公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師或律師事務(wù)所的律師； (六) 可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會秘書分別作出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。 第三十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一） 董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布署的任務(wù)；（二） 準(zhǔn)備和提交董事會和股

48、東大會的報(bào)告和文件； （三） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會議記錄上簽字；（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)；（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會議。（六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；（七） 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；（九） 協(xié)助董

49、事會依法行使職權(quán)，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒董事會，并協(xié)助改正。（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。 第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當(dāng)終止對該秘書的聘任； (一) 出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；(二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí)； (三) 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會秘書的情形。 第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并說明原因，同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會秘書，并及時(shí)公

50、告。 第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當(dāng)對董事會秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部移交。 第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十五條 董事會設(shè)立以下專門委員會： (一) 戰(zhàn)略委員會 該委員會由五至九人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：1、 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 2、監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。 (二) 審計(jì)委員會 該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是： 1、 檢查公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； 2、 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 3、 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流

51、； 4、 對內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； 5、 對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核； 6、 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 7、 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。(三) 提名委員會該委員會由三至五人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 1、 檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 2、 提議、審查董事、高級管理人員候選人； (四) 薪酬與考核委員會該委員會由五至七人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 1、 檢查公司對董事、高級管理人員的激勵(lì)與約束制度； 2、 考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。 第三十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。 第

52、三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 第三章 董事會議事規(guī)則 第三十八條 董事會的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。 第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。 1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。2.通訊審議是一種補(bǔ)充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。采用通訊審議方式，視同召開臨時(shí)董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。第四十條 董事會定期會議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會或總經(jīng)理的要求而提議召

53、開的董事會不得采取通訊方式，臨時(shí)董事會審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一） 召集股東大會，決定股東大會的議案內(nèi)容；（二） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四） 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案； （五） 制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（六） 制訂公司章程的修改方案； （七） 制訂公司的基本管理制度。 （八） 根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； 第四十一條 監(jiān)事會

54、監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議是指每年上半年審議年度報(bào)告和下半年審議中期報(bào)告的兩次會議。臨時(shí)會議則根據(jù)公司的具體情況確定。分別是1、董事長認(rèn)為必要時(shí)；2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；3、2名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；4、監(jiān)事會提議時(shí)；5、總經(jīng)理提議時(shí)；有以上情形之一時(shí)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會會議。 第四十三條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。 有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)

55、在會議召開前一周送達(dá)各董事。召開董事會臨時(shí)會議，應(yīng)在會議召開前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會議材料。第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第四十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十六條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以

56、用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會董事簽字。 第四十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí)，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十八條 董事會決策程序： (一) 投資決策程序：1、 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會審議； 2、 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實(shí)施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實(shí)施。(二) 人事任免程序： 1、 公司總經(jīng)理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；2、 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任；3、 董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。(三) 財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：1、 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會審議； 2、 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經(jīng)理組織實(shí)施； 3、 由董事會自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織