某公司初步盡職調(diào)查報告

1、 【】初步盡職調(diào)查報告關(guān)于【】公司之初步盡職調(diào)查報告目錄目錄1釋義4重點關(guān)注事項提示6正文7一、【】的基本情況7二、【】的歷史沿革7（一）【】年【】月，【】設(shè)立7（二）【】年【】月，第一次變更經(jīng)營范圍，變更法定代表人8（三）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓8（四）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次變更經(jīng)營范圍，變更法定代表人，變更住所8（五）【】年【】月，第一次增資，第三次變更經(jīng)營范圍9三、【】子公司9（一）一級子公司91、【】92、【】173、【】174、【】18（二）二級子公司192、【】193、【】194、【】19（三）三級子公司19四、股東和實際控制人20（一）股東20（二）控股股東和實

2、際控制人20五、業(yè)務(wù)20（一）【】及其子公司、分公司的經(jīng)營范圍20（二）【】的經(jīng)營資質(zhì)和認證20六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭20（一）關(guān)聯(lián)方20（二）關(guān)聯(lián)交易24（三）同業(yè)競爭24七、主要財產(chǎn)24（一）土地使用權(quán)24（二）房屋所有權(quán)24（三）租賃房屋的情況24（四）專利24（五）商標25（六）軟件著作權(quán)25（七）域名25八、重大債權(quán)債務(wù)25（一）借款合同26（二）26九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并26（一）【】年【】月，收購【】【】%股權(quán)26（二）【】月，收購【】【】%股權(quán)26十、董事、監(jiān)事及高級管理人員26十一、稅務(wù)及財政補貼26（一）【】及其子公司的稅務(wù)登記證26（二）【】執(zhí)行的主要稅種、稅率26（

3、三）【】及其子公司享受的稅收優(yōu)惠27（四）財政補貼27十二、環(huán)境保護、建設(shè)項目安全審查及產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準28十三、訴訟、仲裁及行政處罰28（一）訴訟及仲裁28（二）行政處罰28十四、勞動關(guān)系、社會保險及住房公積金28（一）勞動關(guān)系28（二）社會保險及住房公積金的繳納情況28附件一：【】及其子公司房屋租賃情況1釋義除非本盡調(diào)報告另有所指，下列詞語具有下述涵義：【】、公司指北京【】科技有限公司股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股轉(zhuǎn)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司中證登北京分公司指中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司工商局指工商行政管理局元、萬元指人民幣元、萬元關(guān)于北京【】科技有限公

4、司之初步盡職調(diào)查報告北京【】科技有限公司：本所十分榮幸擔任貴公司本次首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱“首發(fā)上市”）的特聘專項法律顧問。在貴公司領(lǐng)導和同事的大力支持和協(xié)助下，本所律師通過審閱貴公司提供的資料、查閱工商檔案、網(wǎng)上查詢、訪談等多種形式對貴公司進行了法律盡職調(diào)查。現(xiàn)本所律師根據(jù)公司法、證券法、首發(fā)管理辦法及其他相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，以上述盡職調(diào)查的結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)分析總結(jié)，制作了本盡職調(diào)查報告?，F(xiàn)將其呈送貴公司，以期積極推進貴公司首發(fā)上市的進程。本盡職調(diào)查報告僅為盡職調(diào)查的結(jié)果，本所律師隨著工作進展后續(xù)還將對貴公司進行深入、持續(xù)的盡職調(diào)查。本盡職調(diào)查報告僅供貴公司本次首發(fā)上市

5、參考、討論之用，不作為最終之法律依據(jù)。另外，請貴公司對此盡職調(diào)查報告嚴格保密。預祝 中國·北京二一七年五月重點關(guān)注事項提示一、注冊資本未全部繳納及股權(quán)重新架構(gòu)問題二、發(fā)行人體系內(nèi)子公司的確定三、實際控制人的認定問題四、資質(zhì)問題五、關(guān)聯(lián)方問題29正文 一、【】的基本情況根據(jù)【】目前有效的營業(yè)執(zhí)照并經(jīng)本所律師核查，截至本盡調(diào)報告出具日，【】的基本情況如下：名稱統(tǒng)一社會信用代碼注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間123合計-二、【】的歷史沿革（一）【】年【】月，【】

6、設(shè)立【】系由【】、【】、【】共同出資，于【】在【】注冊成立的有限責任公司，【】設(shè)立時履行的相關(guān)程序如下：1、【】，【】核發(fā)了“【】號”企業(yè)名稱預先核準通知書，核準使用的名稱為“【】”。2、【】，【】股東【】、【】、【】共同簽署了【】公司章程。3、【】，【】為【】核發(fā)了營業(yè)執(zhí)照（注冊號：【】）。據(jù)該營業(yè)執(zhí)照記載，其上載明的名稱為【】；住所為【】；法定代表人為【】；注冊資本：【】；企業(yè)類型為【】；經(jīng)營范圍為“【】”；成立日期為【】；營業(yè)期限自【】至【】?！尽吭O(shè)立時，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間1【】2【】3【】合計（二）【】年【】月，第一次

7、變更經(jīng)營范圍，變更法定代表人1、【】，【】召開股東會，會議決議：【】2、【】，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。（三）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、【】，【】召開股東會，會議決議：【】 2、【】，【】分別與【】、【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，因其各自持有的出資均未實繳，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為零對價。3、【】，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例出資方式出資時間1【】合計【】，北京東審鼎立國際會計師事務(wù)所有限責任公司出具了鼎立會【】號驗資報告，驗證截至【】日【】收到實繳注冊資本【】萬元，其中【】出資【】

8、萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元。（四）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次變更經(jīng)營范圍，變更法定代表人，變更住所1、【】年【】月【】日，【】召開股東會，會議決議：【】2、【】，【】分別與【】、【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將其在【】的部分出資【】萬元、【】萬元分別轉(zhuǎn)讓給【】、【】。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的出資額實際由受讓方出資到位，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款給轉(zhuǎn)讓方。3、【】，【】完成了本次變更事項的工商變更登記。本次變更完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例出資方式1【】2【】合計（五）【】年【】月，第一次增資，第三次變更經(jīng)營范圍1、【】日，【】召開股東會，會

9、議決議：【】2、【】日，【】完成了上述變更事項的變更登記。 本次增資完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間1【】合計 三、【】子公司（一）一級子公司【】共有【】家一級全資或控股子公司，分別為【】、【】、【】和【】，具體情況如下： 1、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股50.8474%的控股子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱持股數(shù)量（股）持股比例出資方式123合計【】的歷史沿革如下：（1）【】年【】月，【】設(shè)立

10、經(jīng)核查，【】系由【】、【】、【】、【】共同出資，于【】日在【】成立，【】設(shè)立時履行了下列程序： 【】日，【】核發(fā)了“【】號”企業(yè)名稱預先核準通知書，核準使用的企業(yè)名稱為“北京【】科技有限公司”。 【】日，【】、【】、【】、【】共同制定并簽署了北京【】科技有限公司章程，約定【】【】日，【】會計師事務(wù)所有限責任公司出具了“【】號”驗資報告，驗證：截至【】日，【】已經(jīng)收到注冊資本合計【】萬元，其中【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元?！尽咳?，【】向【】核發(fā)了注冊號為【】企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其上載明的名稱為：北京【】科技有限公司；住所為【】；法定代表人為【】；注冊資本為

11、【】萬元；實收資本為【】萬元；公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股）；經(jīng)營范圍為“【】?！痹O(shè)立日期為【】，營業(yè)期限為【】。經(jīng)核查，【】設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例實繳出資比例出資方式出資期限1【】2【】合計（2）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓【】日，【】召開股東會并作出決議：同意【】【】日，【】與【】、【】與【】、【】與【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，轉(zhuǎn)讓價格分別為【】萬元、【】萬元、【】萬元?！尽咳眨尽啃鹿蓶|會作出決議：【】【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳

12、出資額（萬元）出資比例出資方式出資期限1234合計（3）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更實收資本【】日，【】召開股東會，并作出決議：【】同日，【】與【】、【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，因轉(zhuǎn)讓方均未實際繳納轉(zhuǎn)讓的出資，故轉(zhuǎn)讓價格均為0元。根據(jù)【】、【】、【】的交存入資資金報告單，三人于【】日分別將【】萬元出資繳付至【】，本次實繳出資合計為【】萬元。【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更實繳資本后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例實繳出資比例出資方式出資期限1234合計-（4）【】年【】月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更實收資本【】日

13、，【】召開股東會，并作出股東會決議：【】同日，【】與【】、【】與【】、【】與【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。同日，【】新股東會作出決議：【】根據(jù)【】的交存入資資金報告單，【】于將12萬元出資繳付至【】。【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和實繳出資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式12合計-（5）【】年【】月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓【】日，【】召開股東會，并作出決議：同意【】將持有的【】7萬元出資轉(zhuǎn)讓給【】，并修改公司章程?！尽咳眨尽颗c【】簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，轉(zhuǎn)讓價格為【】萬元。 【】日，【】新股東會作出決議，確認【】【】日，

14、【】完成上述事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例出資方式123合計100100.00%-（6）【】年【】月，第一次增資【】日，北京中財國譽資產(chǎn)評估有限公司出具了“【】號”【】、【】、【】擬投資知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“互聯(lián)網(wǎng)地址信息管理系統(tǒng)”資產(chǎn)評估報告書，非專利技術(shù)“互聯(lián)網(wǎng)地址信息管理系統(tǒng)”截至評估基準日【】日的價值為【】萬元?！尽咳眨尽空匍_股東會，并作出決議：同意【】【】日，【】就本次變更事項完成了工商變更登記?！尽咳?，【】會計師事務(wù)所有限公司出具了“【】號”驗資報告，驗證：截至【】日，【】已經(jīng)收到了【】、【】、【】繳納的新增注冊資本【】

15、萬元，均以知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)出資。同日，【】會計師事務(wù)所有限公司出具了“【】號”財產(chǎn)轉(zhuǎn)移審計報告，確認轉(zhuǎn)讓各方已根據(jù)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議，就用于出資的【】萬元知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)簽訂了辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。本次增資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資方式出資比例123合計100.00%（7）【】年【】月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓【】日，【】召開股東會，并作出決議：同意【】、【】、【】均將持有的【】全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給【】，并修改公司章程。同日，【】、【】、【】分別與【】簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，轉(zhuǎn)讓價格分別為三人貨幣出資的對應(yīng)金額。同日，【】新股東會作出決議，確認【】為【】的一人有限責任公司，出資額為【】

16、萬元?！尽咳眨尽客瓿闪松鲜鲎兏马椀墓ど套兏怯?。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資方式出資比例1【】（8）【】年【】月，第一次減少注冊資本及第二次增加注冊資本【】日，【】股東【】作出股東決定，決定減少注冊資本【】萬元，由股東【】減少知識產(chǎn)權(quán)出資【】萬元。【】日，【】就本次減資事項在北京晨報上進行了公告?！尽咳眨尽抗蓶|【】作出股東決定，決定由股東【】減少知識產(chǎn)權(quán)出資【】萬元；同意【】對公司增資【】萬元；通過修改后的公司章程修正案。同日，【】新股東會作出決定，確認變更后【】的注冊資本為【】萬元，其中，【】以貨幣出資【】萬元，【】以貨幣出資【】萬元，并通過修改后

17、的公司章程?！尽咳眨尽烤蜕鲜鲎兏马椡瓿闪斯ど套兏怯?。【】日，北京中益會計師事務(wù)所有限公司出具了“【】號”驗資報告，驗證：截至【】日止，有限公司以減少注冊資本人民幣【】萬元，其中減少【】以知識產(chǎn)權(quán)出資的【】萬元，變更后的注冊資本（實收資本）為【】萬元，出資方式為貨幣。同日，【】會計師事務(wù)所有限公司出具了“【】號”驗資報告，驗證：截至【】日，【】已收到【】繳納的新增注冊資本【】萬元，全部為貨幣出資。本次變更后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例出資方式12合計-（9）【】年【】月，【】整體變更為股份公司【】日，【】會計師事務(wù)所出具了“【】號”審計報告，截至【】日，【】凈資產(chǎn)

18、審計值為【】2元?！尽咳?，【】資產(chǎn)評估有限責任公司出具了“【】號”評估報告，截至【】日，【】經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價值為【】元。同日，【】召開股東會，決議【】同日，發(fā)起人【】、【】共同簽署了發(fā)起人協(xié)議書。同日，【】召開職工大會，選舉【】為股份公司第一屆監(jiān)事會職工監(jiān)事。2015年11月12日，【】召開創(chuàng)立大會，審議通過了有限公司變更為股份公司的相關(guān)議案和北京【】科技股份有限公司章程；選舉【】、【】組成董事會，任期三年；選舉【】為監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事【】共同組成監(jiān)事會。同日，【】召開第一屆董事會第一次會議，選舉【】為董事長，聘任【】為總經(jīng)理，【】為公司副總經(jīng)理，【】為財務(wù)負責人，【】為董事會秘書。同日，

19、【】召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉【】為監(jiān)事會主席。同日，【】會計師事務(wù)所出具了“【】號”驗資報告，驗證：截至【】日至，【】已經(jīng)將凈資產(chǎn)【】元按【】比率折股，折合【】萬股，每股1元，共計股本【】萬元，余額【】元計入資本公積?！尽咳眨尽客瓿闪苏w變更為股份公司的工商變更登記。【】變更為股份公司后，【】的持股狀況如下：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例出資方式12合計-（10）【】，第一次增發(fā)股份【】日，【】召開股東大會，審議同意【】【】日，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。【】日，【】會計師事務(wù)所有限責任公司出具了“號”驗資報告，驗證：截至【】日，【】已經(jīng)收到繳納的出資【】萬元。本次變更

20、后，【】的持股狀況如下：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例出資方式1合計-（11）【】，第一次定向發(fā)行股份【】日，全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)“【】號”關(guān)于同意北京【】科技股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函，同意【】在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓?！尽咳?，【】召開股東大會，會議審議通過關(guān)于<北京【】科技股份有限公司股票發(fā)行方案>的議案等議案，同意【】本次定向發(fā)行股票的認購情況如下：序號認購對象姓名/名稱認購數(shù)量（股）認購價格（元/股）認購金額（萬元）出資方式1【】合計【】日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“【】號”驗資報告，驗證：截至【】日止，【】收到發(fā)行新股募集資金【】萬元?！?/p>

21、】日，【】事務(wù)所就本次定向發(fā)行出具了關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書。同時，【】日，東北證券股份有限公司就本次定向發(fā)行出具了關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見，確認【】本次定向發(fā)行的對象符合投資者適當性要求，發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)。【】日，股轉(zhuǎn)公司出具了關(guān)于北京【】科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函，同意【】本次定向發(fā)行的股票在中證登北京分公司進行登記?！尽康牡墓善鞭D(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，股票交易不活躍，沒有可參考的公開市場價格作為公司股票的公允價值，因此以公司經(jīng)審計的【】日歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)【】元/股作為本次股票發(fā)行的公允價值。本次發(fā)行價格為【】元/股，低于公司股票的公允價值，根據(jù)企業(yè)會計

22、準則第11號股份支付，本次股票發(fā)行適用了股份支付準則進行了會計處理?！尽咳眨尽烤捅敬味ㄏ虬l(fā)行事項完成了工商變更登記。本次定向發(fā)行后，【】的持股狀況如下：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例出資方式123合計- 2、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股70%的控股子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例認繳出資比例出資方式123 【】的歷史沿革如下： 3、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】的全資子公司，其基本情況

23、如下：名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資額（萬元）出資比例出資方式1合計【】的歷史沿革如下： 4、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股80%的控股子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例出資方式出資時間12【】的歷史沿革如下：（二）二級子公司【】共有【】家全資二級子公司，分別為北京【】、【】、【】，另外，【】還有1家參股的二級公司為【】，具體情況如下： 1

24、、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】的全資子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間1【】的歷史沿革如下： 2、【】 3、【】 4、【】（三）三級子公司 【】共有2家三級全資子公司，分別為【】和【】。 1、【】 2、【】四、股東和實際控制人（一）股東1、【】先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，【】出生。【】畢業(yè)于【】大學【】，獲本科學歷；【】，畢業(yè)于【】大學，獲碩士學歷；【】，畢業(yè)于【】，獲博士學歷；【】，任【】； 【】至今

25、，任【】執(zhí)行董事。（二）控股股東和實際控制人 根據(jù)目前【】的持股比例，【】持股超過50%，且擔任公司執(zhí)行董事職務(wù)，對【】起到實際控制作用。但經(jīng)過對【】全面盡職調(diào)查后，尤其考慮到未來【】還將進一步引進投資者導致股權(quán)稀釋，以及在收購【】過程中的并表問題上，建議【】、【】、【】通過簽訂一致行動協(xié)議的方式作為公司的一致行動人。 五、業(yè)務(wù)（一）【】及其子公司、分公司的經(jīng)營范圍1、【】根據(jù)【】目前有效的營業(yè)執(zhí)照，【】的經(jīng)營范圍為：【】（二）【】的經(jīng)營資質(zhì)和認證 1、【】（1）中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證【】，【】取得了中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，經(jīng)營許可證編號【】，有效期至【】，許可業(yè)務(wù)

26、種類及業(yè)務(wù)覆蓋范圍為：【】2、【】【】日，【】取得了勞務(wù)派遣經(jīng)營許可證，編號（京）【】，有效期為【】。六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭（一）關(guān)聯(lián)方根據(jù)公司法、企業(yè)會計準則第36號-關(guān)聯(lián)方披露等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，確定【】的主要關(guān)聯(lián)方如下：1、控股股東和實際控制人【】的控股股東和實際控制人的具體情況參見本盡調(diào)報告之“四、股東和實際控制人”部分。2、持股5%以上的股東【】的持股5%以上的股東如下：序號股東姓名出資額（萬元）持股比例出資方式1 持股5%以上的股東具體情況參見本盡調(diào)報告之“四、股東和實際控制人”部分。3、控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)（1）【】名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間

27、營業(yè)期限至住所經(jīng)營范圍截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資額（萬元）持股比例出資方式124、【】的子公司及參股公司【】的子公司及參股公司情況詳見本盡調(diào)報告至“三、【】子公司”部分。5、【】的董事、監(jiān)事和高級管理人員根據(jù)【】的說明，并經(jīng)本所律師核查，【】的董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況如下：序號職務(wù)姓名1234董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷如下:（1） 董事 執(zhí)行董事【】的簡歷，詳見本盡調(diào)報告“四、股東和實際控制人”之“（一）股東”部分。（2）監(jiān)事 監(jiān)事【】的建立，詳見本盡調(diào)報告“四、股東和實際控制人”之“（一）股東”部分。 （3）高級管理人員6、實際控制人關(guān)系密切的家庭成

28、員及其控制的企業(yè)根據(jù)公司相關(guān)人員說明，【】（1）【】名稱企業(yè)類型執(zhí)行事務(wù)合伙人成立時間營業(yè)期限至住所經(jīng)營范圍截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號合伙人名稱出資額（萬元）持股比例出資方式12 7、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員控制或擔任職務(wù)的公司（1）【】【】系【】擔任執(zhí)行董事、【】擔任經(jīng)理的公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所經(jīng)營范圍截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）持股比例出資方式1234【】的歷史沿革如下：8、報告期內(nèi)的曾經(jīng)關(guān)聯(lián)方（1）【】名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時

29、間營業(yè)期限至住所經(jīng)營范圍截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資額（萬元）持股比例出資方式123（二）關(guān)聯(lián)交易 【】（三）同業(yè)競爭 【】七、主要財產(chǎn)（一）土地使用權(quán) 根據(jù)公司說明，截至本盡調(diào)報告出具之日，公司尚未擁有土地使用權(quán)。（二）房屋所有權(quán)根據(jù)公司說明，截至本盡調(diào)報告出具之日，公司尚未擁有房屋所有權(quán)。（三）租賃房屋的情況 【】及其子公司的租賃情況詳見附件一。（四）專利除上述兩項正在申請的專利外，【】及其子公司尚未取得任何專利。根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)相關(guān)人員說明，截至本報告出具之日，【】正在辦理如下專利的申請手續(xù)：序號申請人申請?zhí)柊l(fā)明名稱申請日12（五）商標 根據(jù)公司提供的

30、材料并經(jīng)本所律師核查，截至本報告出具之日，【】及其子公司取得的注冊商標情況如下：序號權(quán)利人注冊號注冊商標核定使用商品類別有效期他項權(quán)利12 經(jīng)核查，除上述已取得的注冊商標外，【】有12項商標正在申請中，【】有4項商標正在申請中，【】有5項商標正在申請中。（六）軟件著作權(quán)截止本報告出具之日，【】及其子公司所取得的軟件著作權(quán)情況如下：序號權(quán)利人軟件名稱證書號登記號取得方式首次發(fā)表日期30313233（七）域名截止本報告出具之日，【】及其子公司所取得的域名情況如下：序號權(quán)利人域名ICP備案號到期日備注1234八、重大債權(quán)債務(wù)根據(jù)【】提供的相關(guān)材料，截至本盡職調(diào)查報告出具之日，【】正在履行的重大合同如下：（一）借款合同（二）九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并（一）【】年【】月，收購【】【】%股權(quán)【】日，【】召開股東會，同意【】、【】、【】均將持有的【】全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給【】。同日，【】、【】、【】分別與【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以實際繳納出資額作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，【】、【】、【】分別將其持有的【】36%、42%、22%的股權(quán)以【】萬元、【】萬元、【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓給【】，轉(zhuǎn)讓完成后【】持有【】【】%股權(quán)。 （二）【】月，收購【】【】%股權(quán) 十、董事、監(jiān)事及高級管理人員 【】的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況具體參見“五、關(guān)聯(lián)交易和同