第十章_證券公司信用管理

1、 證券公司主要業(yè)務(wù)包括：證券承銷、證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷、證券經(jīng)紀(jì)、證券自營(yíng)、兼并與收購(gòu)、融資融券、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和投證券自營(yíng)、兼并與收購(gòu)、融資融券、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和投資咨詢資咨詢等。 一、證券承銷（包銷和代銷）一、證券承銷（包銷和代銷） （一）證券公司在證券承銷中的作用 1、證券公司在股票承銷中的作用：保薦人、上市輔導(dǎo)、股份制改造、協(xié)助報(bào)批、證券包銷、價(jià)格發(fā)現(xiàn)、設(shè)計(jì)發(fā)行方案、安排發(fā)行等； 2、證券公司在債券承銷中的作用：作為保薦人提交發(fā)行方案和包銷債券。- 3 -籌劃準(zhǔn)備工作制定上市計(jì)劃，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結(jié)構(gòu)改制（盡職調(diào)查）設(shè)立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運(yùn)作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上

2、市基礎(chǔ)輔導(dǎo)按法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)要求建立規(guī)范的組織制度和運(yùn)行機(jī)制上報(bào)申報(bào)材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報(bào)材料證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)路演詢價(jià)確定詢價(jià)對(duì)象，組建承銷團(tuán)，做好發(fā)行前的定價(jià)及銷售準(zhǔn)備，確保發(fā)行成功上市掛牌交易后市表現(xiàn)定位推介詢價(jià)上市后市- 4 -發(fā)行價(jià)格的確定完成盡職調(diào)查撰寫招股書財(cái)務(wù)報(bào)表公司價(jià)值評(píng)估最后價(jià)格的確定價(jià)格上限獲得投資者的反饋意見(jiàn)詢價(jià)后的價(jià)格范圍價(jià)格區(qū)間價(jià)格下限制定周全和完善的推介路演計(jì)劃，確保發(fā)行的成功前期準(zhǔn)備預(yù)路演主承銷商推進(jìn)路演定價(jià)研發(fā)部門出具研究報(bào)告銷售人員與投資者溝通準(zhǔn)備投資者會(huì)談制定推介方案評(píng)估潛在需求收集投資者的對(duì)估值的反饋意見(jiàn)確定價(jià)格范圍召開(kāi)投資者工作會(huì)議實(shí)現(xiàn)

3、公司價(jià)值最大化建立推介前的價(jià)格范圍一、證券承銷 （二）證券承銷業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險(xiǎn)管理（二）證券承銷業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險(xiǎn)管理 1、證券承銷業(yè)務(wù)面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)（定價(jià)、發(fā)售） （1）政策風(fēng)險(xiǎn)第八次暫停IPO：2012年11月-2014年1月底？第一次暫停IPO：1994年11月1日-1995年1月24日。第二次暫停IPO：1995年4月11日-1995年6月30日。 第三次暫停IPO：1995年6月30日-1995年10月10日。第四次暫停IPO：2001年9月10日-2001年11月29日。第五次暫停IPO：2004年9月9日-2005年2月3日。 第六次暫停IPO：2005年6月7日-2006年6月19日

4、。第七次暫停IPO：2008年9月25日-2009年6月18日。 （2）違規(guī)操作風(fēng)險(xiǎn)案例：民生證券因保薦天能科技被證監(jiān)會(huì)處罰 5月31日，民生證券因保薦天能科技被證監(jiān)會(huì)處罰。天能科技于2011年3月31日提前IPO申請(qǐng)，2012年2月1日進(jìn)行招股說(shuō)明書預(yù)披露，在媒體提出質(zhì)疑后，天能科技于2012年4月撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。 2012年8月，證監(jiān)會(huì)對(duì)大信會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，期間發(fā)現(xiàn)天能科技涉嫌財(cái)務(wù)造假。2012年9月21日，證監(jiān)會(huì)對(duì)天能科技和大信所涉嫌違法違規(guī)立案稽查，為天能科技提供上市服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)民生證券和北京君澤律師事務(wù)所涉嫌未勤勉盡責(zé)、出具具有虛假記載和重大遺漏的材料，后續(xù)被分別立案稽查

5、。 民生證券因此被警告處分，沒(méi)收從事該業(yè)務(wù)的收入100萬(wàn)元，并處以200萬(wàn)元罰款；民生證券被責(zé)令改正并實(shí)施公開(kāi)譴責(zé)的監(jiān)管措施，限其在6個(gè)月內(nèi)對(duì)內(nèi)部控制制度、盡職調(diào)查制度等方面存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，整改完成后向監(jiān)管部門提交書面報(bào)告，監(jiān)管部門將檢查驗(yàn)收。對(duì)保薦代表人鄧德兵、劉小群給予警告，并分別處以15萬(wàn)元罰款，同時(shí)分別采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。 “這一切與民生證券投行人員迅速膨脹、風(fēng)格激進(jìn)有關(guān)?！?2011年民生大肆挖角，保薦隊(duì)伍迅速擴(kuò)大，從二三十人到現(xiàn)在的79人，團(tuán)隊(duì)規(guī)模排在了行業(yè)前10。 這些挖角人員，通常是帶著項(xiàng)目跳槽的，因?yàn)闀?huì)有非常高的提成獎(jiǎng)勵(lì)，因此風(fēng)格非常激進(jìn)，經(jīng)常出現(xiàn)保薦的項(xiàng)目質(zhì)量有問(wèn)

6、題，保薦公司業(yè)績(jī)頻頻變臉。這和當(dāng)年的平安證券和國(guó)信證券走的是類似道路。 2010年以超高市盈率發(fā)行的星河生物，上市后業(yè)績(jī)逐年下降，到今年一季度竟然虧損1446.36萬(wàn)元。2011年11月，民生證券就有保薦的項(xiàng)目科冕木業(yè)業(yè)績(jī)變臉，旗下兩保薦代表人被罰。（3）市場(chǎng)發(fā)售風(fēng)險(xiǎn)（4）發(fā)行人的違約風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)不能及時(shí)兌付債券時(shí)，在我國(guó)特有的制度安排下，證券公司須替發(fā)債企業(yè)兌付。2、證券承銷業(yè)務(wù)信用風(fēng)險(xiǎn)的管理 （1）法制監(jiān)管 （2）完善內(nèi)部控制 （3）控制承銷規(guī)模，組織承銷團(tuán)：不得同時(shí)承銷4支及以上的股票；證券總值5000萬(wàn)元以上的，應(yīng)組織承銷團(tuán)；（4）做好承銷失敗后的補(bǔ)救措施二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)（一）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)

7、務(wù)（一）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 代理買賣證券，是主要業(yè)務(wù)和重要收入來(lái)源代理買賣證券，是主要業(yè)務(wù)和重要收入來(lái)源（二）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險(xiǎn)（二）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險(xiǎn) 1、客戶素質(zhì)風(fēng)險(xiǎn) 2、客戶資料散失風(fēng)險(xiǎn) 3、代理協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)：經(jīng)紀(jì)人越權(quán)代理（三）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理（三）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 1、提高人員的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí) 2、成立獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理部門 3、規(guī)范經(jīng)紀(jì)人隊(duì)伍 4、加強(qiáng)人員教育三、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)（一）證券自營(yíng)業(yè)務(wù)（一）證券自營(yíng)業(yè)務(wù) 重要的利潤(rùn)來(lái)源，或可達(dá)到利潤(rùn)總額的一半。重要的利潤(rùn)來(lái)源，或可達(dá)到利潤(rùn)總額的一半。（二）證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)（二）證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn) 1、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 2、決策風(fēng)險(xiǎn) 3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) 在

8、香港證券史上， 百富勤是港人推崇的白手起家、勇于進(jìn)取的典范。 1988年，杜輝廉和梁伯韜攜手創(chuàng)立百富勤公司，起始資本僅為3億港元，通過(guò)收購(gòu)，買殼上市，市值一度逾25億港元，總資產(chǎn)達(dá)240億港元，在東南亞和歐美擁有28家分支機(jī)構(gòu)。 大陸公司在香港上市的紅籌股中，有70%以上是由百富勤擔(dān)任承銷，而約有20%的大陸股份有限公司的H股也是由它來(lái)包銷發(fā)售。 其創(chuàng)始人之一的梁伯韜更是被稱之為紅籌股之父。 1997年6月至8月期間，百富勤向印尼一家出租車公司提供26億美元的無(wú)擔(dān)保貸款，以尋求為該公司包銷一筆高息債券。 1997年底，東南亞金融風(fēng)暴來(lái)臨，印尼盾迅速貶值，印尼盾兌美元匯率從1：5000狂瀉至1：

9、11000。 由于匯率大跌，股市疲軟，發(fā)債計(jì)劃落空，出租車公司無(wú)法償付這筆巨額貸款。使百盲勤資金周轉(zhuǎn)陷入困境，財(cái)務(wù)出現(xiàn)嚴(yán)重危機(jī)。 為解決資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，百富勤曾于1997年11月16日宣布引進(jìn)蘇黎世中心集團(tuán)（ZCI）作為策略性股東，投資2億美元認(rèn)購(gòu)可贖回可換股優(yōu)先股。并定于1998年1月9日批準(zhǔn)此交易，1月13日付款。 蘇黎世中心集團(tuán)于1998年1月9日宣布取消已承諾認(rèn)購(gòu)百富勤的可贖回可換股優(yōu)先股，從而導(dǎo)致百富勤財(cái)務(wù)狀況進(jìn)一步惡化。 這時(shí)，百富勤正好有一筆6000萬(wàn)美元的短期貸款于1月9日到期，為此，百富勤與一家美資銀行安排一筆6000萬(wàn)美元的短期貸款作為過(guò)渡，定于1月9日到帳。 恰在此時(shí)，出租

10、車公司明確表示無(wú)法償付2.6億美元巨額貸款。 聞此消息，美資銀行拒絕安排過(guò)渡貸款。 1月9日百富勤業(yè)務(wù)被迫中止，1月12日申請(qǐng)自動(dòng)清盤 。 1月14日記者招待會(huì)上，董事長(zhǎng)杜輝廉說(shuō)：這令人傷感，但這卻是事實(shí)，集團(tuán)業(yè)務(wù)是有盈利的，我們不過(guò)需要一筆十分短暫的應(yīng)急貸款。 一位資深金融評(píng)論家說(shuō)：百富勤的破產(chǎn)經(jīng)過(guò)，就像一位精力旺盛的小伙子，由于一口痰恰在喉嚨里，自己無(wú)法吐出，又沒(méi)有別人幫助，最后窒息而死。 （三）自營(yíng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理（三）自營(yíng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 1、不斷調(diào)整投資理念 2、制定風(fēng)險(xiǎn)控制策略 3、投資決策、投資操作、風(fēng)險(xiǎn)控制的機(jī)構(gòu)和職能應(yīng)相互獨(dú)立，相互制衡； 4、健全風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)功能 5、建立風(fēng)險(xiǎn)控制缺

11、陷的糾正與處理機(jī)制案例：光大證券烏龍指 據(jù)光大證券11月15日的公告，公司11月14日收到證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定，“沒(méi)收光大證券ETF內(nèi)幕交易違法所得1307.08萬(wàn)元，并處以違法所得5倍的罰款；沒(méi)收光大證券股指期貨內(nèi)幕交易違法所得7414.35萬(wàn)元，并處以違法所得5倍的罰款。上述兩項(xiàng)罰沒(méi)款共計(jì)5.23億元?！薄?數(shù)據(jù)顯示，光大證券股份有限公司（母公司）11月份實(shí)現(xiàn)了1.39億元的高額凈利潤(rùn)，在19家上市券商中位列第二，111月的凈利潤(rùn)為6.14億元。對(duì)于在“816”事件后，面臨的5.23億元的罰金，公司在公告中透露，該罰沒(méi)款預(yù)計(jì)年內(nèi)入賬，這也意味著其全年大部分的利潤(rùn)將為 “816”埋單。 不但

12、如此，由“816”事件引起的訴訟也已拉開(kāi)序幕。據(jù)公開(kāi)信息顯示，12月2日，上海市第二中級(jí)人民法院受理了原告包巨芬訴光大證券內(nèi)幕交易責(zé)任糾紛一案。據(jù)了解，這位首名起訴散戶索賠9341.87元，開(kāi)庭時(shí)間待定，而這也是全國(guó)首例散戶因券商內(nèi)幕交易起訴券商的案件。另?yè)?jù)消息稱，目前僅濟(jì)南就已有十余位股民向律師提交材料，欲向光大證券索賠。光大證券要想完全從“816”事件的負(fù)面影響中走出來(lái)，尚需時(shí)日。四、兼并與收購(gòu) （一）兼并與收購(gòu)的概念（一）兼并與收購(gòu)的概念 兼并：通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并獲得其控制權(quán)，兩個(gè)或以上公司歸并成一個(gè)企業(yè)或公司 收購(gòu)：購(gòu)買其他企業(yè)部分或全部資產(chǎn)和股權(quán)達(dá)到控制目的 兼并和收購(gòu)統(tǒng)

13、稱并購(gòu)（mergers&acquisitions） （二）證券公司在兼并和收購(gòu)中的作用（二）證券公司在兼并和收購(gòu)中的作用 1、提供咨詢服務(wù) 2、證券公司參與能降低企業(yè)并購(gòu)成本，提高并購(gòu)成功率 3、可為并購(gòu)方提供融資服務(wù)：上市公司再融資、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、路演推介，直至直接融資四、兼并與收購(gòu) （三）證券公司在企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)中的信用風(fēng)險(xiǎn)（三）證券公司在企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)中的信用風(fēng)險(xiǎn) 1、并購(gòu)雙方隱瞞信息，或利用虛假并購(gòu)來(lái)獲得在證券公司的融資； 2、收購(gòu)方違約，導(dǎo)致證券公司業(yè)務(wù)失敗 （四）證券公司在企業(yè)并購(gòu)中的信用風(fēng)險(xiǎn)管理（四）證券公司在企業(yè)并購(gòu)中的信用風(fēng)險(xiǎn)管理 1、完善規(guī)章制度，提供員工執(zhí)業(yè)能力

14、和執(zhí)業(yè)道德； 2、對(duì)并購(gòu)方進(jìn)行資信評(píng)級(jí)，設(shè)定授信額度，動(dòng)態(tài)跟蹤資金動(dòng)向； 3、及時(shí)掌握并購(gòu)雙方信息，避免出現(xiàn)虛假收購(gòu) 4、監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)業(yè)務(wù)的監(jiān)管和隨時(shí)跟蹤，要求并購(gòu)雙方及證券公司及時(shí)公開(kāi)并購(gòu)信息。五、融資融券業(yè)務(wù) 融資融券（證券信用交易），指投資者向具有證交所會(huì)員資格的證券公司提供擔(dān)保，借入資金購(gòu)買本所證券或借入本所上市證券并賣出的行為，包括證券公司對(duì)投資者的融資、融券和金融機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司的融資、融券。 融資：證券公司借錢給客戶買證券，即買空； 融券：證券公司出借證券給客戶賣出，即賣空。 （一）融資融券的作用（一）融資融券的作用 1、發(fā)揮價(jià)格穩(wěn)定器的作用 2、緩解市場(chǎng)的資金壓力 3、改

15、善證券公司生存環(huán)境，有利其業(yè)務(wù)創(chuàng)新 （二）證券融資融券業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)（二）證券融資融券業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn) 1、客戶信用風(fēng)險(xiǎn) 2、業(yè)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn) （三）融資融券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理（三）融資融券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 1、控制客戶信用風(fēng)險(xiǎn) 2、控制業(yè)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn) 證券公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)大致可以分為：信用風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)等。 證券合約主要涉及內(nèi)容：1、按時(shí)償還本息；2、互換與外匯交易的結(jié)算；3、證券買賣與回購(gòu)協(xié)議；4、其他。為規(guī)避信用風(fēng)險(xiǎn)，合同中應(yīng)明確：足夠抵押品、支付保證金、凈額結(jié)算等條款。 一、證券公司信用風(fēng)險(xiǎn)的特征一、證券公司信用風(fēng)險(xiǎn)的特征 1、存在

16、的客觀性 2、不確定性 3、可控性 4、效益性 5、創(chuàng)新性：創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)與收益并存。二、證券公司信用風(fēng)險(xiǎn)衡量方法二、證券公司信用風(fēng)險(xiǎn)衡量方法 1、單變量模型單個(gè)變量預(yù)測(cè)企業(yè)破產(chǎn)可能性 債務(wù)保障率=現(xiàn)金流量/債務(wù)總額 資產(chǎn)收益率=凈收益/總資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn) 資金安全率=資產(chǎn)變現(xiàn)率-資產(chǎn)負(fù)債率 其中：資產(chǎn)變現(xiàn)率=資產(chǎn)變現(xiàn)金額/資產(chǎn)賬面金額二、證券公司信用風(fēng)險(xiǎn)衡量方法二、證券公司信用風(fēng)險(xiǎn)衡量方法 2、多元線性判定模型Z分值模型 Z=1.2R1+1.4R2+3.3R3+0.6R4+1.0R5 R1=運(yùn)營(yíng)資金/總資產(chǎn) R2 =留存收益/總資產(chǎn) R3 =息稅前利潤(rùn)/總資產(chǎn) R4 =優(yōu)先股和普

17、通股市值/負(fù)債賬面金額 R5 =銷售收入/總資產(chǎn) 模型將企業(yè)償債能力、盈利利能力及資金營(yíng)運(yùn)能力聯(lián)系起來(lái)，綜合預(yù)測(cè)企業(yè)財(cái)務(wù)失敗或破產(chǎn)的可能性。 Z1.8時(shí)，企業(yè)破產(chǎn)可能性非常高；1.81Z2.99時(shí)，企業(yè)是否破產(chǎn)不能確定； 3Z時(shí)，企業(yè)不可能破產(chǎn)。Z模型不適合證券公司，因?yàn)樽C券業(yè)中客戶保證金計(jì)入公司總資產(chǎn)和總負(fù)債，從而加大了分母。 非上市公司修正模型： Z=1.0R3+6.56R1+3.26R2+0.72R4 模型判定標(biāo)準(zhǔn)為： Z1.23，破產(chǎn)區(qū)；1.23 Z2.9，灰色區(qū)；2.9Z，安全區(qū)二、證券公司信用風(fēng)險(xiǎn)衡量方法二、證券公司信用風(fēng)險(xiǎn)衡量方法 3、多元概率比模型X模型（0、1） X=-4.3-4.5R1+5.7R2-0.004R3 R1=凈利潤(rùn)/總資產(chǎn) R2 =總負(fù)債/總資產(chǎn) R3 =流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)