水電開發(fā)責任公司章程

1、甘肅小三峽水電開發(fā)有限責任公司章 程二OOO年十二月二十五日蘭外第一章、總則第2頁第二章、合資經營公司第2頁第三章、經營的目的與范圍第3頁第四章、投資總額和注冊資本第4頁第五章、股東會第5頁第六章、董事會第7頁第七章、監(jiān)事會第 11 頁第八章、經營管理執(zhí)行機構第 13 頁第九章、人事及勞動管理第 15 頁第十章、黨組織第 16 頁第十一章、工會組織第 17 頁第十二章、財務會計和利潤分配第 17 頁第十三章、終止和清算第 18 頁第十四章、規(guī)章制度第 20 頁第十五章、附則第 21 頁第一章 總 則第一條、 為了在法人治理結構的框架內， 按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要 求，規(guī)范甘肅小三峽水電開發(fā)有限責任

2、公司（以下簡稱： “公司”）的 組織和行為，防范風險，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護 社會經濟秩序， 根據(jù)中華人民共和國公司法 以及有關法律和法規(guī)， 特修訂甘肅小三峽水電開發(fā)有限責任公司章程 （以下簡稱：“本章 程”）。第二章 合資經營公司第二條、 公司名稱和住所 公司名稱：甘肅小三峽水電開發(fā)有限責任公司 公司的法定住所：甘肅省蘭州市敦煌路 157 號。 公司的法定代表人：董事長 胡剛。第三條、 合營各方公司股東名稱和住所為：1、國投電力公司（以下簡稱： “甲方”），在國家工商行政管理局 登記注冊，其法定住所為：北京市西城區(qū)阜外大街 7 號，法定代表人： 總經理 劉建新。2、甘肅省電力

3、建設投資開發(fā)公司（以下簡稱： “乙方”），在甘肅 省工商行政管理局登記注冊， 其法定住所為： 甘肅省蘭州市城關區(qū)中路子 38 號，法定代表人：總經理 李建國3、甘肅省電力公司（以下簡稱： “丙方”），在甘肅省工商行政管 理局登記注冊，其法定住所為：甘肅省蘭州市西津東路 708 號，法定 代表人：總經理 劉肇紹。甲方、乙方和丙方合稱為各方。第四條、 公司為有限責任公司。 公司將以其資產向債權人承擔責 任。各方以其向公司認繳的注冊資本為限對公司承擔責任， 公司以其 全部資產對公司的債務承擔責任。第五條、按照國家法律，公司為企業(yè)法人。公司的一切活動受國 家頒布的法律、 法令和有關條例及規(guī)定的管轄。

4、公司的合法權益受國 家有關法律及規(guī)定的保護。第六條、 本章程獲股東各方批準之后， 向甘肅省工商行政管理局 辦理登記。公司實行獨立核算、自負盈虧、自主經營。第三章 經營的目的與范圍第七條、 公司的經營目的是：加強經濟合作和技術交流， 采用先進而適用的技術裝備和科學的 經營管理方法， 以增加甘肅省的電力供應為主要目標， 促進甘肅省經 濟的發(fā)展。不斷提高公司的經濟效益，并確保股東獲得合理的利潤。第八條、 公司的經營范圍是：開發(fā)、建設并經營黃河流域的大峽、 小峽和烏金峽等及其他電力 項目，根據(jù)有關合同生產并銷售電力，開發(fā)經營與電力相關的項目第四章 投資總額和注冊資本第九條、 公司大峽的投資總額為人民幣

5、 259946 萬元，以后開發(fā) 建設的項目由股東會批準的工程概算書中的投資總額確認。第十條、公司的注冊資本總額為人民幣 24544 萬元，各方均以人 民幣現(xiàn)金方式出資。1、甲方將認繳公司注冊資本總額的 50，計人民幣 12272 萬元2、乙方將認繳公司注冊資本總額的 30，計人民幣 7363.2 萬元3、丙方將認繳公司注冊資本總額的 20，計人民幣 4908.8 萬元 第十一條 、各方承諾： 認繳的出資額期限以股東會規(guī)定的時間為 準。若有任何一方在到期日后，仍未能足額認繳其出資，除應必須補 繳外，還按照差額部分每天萬分之五向公司繳納違約金。第十二條、 任何一方認繳一筆出資額后， 根據(jù)會計師事務

6、所作出 的驗資報告，董事長簽發(fā)出資證明書 。1、出資證明書將載明下述事項：公司名稱、公司營業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)的日期（登記日期） 、出資者的名稱及其出資額、出資證明書的編 號、出資日期以及發(fā)給出資證明書的日期。 出資證明書應由公司 蓋章2、簽發(fā)給任一方的出資證明書若遺失、被盜或損毀，該方 應立即向董事會作書面報告?zhèn)浒浮?董事會在審查及批準報告之后將授 權董事長補發(fā)出資證明書給該方。第十三條、任何一方就其對公司注冊資本的出資的全部或部分作 出轉讓、出售、處置等均須按如下的規(guī)定辦理：1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時， 必須經三分之二以上表決權 的股東同意； 不同

7、意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資， 如果不購買 該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資， 在同等條件下， 其他股東對該出資有優(yōu) 先購買權。2、某一股東轉讓其出資，受讓方必須接受本章程規(guī)定的全部權 利、義務并且嚴格履行。3、某一股東因自身企業(yè)分立、合并、破產或被撤銷等情況造成 該股東所占有的出資轉移時， 這部分出資繼承人只能繼續(xù)履行本章程 規(guī)定的義務，并按本章程規(guī)定享有權利。4、股東轉讓出資、公司注冊資本變動時，須修訂本章程有關條 款并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東會第十四條、 公司股東會由全體股東組成， 股東會是公司的權力機 構。第十五條、 股東會對下列事項作出決議時，

8、必須經代表三分之二 以上表決權的股東通過：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、批準建設項目工程概算書和工程竣工決算書 ；3、審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案；4、審議批準公司：A、使用或分配法定公積金的方案；B、使用 法定公益金的方案；5、對公司注冊資本變動作出決議；6、對發(fā)行公司債券作出決議；7、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；8、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議；9、對資產的轉讓、抵押或出具擔保、融資安排等事項作出決議；10、修改公司章程等。第十六條、 股東會對下列事項作出決議時， 下列事項必須經代表 二分之一以上表決權的股東通過：1、選舉和更換董事，

9、并決定有關董事的報酬事項；2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定有關監(jiān)事的報酬 事項；3、審議批準董事會報告；4、審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算和財務決算方案。第十七條、 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權第十八條、 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期股東會會議每年度召開二次。 于每年度的三月份召開第一次 會議，于每年度的九月份召開第二次會議。任何一方有表決權的股東， 三分之一以上董事或監(jiān)事， 可以提議 召開臨時會議。股東會會議由董事會召集， 董事長主持會議， 董事長因故不能履 行職務時，可由董事長授權副董事長或其他董事主持。第十九條、 召開股東會會議時

10、， 董事會秘書應當于會議召開十五 日以前通知全體股東， 并將會議文件于會議召開十日以前送達全體股 東。股東會應當對所議事項的決定作出會議決議， 出席會議的股東代 表應在會議記錄和會議決議上簽名確認。第六章 董事會第二十條、 董事會為公司經營決策機構，對股東會負責，執(zhí)行股 東會決議。第二十一條、 公司董事會由七名董事組成。名額安排如下：1、三名董事由甲方推薦，其中一名為董事會董事長；2、二名董事由乙方推薦，其中一名為董事會副董事長；3、一名董事由丙方推薦；4、另一名董事由公司員工民主選舉產生公司總經理可以列席董事會會議。董事會每屆任期為三年。 董事任期屆滿， 經股東方推薦可連選連 任。第二十二條

11、、 下列事項須經董事會五分之四的董事通過：1、制訂公司的經營方針和投資方案；2、制訂公司注冊資本變動的方案；3、制訂發(fā)行公司債券的方案；4、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項的 方案；5、制訂資產的轉讓、抵押或出具擔保、融資安排的方案；6、制訂公司：A、使用或分配法定公積金的方案；B、使用法定 公益金的方案。7、審議建設項目工程概算書和工程竣工決算書 ；8、建設項目的招投標工作，董事會可授權招投標領導小組 實施，招投標結果需董事會確認。 招投標領導小組主要由股東方、 監(jiān)事會代表、設計、專家及公司代表等組成。第二十三條、 下列事項須經董事會三分之二的董事通過：1、聘任或解聘公司總

12、經理、副總經理、總工程師、總會計師、 財務負責人（財務部經理）和董事會秘書，決定其報酬、獎懲事項；2、制定公司的年度財務預算和財務決算方案；3、制定公司的利潤分配和彌補虧損方案；4、簽署、修訂、補充、重訂或以其他方式修改任何項目文件或 融資文件；5、審定期限超過一年、涉及單項金額超過人民幣二百萬元任何 合同；6、制定根據(jù)公司生產經營需要，所提出的按原貸款償還計劃表 提前還款或貸款展期，以及新增或減少各種貸款的方案；7、審定非電力購買與銷售合同所規(guī)定的電力銷售；8、在股東會授權下，審定對通常業(yè)務情況之外出售或處理設備 或其他資產，而且交易涉及的資產額每筆在人民幣三十萬元以內或每 年在人民幣一百萬

13、元以內；9、批準員工薪金、福利和獎金方案；10、批準公司的勞動計劃及勞動人事制度或對其所作的任何修改 方案（包括公司的員工培訓方案等） ；11、審議批準內部管理機構的設置方案或調整方案；12、決定公司投保的保險金額以及險種；13、決定為公司聘請任何注冊會計師、注冊審計師、律師、財務 或法律顧問、以及專家等；14、審議批準到對外投資企業(yè)的董事和監(jiān)事的委派、 調整或更換；15、公司基本管理制度的建立或修改；16、可就公司某些重大事項或董事會文件的準備等， 董事會可組 織工作小組或專門委員會進行調研和討論， 并向董事會提交建議或報17、董事會考慮進行的所有其他事務須經董事會批準的。 第二十四條、 在

14、本章程第二十二條和第二十三條的規(guī)定內， 董事 會的任何一位董事均無權在未經董事會授權下， 采取任何對公司有約 束力的行動。第二十五條、 總經理將制定的基本管理制度報董事會批準， 并確 保這些制度為公司所有人員遵守。第二十六條、 董事長是公司的法人代表。 若董事長因故不能履行 其職責， 則由副董事長代替董事長履行職責， 直至董事長恢復履行其 職責或任命新的繼任人。第二十七條、 每一位股東代表、董事和監(jiān)事因直接參與股東會、 董事會和監(jiān)事會會議， 或公司業(yè)務而發(fā)生的包括在董事會預先批準的 預算中的旅費和住宿費由公司支付。第二十八條、 董事會會議應由董事本人參加，董事會會議的法定人數(shù)不少于五人。 董事

15、會會議每年至少舉行二次。董事會會議由董事長負責召集并主持， 董事長因故不能履行職務時，可由董事長授權副董事長或其他董事召集并主持。第二十九條、 董事會可以書面決議形式代替董事會會議， 條件是 該決議須送交給每位董事， 并按本章程有關之規(guī)定， 作出該類決定所 需要通過的董事人數(shù)。該類書面決議須交公司存檔。第三十條、 董事長將對每次定期董事會會議的議程作出安排。 會 議議程和必備文件應在該會議召開前十天送達每位董事。第三十一條、至少有三名董事書面提議可要求召開董事會臨時會議。除特殊情況外， 董事長應至少在董事會任何會議前十天通知每位 董事（包括會議議程） 。第三十二條、 董事會將聘任一名董事會秘書

16、為每次會議準備完 整、準確的原始會議記錄和會議紀要， 經全體出席的董事或代理人簽 字后送交公司存檔。董事會秘書應定期向全體董事通報董事會決議的執(zhí)行情況。第三十三條、 董事因故不能出席董事會會議， 可以書面委托代理 人出席會議， 并在會上代其表決。 委托書應在會議召開時或之前遞交 董事長。 董事如屆時未出席也未委托代表出席董事會會議， 則被視作 對該會議的棄權。第七章 監(jiān)事會第三十四條、 公司設立監(jiān)事會， 監(jiān)事會對董事會成員和總經理等 管理人員行使監(jiān)督職能，為公司經營活動的監(jiān)督機構。第三十五條、 監(jiān)事會由四名監(jiān)事組成，名額安排如下：1、股東各方各推薦一名監(jiān)事，其中由甲方推薦的監(jiān)事為監(jiān)事會 召集人

17、；2、另一名由公司員工民主選舉的員工代表擔任。 董事、總經理、總會計師和財務負責人（財務部經理）不得兼任 監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，可連選連任。第三十六條、 監(jiān)事會行使下列職權：1、檢查公司財務狀況；2、檢查股東會議決議執(zhí)行情況；3、監(jiān)督董事、總經理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章 程的行為；4、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，監(jiān)事有權要求董 事和總經理予以糾正；5、提議召開臨時董事會；6、公司章程規(guī)定的其他職權；監(jiān)事列席董事會會議。第三十七條、 監(jiān)事會對股東會負責， 并定期或不定期向股東會報 告工作。監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人參加，監(jiān)事會會議每年至少舉行二次。 監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會

18、議，可以書面委托代理人出席會議， 并在會上代其表決。 委托書應在會議召開時或之前遞交召集人。 監(jiān)事 如屆時未出席也未委托代表出席監(jiān)事會會議， 則被視作對該會議的棄 權。第三十八條、監(jiān)事會的決議必須經應三分之二以上監(jiān)事同意方可 作出。第三十九條、 監(jiān)事會行使職權時， 經股東會同意可以委托注冊會 計師、注冊審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘用費用由公司承擔。第八章 經營管理執(zhí)行機構第四十條、 公司設總經理一名；副總經理二至三名；總工程師、 總會計師和財務負責人 （財務部經理） 各一名。總經理對董事會負責。 副總經理、總工程師、總會計師和財務負責人（財務部經理）協(xié)助總 經理進行工作。第四十一條、 總經理在本章

19、程規(guī)定和董事會授權內主持公司的日 常經營和管理工作。第四十二條、總經理由董事長商股東各方后提名， 由董事會聘任。 副總經理、總工程師、總會計師和財務負責人（財務部經理）可由股 東方推薦經總經理提名后，由董事會考核并聘任?？偨浝?、副總經理、總工程師、總會計師和財務負責人（財務部 經理）（以下簡稱：“經理人”）的任期為三年。第四十三條、 如果經理人中擔任某個職位的人不能繼續(xù)工作、 退 休或被董事會解聘， 該職位按第四十二條之規(guī)定提名繼任者， 由董事 會聘任。第四十四條、公司的經理人未經董事會批準不得受聘于其他經濟 組織，或參與其他經濟組織的任何與公司利益相沖突或相競爭的經濟 活動。如此款情況發(fā)生，

20、董事會可在任何時候撤換經理人。第四十五條、總經理將行使和履行本章程或董事會授予的權力和 賦予的責任，包括下列的權力和責任：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施已經批準的公司年度經營計劃和財務預算；3、擬訂公司內部管理機構設置或調整方案；4、擬訂員工薪金、福利和獎金方案；5、擬訂公司的勞動計劃及勞動人事制度或對其所作的任何修改 方案（包括公司員工培訓方案等） ；6、擬訂公司的基本管理制度；7、制定公司具體規(guī)章制度；8、向董事會提請聘任（可由股東方推薦）副總經理、總工程師、總會計師和財務負責人（財務部經理）或解聘；9、在董事會明確授權的范圍內代表公司處理外部事務和簽署合

21、 同；10、要經過董事會授權，方可購買、出售、租賃、抵押、質押或 以其他方式處置公司任何固定資產或設備；11、招聘、懲戒及解雇公司員工（經理人和董事會秘書除外） ， 并決定他們各自的義務和責任；12、經股東會批準的公司財務預算中的的正常開支；13、本章程和董事會授予的其他權利，總經理列席董事會。第四十六條、 總經理將按季度或根據(jù)董事會決定， 經常地向董事會匯報有關的業(yè)務情況。這些業(yè)務情況包括：1、生產經營計劃的執(zhí)行情況；2、生產經營的財務結果；3、生產技術狀況及成果（可包括經濟調度、水文情況等月度分 析）；4、公司產品及服務的質量和數(shù)量；5、公司目前生產經營中所需的材料和服務的供應、使用和可獲

22、 得性的狀況；6、與政府機構及其他經濟組織的協(xié)調關系；7、現(xiàn)存實質性問題及其解決措施；8、其他可能影響到公司的經營或贏利的任何重要事項。 第四十七條、 除非本章程另有規(guī)定，董事會將按經理人和董事會 秘書的勞動合同所定的條件， 決定公司經理人和董事會秘書的任期、 職 責、報酬、福利、其他利益和事項，并有權解聘經理人和董事會秘書。第九章 人事及勞動管理第四十八條、 公司擬訂的勞動計劃（包括公司員工人數(shù)、定級和 定崗）應由董事會批準。總經理在必要時可修訂勞動計劃，并提交董 事會批準。第四十九條、公司的勞動和人事制度將由總經理制定并須經公司 董事會批準。這些政策必須符合國家公布的法律、法規(guī)和條例：1、

23、總經理在招聘公司員工時應以考試為基礎，實行擇優(yōu)錄取。 公司可從國內任何地方招聘符合資格的員工。所有員工應有試用期， 除了由董事會聘任的經理人和董事會秘書外，總經理有權解雇員工。2、公司全體員工的工資薪金、福利或津貼的確定和變動，由董 事會決定，并需符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且要考慮到公司的盈 利狀況。3、公司經理人和董事會秘書的工資、獎金將由董事會決定和調 整?？偨浝斫o予員工的所有獎金， 不論何種崗位的員工都應該根據(jù)實 際業(yè)績，依照考核辦法來發(fā)放。4、公司將積極創(chuàng)造條件對員工實施各種形式的培訓方案。同時 也為培訓員工而付出巨大人力成本， 如果這些人員在接受培訓后不久 即轉到其他企業(yè)，將會造成

24、公司人力資源的巨大損失。因此，公司在 本條款規(guī)定下不應使接受培訓的員工在其勞動合同期內離開公司 （其 他原因解聘的除外）。第五十條、 公司將與員工直接簽訂勞動合同， 或根據(jù)法律規(guī)定與 代表員工的有關單位簽訂集體勞動合同， 并將該類合同提交當?shù)貏趧?部門備案。公司經理人和董事會秘書的招聘、報酬、福利、津貼由董 事會決定。第五十一條、 對違反公司規(guī)章制度或勞動紀律的員工， 公司有權 給予有關人員警告、記過和降薪處分；情節(jié)嚴重者，公司有權根據(jù)有 關法律、法規(guī)和公司制度予以解聘。第五十二條、 公司將根據(jù)適用法律，制定公司的勞動管理條例。 這些條例將主要包括管理人員和員工的招聘條件、崗位職責、工資、 勞

25、保、處罰和解聘等方面的內容。第十章 黨組織第五十三條、為了加強黨組織在生產經營管理過程中的監(jiān)督和保 證作用，公司成立黨群工作部，負責黨務、共青團、婦聯(lián)等具體工作。第五十四條、公司中中國共產黨基層組織的活動， 依照中國共產 黨黨章辦理。第十一章 工會組織第五十五條、按照國家的法律規(guī)定，公司成立工會。第五十六條、公司工會組織將代表員工的利益。工會將按照有關 法律維護員工的權益，協(xié)助公司合理地使用公司的福利及獎勵基金， 開展文藝體育活動，教育員工遵守勞動紀律及努力完成公司的各項經 濟任務。第五十七條、公司通過職工代表大會等形式，實現(xiàn)民主管理。第十二章財務會計和利潤分配第五十八條、公司按月度、季度和年

26、度向董事會呈交，編制的資 產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務分析報告等，以及其他補充資 料，并按年呈交經審計的財務報表（包括資產負債表及損益表）。按 有關規(guī)定的要求，公司還將按月度、季度和年度向當?shù)刎敹惒块T等提 供財務報表。第五十九條、 公司將根據(jù)國家有關法律、 法規(guī)和財務會計制度的 規(guī)定，結合公司實際情況制訂財務會計制度， 并在提交董事會批準后 報送當?shù)赜嘘P的財稅部門備案。并滿足下列條件：1、進行完整、及時和準確的財務記錄并核算，公正地反映出公 司的生產經營過程；2、保持一個足以提供合理保障的內部會計管理制度；3、建立保衛(wèi)制度，包括定期盤點存貨，以防止未經授權之人侵 害公司的財產；4、公司財

27、政年度由公歷每年的 1月1日起至 12月 31日止；5、公司的財務會計將以人民幣作為記帳本位貨幣。6、公司應根據(jù)國家的法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定：每年自公司 稅后利潤中提取利潤的 10%作為法定公積金， 法定公積金累計額為公 司注冊資本的 50%以上的，可以不再提??； 法定公益金的提取比例為 5%。第六十條、 對公司稅后及支付法定公積金和法定公益金后的利 潤，可按照股權比例向各方進行分配。公司利潤每年分配二次。 第一次為 9 月份進行上半年實現(xiàn)利潤的 預分；第二次為公司的財務決算后可分配的稅后的利潤。第十三章 終止和清算第六十一條、 若出現(xiàn)下列情況， 公司應在最先出現(xiàn)的一種情況時 予以解散：1、因出現(xiàn)電力購買與銷售合同終止事件而致使股東會批準終止 合同；2、由于不可抗力事件的持續(xù)，經股東會批準終止。第六十二條、 若公司的資產需要清算，董事會應提出清算程序、 原則， 并按股權比例決定清算小組的成員， 且將上述事項提交給公司 的股東會批