股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簡介模板

1、文本內(nèi)容簡介此份模板適用于以下場景： 雙方要買賣股權(quán)的目前條件尚未成熟，所以約定的未來期限或者要滿足一些條件， 是一種附條件或者附期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方：受讓方：有限公司（“有限公司（“ABC”）DEF”）鑒于：1.目標(biāo)公司系，注冊資本2. ABC現(xiàn)持有目標(biāo)公司%的股權(quán)，元已全部到位；公司現(xiàn)持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)；3. ABC擬向 DEF轉(zhuǎn)讓所持有的部分目標(biāo)公司的股權(quán)，DEF有意購買；各方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下條款，共同信守。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1. ABC在本協(xié)議約定的期限屆滿時， 向 DEF轉(zhuǎn)讓所持有的目標(biāo)公司的 %股權(quán)（以下稱“標(biāo)的股權(quán)”）；此次轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：A

2、BC占%，公司占%， DEF占%；2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（ 1）DEF購買標(biāo)的股權(quán)的價格為人民幣萬元（大寫：萬元整）。轉(zhuǎn)讓價是指目標(biāo)股權(quán)的購買價，包括目標(biāo)股權(quán)所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于目標(biāo)股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部不動產(chǎn)和動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的%所代表的利益。（ 2）轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：a 本協(xié)議附件 1（轉(zhuǎn)讓方保證其真實性、完整性、準(zhǔn)確性）中未列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其它應(yīng)付款項， 包括但不限于未披露的應(yīng)付工程款、 可能承擔(dān)的違約金等（以下簡稱 “未披露債務(wù)” ）。b 目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件2（轉(zhuǎn)讓方保證其真實性、完整性、準(zhǔn)確性）所列清單相比，所存在的短

3、少、毀損、降低或喪失使用價值( 統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損” ) 。3. DEF應(yīng)在 （期限）內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項 （如有分期，另行列明）。4. 本協(xié)議全部先決條件滿足后個工作日內(nèi)，本協(xié)議有關(guān)各方應(yīng)向工商行政管理機關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，辦理股權(quán)變更手續(xù)， 使 DEF成為目標(biāo)公司股東。 如因辦理股權(quán)變更登記所需，需要轉(zhuǎn)讓方另行簽署反映本協(xié)議交易內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及相應(yīng)的股東會決議，有關(guān)方應(yīng)無條件配合。二、生效期限本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。三、先決條件在本協(xié)議生效且下述先決條件滿足之后開始執(zhí)行：（ 1）ABC已經(jīng)提供其股東會同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；（ 2）目標(biāo)公司的其他股東以按照符合目

4、標(biāo)公司章程規(guī)定的程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)；（ 3）DEF公司股東會在年月日前提供同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議（此日期由 DEF公司自行確定， 從而控制受讓股權(quán)的具體時間；當(dāng)然可以寫明， 如果 DEF公司在約定期限前不能提供相關(guān)決議，協(xié)議自動解除）。四、陳述與保證1. 在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，ABC 陳述并保證如下：（ 1）ABC 有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；（ 2）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有標(biāo)的股權(quán)及對其進(jìn)行處置的權(quán)利。2. 在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，ABC及目標(biāo)公司共同向 DEF陳述并保證如下

5、：（ 1）標(biāo)的股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，目標(biāo)公司未為第三人提供任何擔(dān)保；（ 2）不存在未了的、針對目標(biāo)公司的訴訟或仲裁。（ 3）本協(xié)議簽署后至本協(xié)議生效及股權(quán)交割期間，確保目標(biāo)公司的財務(wù)、人事等保持穩(wěn)定，且不得開展與無關(guān)的其他經(jīng)營行為；如有變動或有前述其他經(jīng)營行為，需事先獲得DEF書面同意。（ 4）對于未披露債務(wù)（如有）和財產(chǎn)價值貶值（如有），按照該未披露債務(wù)和財產(chǎn)價值貶值金額的%向受讓方承擔(dān)償還責(zé)任。另，在 DEF向 ABC支付轉(zhuǎn)讓價款前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值貶損， DEF 將該等未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值貶損金額的%從轉(zhuǎn)讓價余額中扣除 （但應(yīng)先行支付未被扣除部分，而只在支付最后尾款時實施該

6、等扣除）。在股權(quán)受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方按照該等未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值貶損金額的 %的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。（ 5）同意 DEF委托具有資質(zhì)的審計評估機構(gòu)、對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估或委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查； 如任何一方對評估、調(diào)查結(jié)果有異議，可共同委托中介機構(gòu)重新評估、調(diào)查。3. 在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日陳述并保證如下：（ 1） DEF 有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；（ 2）受讓方用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。五、目標(biāo)公司公司章程的修改以及公司治理1.

7、 ABC公司同意， DEF加入成為目標(biāo)公司前共同對公司章程進(jìn)行修改，明確以下事項須經(jīng)持有%以上表決權(quán)的股東同意：（1）；（ 2）原章程中的特別表決事項（即需要持有三分之二以上表決權(quán)的股東同意的事項）；（ 3）DEF按認(rèn)繳比例行使表決權(quán)，按實繳比例行使分紅權(quán)2.目標(biāo)公司董事會應(yīng)為人，其中DEF至少委派名董事。六、違約責(zé)任1. 如 ABC在本協(xié)議生效后拒絕履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的義務(wù)， DEF有權(quán)要求繼續(xù)履行并要求 ABC 支付違約金 元，也可選擇解除本協(xié)議并要求 ABC支付違約金 元；2. 如目標(biāo)公司的另一股東公司拒絕按約定出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明或拒絕簽署有關(guān)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)文件以阻礙此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8、，DEF 有權(quán)要求繼續(xù)履行并要求公司支付違約金元，也可選擇解除本協(xié)議并要求公司支付違約金元；3. 如 DEF 未能按本協(xié)議約定期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則按照逾期金額每日萬分之的標(biāo)準(zhǔn)向 ABC支付違約金。4. 任何一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證，致使其他方遭受任何損失，須賠償相應(yīng)損失。七、其他1. 本協(xié)議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。2. 因本協(xié)議履行過程中引起的或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決， 協(xié)商不成的， 應(yīng)向股權(quán)受讓方所在地人民法院起訴。3. 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)

9、容等保密， 包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。4. 在本協(xié)議簽訂至本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成期間，目標(biāo)公司的如下重大事項，應(yīng)提前書面通報 DEF公司并獲得其書面同意：（ 1）目標(biāo)公司章程中的特別表決事項（即需要持有三分之二以上表決權(quán)的股東同意的事項）；（ 2）目標(biāo)公司對外擔(dān)保、對外借出款項、對外投資以及融資利息超過年息%的融資。5. 通知本協(xié)議項下的通知可以快遞、 專人送達(dá)方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如以快遞方式發(fā)送，以發(fā)出后 日視為送達(dá)，如

10、以專人遞送發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。轉(zhuǎn)讓方：有限公司地址：收件人：電話：受讓方：有限公司地址：收件人：電話：6. 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、 法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。7. 本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、 生效和可執(zhí)行性。 但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、 失效和不可執(zhí)行之條款， 并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。8. 除非取得所有其他方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利義務(wù)。9. 本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)收購之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、