公司分立拆分會計處理方法

1、簡介：為適應日益復雜多變的經營環(huán)境，公司在不斷調整生產經營活動之外，往 往必須對組織結構、資產結構、股本規(guī)模實施重大調整。這種重大調整包括擴張 型的并購、發(fā)行新股，以及收縮型的分立。前者在當前的證券市場屢見不鮮 ，對會 計處理問題已有規(guī)范，后者則屆丁市場創(chuàng)新，對會計處理問題既少有規(guī)范，也少見 相關文獻。本文擬就公司分立會計處理作一初步探討。一、公司分立的種類及其比較（一）公司分立的種類公司分立是現代公司開展資產重組，調整股本、資產、組織結構，降低投資 風險，提高公司盈利能力的重要經營戰(zhàn)略之一。管理效率假說表明，在規(guī)模擴張 和多元化經營的過程中存在著一定的負協(xié)同效應，存在著一個報酬率遞減的臨界點

2、。公司分立是解決這些問題的有效途徑， 它在確定母公司和子公司各自比較優(yōu) 勢的基礎上，使它們更加集中丁自身的優(yōu)勢項目，同時還具有推動相關公司完善 法人治理結構、實現主業(yè)轉變等優(yōu)點。廣義的公司分立包括公司分立（指狹義或 純粹的公司分立）與分拆上市。公司分立主要是指將一家公司分成兩個以上具有相互獨立的法律地位而互 不具有股權連接關系的公司。例如，母公司將其部分資產和負債轉移給新建立的 公司，產生出新的法律實體，母公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配 給公司的股東。在分立過程中，不存在股權和控制權向第三者轉移的情況，因為現有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權利。母公司在向新公司轉移

3、其資產中得不到任何現金回報，公司的資產也沒有進行重估。公司法、公司登記管理條例、關丁外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定等法規(guī)均允許 公司分立，但證券市場上未出臺相關法規(guī)，同時也未發(fā)生實際案例。分拆上市主要是指一家公司將其部分資產、業(yè)務或某個子公司改制為股份公 司進行上市。例如，母公司將其部分資產、業(yè)務或某個子公司改制為股份公司， 然后，通過換股等方式借殼上市，或者直接 IPOIPO 上市。母公司與分拆子公司存 在股權控制關系。通常情況下，在分拆上市過程中，母公司的資產因上市溢價獲 得重估增值。中國證監(jiān)會頒布的關丁規(guī)范境內上市公司所屆企業(yè)境外上市的通 知（證監(jiān)發(fā)200467200467 號）對上市公司

4、所屆企業(yè)境外的分拆上市進行了規(guī)范， 同時也發(fā)生了天威保變等實際案例。（二）不同分立方式的比較上述兩種不同的公司分立方式的簡單比較見表一。公司分立方式比較公司分拆方式涵義是否廣生新的存續(xù)公司間是股權是否向第是否存在現金法律實體否存在股權關 系三者轉移交易（可視同 資產和股權的 出售）公司分立（指 狹義）純粹的公司分 立，僅包括存 續(xù)分立，新設 分立。產生不具有股權連接關系不存在不存在分拆上市（股權切離）部分分拆，作 為企業(yè)分立的 衍生形式，轉 移部分資產并 設立新公司，并將部分股權 對外出售。產生具有股權連接關系存在，但一般保持控制權存在（三）狹義公司分立的方式及其特點根據被分立公司是否解散，公

5、司分立（指狹義的公司分立，下同）可區(qū)分為 存續(xù)分立和新設分立。1.1. 存續(xù)分立（分拆）。公司以其部分財產和業(yè)務另設一個新的公司，原公司 存續(xù)。即一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設立一個 或一個以上的新公司。典型的存續(xù)分立方式是指母公司通過將其在子公司 （或分 公司、業(yè)務）中所擁有的股份（或所有權），按比例分配給現有母公司的股東， 從而在法律上和組織上將子公司（或分公司、業(yè)務）從母公司的經營中分離出去， 這時，便有兩家或兩家以上獨立的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此 之前，只有一家公司。2.2. 新設分立（解散分立）。公司全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原 公

6、司解散。即一個公司分立成兩個或兩個以上的公司， 原公司解散，并設立兩個 或兩個以上的新公司。狹義的公司分立有以下特點：1.1. 在分立過程中，不存在股權和控制權向第三者轉移的情況。無論分立方， 還是被分立方，最終實施控制的股東，均為被分立方的現有股東?，F有股東可同 時享有分立方、被分立方的股份，當存在協(xié)議轉讓時，現有股東可選擇轉換為被 分立方的股份，也可選擇轉換為分立方的股份。2.2. 在分立過程中，沒有貨幣的轉手，公司的資產也沒有進行重估，只是權益 在兩個獨立的實體中劃分。公司分立不屆丁交易，而是內部資產、負債的重新組 合，從最終實施控制方的角度來看，其所能夠實施控制的凈資產，沒有發(fā)生變化。

7、3.3.分立發(fā)生于關聯方之間，交易作價往往不公允，難以用雙方議定的價格作 為核算基礎。二、公司分立的會計處理（一）會計處理原則基于公司分立的特點，公司分立實質是公司凈資產（股權）的分立，而不是 資產（負債）的購買或出售行為。既然不是購買或出售行為，就不存在購買或出 售價格，沒有新的計價基礎。既然沒有新的計價基礎，分立后各方的凈資產就只 能以分立前的被分立方的賬面價值為基礎進行計量， 分立后，各分立主體的權益 既不因分立而增加，也不因分立而減少。因此，公司分立應當采用類似于同一控 制下的企業(yè)合并的“權益結合法”的有關會計處理。具體而言：1.1.分立方在分立中確認取得的被分立方的資產、負債，僅限于

8、被分立方賬面 上原已確認的資產和負債，分立中不產生新的資產和負債。2.2.分立方在分立中取得的被分立方各項資產、負債， 應維持其在被分立方的 原賬面價值不變，分立方在公司分立中取得的資產和負債不應因該項分立而改記 其賬面價值。從最終控制方的角度來看，該項交易或事項僅是其原本已經控制的 資產、負債空間位置的轉移，原則上不應影響所涉及資產、負債的計價基礎變化。3.3.分立方以分立中取得各項資產、 負債的入賬價值，調整所有者權益相關項 目。分立方應當以分立前原資產、負債的賬面價值入賬，轉入資產的賬面價值與 轉入的負債的賬面價值差額，作為股東投入，增加所有者權益。增加所有者權益 時，按協(xié)議約定的股份數

9、（即發(fā)行股份的總面值）增加股本，其余調整資本公積（資本濫價或股本溢價）。4.4. 被分立方以分立中轉出的資產、負債的凈額，調整所有者權益相關項目， 不反映資產、負債的處置損益，不影響分立當期利潤表。被分立方應當以轉出資 產的賬面價值與轉出的負債的賬面價值差額，調整所有者權益。在調整被分立方的所有者權益時，如果存在注銷股本的（分立協(xié)議約定換出 股份的總面值），應首先調整股本，再調整資本公積（資本濫價或股本溢價）， 資本公積余額不足沖減的，應沖減留存收益。（二）常見分立方式的會計處理1.1.存續(xù)分立（分拆）見表二。表二存續(xù)分立有關方分立完成日備注非分立方借：股本（協(xié)議約定換出并注 銷的股份的總面值

10、）資本公積、未分配利潤等（差額）被分立的負債貸：被分立的資產（資產、 負債均按原賬面轉出，不確認 損益）（1 1）視同減資處理，同時 還涉及實物股利的分 配。（2 2）相十現行股東，以 減少在被分立方的權 益為代價，以取得新設 公司的股權。分立方借：分立劃入凈資產貸：股本（按協(xié)議約定的折股數，即發(fā)行股份的總面值）資本公積（差額）（資產、負債均按分立前 的賬面價值入賬）比照同一控制下的企業(yè)合并的 有關會計處理。2.2.新設分立見表二表三新設分立有關方分立完成日備注被分立方借：股本（100%100%）資本公積（100%100%）留存收益（100%100%） 貸：分立的凈資產解散。（1 1）相當于現

11、行股東以 全部被分立方的權益為代價， 以取得新設多個公司的股權。（2 2）視同 100%100%減資，并對現 行股東全部分配剩余資本公 積、留存收益。分立方借：分立劃入凈資產貸：股本（按協(xié)議約定的 折股數，即發(fā)行股份的總面值）（借：）資本公積（差額）比照同一控制下的企業(yè)合并的 有關會計處理。三、分拆上市的會計處理（一）上市公司將其部分資產、業(yè)務或某個子公司改制為股份公司時的會 計處理主要包括子公司的會計處理、上市公司的單個財務報表的會計處理和上 市公司合并財務報表的會計處理。根據企業(yè)會計準則 1 1 號解釋和企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見， 原非公司制國有企業(yè)因公司制改建、引入新股東改制為

12、股份有限公司，相關資產、 負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續(xù)核算的結果 并入控股股東的合并財務報表。改制企業(yè)的控股股東在確認對股份有限公司的長 期股權投資時，初始投資成本為投出資產的公允價值及相關費用之和。相應的， 改制子公司的相關資產、負債應當按照公允價值計量。比照上述規(guī)定以及企業(yè)會計準則第 7 7 號一非貨幣性資產交換等規(guī)定，上 市公司的單個財務報表在確認對股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產的公允價值及相關費用之和。上市公司相應確認有關資產轉讓收益， 即轉出資產公允價值與賬面價值的差異。上市公司合并財務報表以改制時確定的公允價值為基礎持續(xù)核算的結果并 入控股股東的合并財務報表，相應確認有關資產轉讓收益。但是，1 1 號解釋還有一些不明確，比如，企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司時新股東的投資比例是 否有最