寶鋼集團(tuán)有限公司董事會議事規(guī)則

1、寶鋼集團(tuán)有限公司董事會議事規(guī)則（ 2009 年 4 月修訂）第 一章 總 則第一條 宗旨為規(guī)范董事會決策機(jī)制，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)公司法 、 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作的通知以及寶鋼集團(tuán)有限公司章程 （以下稱公司章程 ）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則 .第二條 董事會職責(zé)寶鋼集團(tuán)有限公司 （以下稱 “公司 " ） 董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，在公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)決定公司的一切重大事項(xiàng)。公司董事會對公司利益和出資人負(fù)責(zé)，對授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下稱“國資委”）承擔(dān)保值增值責(zé)任。第三條 適用范圍

2、本規(guī)則適用于公司董事會、董事會專門委員會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。第二章董事會的職權(quán)和義務(wù)第四條董事會職權(quán)董事會對國資委和公司負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一 ）根據(jù)國資委的審核意見 ,決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投融資計(jì)劃和方案，批準(zhǔn)公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項(xiàng)目；（三）決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo) ;（四） 批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案， 并報(bào)國資委備案；（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)決算方案，批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（九 ）決定

3、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置， 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷；（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)，負(fù)責(zé)對總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并根據(jù)總經(jīng)理的建議決定副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬；（十一）決定公司的基本管理制度;（十二）決定公司整體薪酬分配策略及制度；（十三）批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保;（十四） 批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過500 萬元的對外捐贈或贊助；（十五 ）履行對全資、 控股企業(yè)和參股企業(yè) （以下稱所出資企業(yè)）的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等股東職權(quán)；（十六）決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；（十七）決定公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包

4、括：審議并向股東提交全面風(fēng)險(xiǎn)管理年度工作報(bào)告，批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理策略和重大風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案，批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理體系監(jiān)督評價報(bào)告，制訂公司重大會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更方案 .聽取審計(jì)委員會關(guān)于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任免的建議,由公司總經(jīng)理決定聘解。決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控等；（十八）制訂公司章程修改方案；（十九 ）建立與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機(jī)制， 督導(dǎo)落實(shí)監(jiān)事會要求糾正和改進(jìn)的問題；（二十）國資委授予董事會行使的出資人的部分職權(quán);（二十一）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán).第五條董事會的授權(quán)董事會建立審慎、科學(xué)、制衡與效率兼顧

5、的授權(quán)機(jī)制，在不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，對董事會常務(wù)委員會、董事長、總經(jīng)理進(jìn)行授權(quán)如下：（一）對董事會常務(wù)委員會的授權(quán)（1 ）批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案的中期調(diào)整； 。且占凈資產(chǎn)XX %以下的公司對外長期投資(包括轉(zhuǎn)讓由資、 對所出資企業(yè)的增資和減資) ；(3)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)xx%且占凈資產(chǎn)xx %以下的公司長期融資；(4)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)x x %的固定資產(chǎn)投資;(5)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)x x的非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(6) 批準(zhǔn)單筆占用資金超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)xx%的公司短期投資；(7)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期

6、經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)X X %、 且占凈資產(chǎn)XX%以下的公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保(包 括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式) ；(8)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過xx萬元、xx萬元以下的公司 對外捐贈或贊助。(二)對董事長的授權(quán)(1)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)x x % 以上、X班以下的公司對外長期投資(包括轉(zhuǎn)讓由資、對所出資企業(yè)的增資和減資) ；(2)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)x x %以 上、XX%以下的公司長期融資；(3)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)x x %以上、XX %以下的固定資產(chǎn)投資；(4)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)XX%以上、XX%以下的非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(5

7、)批準(zhǔn)單筆占用資金占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)x X%以上、XX%以下的公司短期投資；(6)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)XX%以上、班以下的公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保(包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式) ;(7)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額xx萬元以上、xx萬元以下的對外捐 贈或贊助。(三)對總經(jīng)理的授權(quán)(1)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)x x %的公司對外長期投資(包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資) ;(2)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)xx%的公司長期融資；(3)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)xx% 的固定資產(chǎn)投資;(4)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)X

8、X%的非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(5 )批準(zhǔn)單筆占用資金低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)% 的公司短期投資；(6)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)xx %的公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保(包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式 )；(7)批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營性的短期融資；(8)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額不超過x x萬元的公司對外捐贈或贊助；(9)批準(zhǔn)公司組織機(jī)構(gòu)局部調(diào)整方案；本款所述授權(quán)事項(xiàng)應(yīng)通過經(jīng)理辦公會議討論后決定。公司所出資企業(yè)重大表決事項(xiàng)應(yīng)報(bào)請公司批準(zhǔn)。其中，涉及子公司對外長期投資、長期融資、短期投資，短期融資 ,對外擔(dān)保，固定資產(chǎn)投資,非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,對外捐贈或贊助等事項(xiàng)的表決，由公司董事會、董事會常務(wù)委員會、董事長和總

9、經(jīng)理參照前述授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)及程序分別審議批準(zhǔn)；占公司資產(chǎn)總額50 以上的鋼鐵主業(yè)重要子公司的派出董事、監(jiān)事人選由公司董事會審議批準(zhǔn)；涉及子公司章程修改等其他重大事項(xiàng)的表決，授權(quán)公司董事長、總經(jīng)理決定。董事會常務(wù)委員會、董事長、總經(jīng)理的授權(quán)應(yīng)按照以下年度總量限額行使：(1 )對于對外長期投資(包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資) ，在年度累計(jì)發(fā)生量不超過年度預(yù)算總量的前提下實(shí)施授權(quán);(2)對于固定資產(chǎn)投資， 在年度累計(jì)發(fā)生量不超過年度預(yù)算總量的前提下實(shí)施授權(quán)；（3） 對于短期投資，在任一時點(diǎn)投資總成本不超過年度預(yù)算中明確的相應(yīng)資金總量的前提下實(shí)施授權(quán)；（ 4 ）對于公司對外捐贈或贊助，在年度累計(jì)發(fā)

10、生量不超過年度預(yù)算總量的前提下實(shí)施授權(quán)；（5 ）對于公司長期融資和短期融資，在公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過年度資產(chǎn)負(fù)債率控制目標(biāo)的前提下實(shí)施授權(quán)；（6 ）對于公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式） ， 董事會常務(wù)委員會批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)的年度累計(jì)發(fā)生量不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的XX%;董事長批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)的年度累計(jì)發(fā)生量不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的X X % ；總經(jīng)理批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)的年度累計(jì)發(fā)生量不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的XX%.董事會常務(wù)委員會、董事長、總經(jīng)理應(yīng)及時就本條授權(quán)的行使、執(zhí)行情況向董事會進(jìn)行備案。董事會可根據(jù)需要對本條授權(quán)事項(xiàng)和權(quán)限進(jìn)行調(diào)整。第六條董事會義

11、務(wù)（一）執(zhí)行國資委的有關(guān)規(guī)定，代表出資人和公司的利益 ,對出資人和公司利益負(fù)責(zé);（二）向國資委報(bào)告年度工作;（三）向國資委提供董事會的重大投、融資決策信息；（四） 向國資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、 全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營信息（五）向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；（六）維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益， 維護(hù)公司形象及商譽(yù)；（七）確保國家法律法規(guī)在公司的執(zhí)行。第三章董事會專門委員會第七條專門委員會董事會下設(shè)常務(wù)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會。董事會也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。董事會專門委員會是董事會下設(shè)專門工作機(jī)構(gòu)

12、 ,為董事會重大決策提供咨詢、建議。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議。根據(jù)董事會特別授權(quán)，常務(wù)委員會可就授權(quán)事項(xiàng)行使決策權(quán)。董事會可根據(jù)需要聘請公司有關(guān)專家或社會專家、學(xué)者組成非常設(shè)專家咨詢機(jī)構(gòu)，為公司制定中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、重大投融資方案提供專業(yè)咨詢意見。第八條專門委員會組成和職責(zé)董事會各專門委員會由公司董事組成，成員由董事長提名，由董事會選舉產(chǎn)生，其中：（一）常務(wù)委員會常務(wù)委員會由 7 名董事組成，由董事長擔(dān)任主任，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。常務(wù)委員會的主要職權(quán)是：(1 )指導(dǎo)和監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；( 2 )對須經(jīng)董事會審議的公司重大投融資等決策方案進(jìn)行審查；(3)批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方

13、案的中期調(diào)整 ;(4)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)XX%、且占凈資產(chǎn)XX%以下的公司對外長期投資(包括轉(zhuǎn)讓由資、對所出資企業(yè)的增資和減資) ；(5)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)Xx%、且占凈資產(chǎn)xx %以下的公司長期融資；(6)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)xx%的固定資產(chǎn)投資；(7)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)XX%的非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ;(8) 批準(zhǔn)單筆占用資金超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)><電的公司短期投資；(9)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)xx%、且占凈資產(chǎn)X X %以下的公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保(包括抵押、質(zhì)押及其

14、他擔(dān)保方式) ；(10)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過XX萬元、XX萬元以下的公司對外捐贈或贊助 ;（11 ）董事會授權(quán)的其他決策事項(xiàng) ;（12 ）董事會要求履行的其他職責(zé)。（二 ）提名委員會提名委員會由 5 名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。提名委員會的主要職權(quán)是： 1） 1）研究公司高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序及方法，向董事會提出建議； 2） 2） 對董事長提出的董事會秘書人選，對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，向董事會提出考察意見； 3） 3） 對試用期滿的高級管理人員進(jìn)行考察，向董事會提出考察意見； 4） 對派出至占公司資產(chǎn)總額50 以上的鋼鐵

15、主業(yè)重要子公司的董事、 監(jiān)事人選進(jìn)行考察， 向董事會提出考察意見； 5） 在國內(nèi)外人才市場以及公司內(nèi)部搜尋待聘職務(wù)人選；（6 ）董事會要求履行的其他職責(zé)。（三）薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會由 5 名外部董事組成， 主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過。薪酬與考核委員會的主要職權(quán)是：（ 1）擬訂公司高級管理人員績效管理制度和薪酬管理制(2 )擬訂公司總經(jīng)理任期績效目標(biāo)和年度績效目標(biāo)( 3) 擬訂公司總經(jīng)理的薪酬方案、考核與獎懲建議；( 4) 聽取并評審總經(jīng)理擬訂的副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬方案、考核與獎懲建議；( 5) 研究公司薪酬分配制度并提出建議；(6 )董事會要求履行的其他職責(zé).(四

16、)審計(jì)委員會審計(jì)委員會由 5 名外部董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過.審計(jì)委員會的主要職權(quán)是：(1)審議公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；(2 )監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量與財(cái)務(wù)信息披露；( 3 )審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、審議公司的會計(jì)政策及其變動并向董事會提出意見；(4 )對公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出有關(guān)意見；(5 )指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)開展公司同級審計(jì)工作；(6)監(jiān)督公司社會審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的聘用、 更換和報(bào)酬支付；(7) 董事會要求履行的其他職責(zé)。(五)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會風(fēng)險(xiǎn)管理委員會由 7 名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的主要職權(quán)是

17、：(1)檢查指導(dǎo)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效運(yùn)行；(2)審議全面風(fēng)險(xiǎn)管理年度工作計(jì)劃和年度報(bào)告；( 3 )審議風(fēng)險(xiǎn)管理策略和重大風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案；(4)辦理董事會授權(quán)的有關(guān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的其他事項(xiàng) .第九條專門委員會運(yùn)作規(guī)則專門委員會應(yīng)建立定期會議制度，就董事會議案提出專項(xiàng)意見，增強(qiáng)董事會議決程序的科學(xué)性和民主性。專門委員會履行職權(quán)時 ,各董事應(yīng)充分表達(dá)意見。 意見不一致時，應(yīng)向董事會提交各項(xiàng)不同意見并作說明。各專門委員會經(jīng)董事長同意,可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見 ,費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事會辦公室負(fù)責(zé)為各專門委員會提供專業(yè)服務(wù)和與相關(guān)部門(包括各專門委員會在議事過程中，需聘請的外部專家或者中介機(jī)構(gòu))的

18、聯(lián)絡(luò)，組織公司所屬分支機(jī)構(gòu)及其職能部門為董事會各專門委員會提供所需的有關(guān)材料.第四章 董事會會議第十條會議次數(shù)董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議，會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。定期董事會會議每年舉行4 次 ,原則上于每季度終了后30 日內(nèi)召開 ;遇討論公司年度工作時，該次定期董事會會議可作適當(dāng)順延.有以下情況之一時， 董事長應(yīng)在7 個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知；（一 ）三分之一以上董事提議時；（二）監(jiān)事會提議時;（三）董事長認(rèn)為有必要時 ;（四）國資委認(rèn)為有必要時。第十一條會議通知和會務(wù)安排董事會會議通知

19、和會務(wù)由董事會辦公室負(fù)責(zé)安排。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10 日以前，以電子郵件、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經(jīng)專人送達(dá)等方式通知全體董事。董事收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括但不限于是否出席會議、行程安排等） 。會議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時間、 地點(diǎn)、 會期、 議程、 議題、通知發(fā)出的日期等。凡須經(jīng)董事會決策的重大事項(xiàng)，有關(guān)議案資料應(yīng)當(dāng)提前5 日送達(dá)每一位董事.當(dāng) 3 名以上董事或2 名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議該項(xiàng)議題，董事會應(yīng)予采納。第十二條會議議題的確定和議案資料議題應(yīng)通過以下方式提出：（一 ）董事提議；（二）總經(jīng)理提議 ;（

20、三）上一次董事會會議確定的事項(xiàng)；（四）其他合乎規(guī)范的方式。議題經(jīng)董事長確定后，由董事會辦公室組織相關(guān)部門制作議案資料。第十三條會議形式董事會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開.遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，董事會會議也可以采取下列方式召開:（一）電話會議方式；（二）書面簽署決議方式。第十四條會議出席董事應(yīng)親自出席董事會會議。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會會議時，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等事項(xiàng).通過電話會議方式或簽署書面決議方式召開董事會會議的，視作與會董事親自出席會議董事連續(xù)三次未能親自出席

21、董事會會議的，視為不能履行董事職責(zé),董事會可提請國資委予以解聘。第十五條 列席下列人員列席董事會會議：（一）監(jiān)事；（二）非董事總經(jīng)理；（三）董事會秘書 ;（四）經(jīng)董事長同意的與董事會會議議題有關(guān)的人員。第五章 董事會的議決程序第十六條會議程序（一） 董事會會議召開時， 首先由董事長宣布會議議題并根據(jù)會議議程主持議事；（二 ）董事長應(yīng)保障與會董事充分發(fā)表意見， 控制會議進(jìn)程、提高議事效率 ;（三）董事與會前應(yīng)充分審閱議案資料，會議發(fā)言應(yīng)要點(diǎn)明確,具有針對性;（四）董事長可以應(yīng)董事要求，指定相關(guān)人員對議題作出說明;（五）經(jīng)專門委員會研究的議題，由專門委員會向董事會提出專項(xiàng)意見；（六 ）董事會對議決

22、事項(xiàng)應(yīng)逐項(xiàng)審議和表決,并形成董事會決議；（七）董事會討論有關(guān)議題時，如遇議題相關(guān)內(nèi)容難以明晰并足以影響董事作出正確判斷的，由董事長決定暫緩表決，待進(jìn)一步論證后，決定是否提交下次會議表決.對擬提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投資、融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請咨詢機(jī)構(gòu)咨詢的，外部董事應(yīng)當(dāng)閱研咨詢報(bào)告、聽取有關(guān)咨詢?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險(xiǎn)評估，并就該風(fēng)險(xiǎn)在董事會會議上發(fā)表意見。第十七條表決方式董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行.董事會決議以書面投票等明示方式進(jìn)行表決,每名董事有一票表決權(quán)。董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立表決。表決意見分為同意、反對和棄權(quán)。董事會決議分為普

23、通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意.審議以下事項(xiàng)應(yīng)以特別決議通過：（一 ）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 ;（二 ）擬訂公司合并、 分立、 變更公司形式、 解散的方案；（三）制訂公司章程修改方案 .董事對董事會擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的 ,應(yīng)當(dāng)回避不得對該決議行使表決權(quán).第十八條表決責(zé)任董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，對決議事項(xiàng)投贊成票和棄權(quán)票的董事，按照法律和公司有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾對決議事項(xiàng)表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事 ,可以免除責(zé)任。第六章 董事會決議與會議記錄第十九條董事會決議董事會會議應(yīng)對所表決事項(xiàng)作出董事會書面決議 , 由出席董事簽署。董事會決議應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事會決議應(yīng)列明會議召開時間、地點(diǎn)、董事出席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果 .董事會決議應(yīng)該按照年、屆、次分別編號并由董事會辦公室保存。第二十條會議記錄董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)做成會議記錄 ,會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé) .會議記錄應(yīng)包括下列事項(xiàng)：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及委托出席董事會的董事姓名；（三）會議議題及議程;（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）專門委員會的專項(xiàng)意見；（六 ）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果， 載明同意、 反對或棄權(quán)的票數(shù)和董事表