樂歌人體工學(xué)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票CC.doc

1、樂歌人體工學(xué)科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見國泰君安證券股份有限公司：現(xiàn)對(duì)你公司推薦的樂歌人體工學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱“公司 ”或 “發(fā)行人 ” ）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件提出反饋意見，請(qǐng)你公司在 30 日內(nèi)對(duì)下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對(duì)招股說明書的修改，請(qǐng)以楷體加粗標(biāo)明。我會(huì)收到你公司的回復(fù)后， 將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。 如在 30 日內(nèi)不能提供書面回復(fù)， 請(qǐng)向我會(huì)提交延期回復(fù)的申請(qǐng)。若對(duì)本反饋意見有任何問題，請(qǐng)致電我會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核員。一、 規(guī)范性問題1、關(guān)于發(fā)行人歷史沿革相關(guān)事項(xiàng)。 （ 1）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披

2、露歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和背景， 股東出資來源及合法性， 履行的內(nèi)部決策及外部審批程序、交易定價(jià)及定價(jià)依據(jù)、交易價(jià)款支付情況，工商登記變更情況，是否繳納相關(guān)稅費(fèi)，是否存在股份代持、委托持股或者一致行動(dòng)關(guān)系的情形， 說明歷次股權(quán)變動(dòng)交易價(jià)格對(duì)應(yīng)的發(fā)行人估值及PE倍數(shù)、每元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)或每股凈資產(chǎn)。（2）請(qǐng)發(fā)行人說明自然人股東對(duì)外投資企業(yè)情況， 是否與發(fā)行人股東、 實(shí)際控制人、 董監(jiān)高及其他核心人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 報(bào)告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否與發(fā)行人客戶和供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易或資金往來，并補(bǔ)充披露最近一年新增股東陳默、馬雪姣、戚震、馬潔、王梅、傅凌志、殷士凱及鄭祥明

3、最近五年履歷以及職業(yè)背景。（ 3）請(qǐng)發(fā)行人說明聚才投資的基本情況，包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、 歷次股權(quán)變動(dòng)情況， 歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因， 股東背景，是否在發(fā)行人及發(fā)行人關(guān)聯(lián)方任職， 是否為職工持股平臺(tái)， 股東出資來源及合法性，交易定價(jià)依據(jù)，交易價(jià)款支付情況，是否與除聚才投資以外的發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，說明聚才投資股東對(duì)外投資企業(yè)情況，是否與發(fā)行人股東、 實(shí)際控制人、 董監(jiān)高及其他核心人員存在存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 報(bào)告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易和資金往來， 是否與發(fā)行人客戶和供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易或資金往來。（4）請(qǐng)發(fā)行人說明發(fā)行人以及各股

4、東之間有無特殊協(xié)議或安排， 是否曾簽署對(duì)賭協(xié)議，如曾經(jīng)簽署則說明協(xié)議的主要條款、履行或解除情況，并提供相關(guān)對(duì)賭協(xié)議。（5）請(qǐng)發(fā)行人說明發(fā)行人股東在整體變更為股份有限公司、股利分配中需納稅的金額及是否履行納稅義務(wù)，如控股股東、實(shí)際控制人未依法履行納稅義務(wù)的，請(qǐng)說明是否構(gòu)成重大違法行為。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見， 說明核查過程與依據(jù)。2、 2011 年 8 月，發(fā)行人前次首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)未獲通過。請(qǐng)發(fā)行人說明前次發(fā)審委審核意見的落實(shí)情況， 此次申報(bào)材料與上次申報(bào)材料的差異，若有，請(qǐng)具體說明差異原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見。3、招股說明書披露，麗

5、晶電子持有公司37.95%的股份，為發(fā)行人控股股東。 根據(jù)律師工作報(bào)告， 律師僅對(duì)發(fā)行人直接股東持股受限情況進(jìn)行了核查，請(qǐng)發(fā)行人律師補(bǔ)充核查實(shí)際控制人持有的麗晶國際、 麗晶電子、 聚財(cái)投資股份是否存在質(zhì)押或凍結(jié)等權(quán)利受限的情形。4、關(guān)于發(fā)行人控股和參股的公司。招股說明書披露，全資子公司麗晶數(shù)碼是發(fā)行人的境內(nèi)生產(chǎn)基地， 負(fù)責(zé)原材料采購， 產(chǎn)品生產(chǎn)中的部分環(huán)節(jié)； 全資子公司浙江執(zhí)享為發(fā)行人從事產(chǎn)品線上銷售、 售后服務(wù)； 參股公司寧波浙東置業(yè)有限公司， 設(shè)立目的僅限于寧波市南部商務(wù)區(qū)三期 B 地塊項(xiàng)目的開發(fā)及物業(yè)管理。 （ 1） 請(qǐng)發(fā)行人說明上述全資子公司與發(fā)行人從事業(yè)務(wù)之間的具體安排， 上述安排是

6、否合理、 必要，說明寧波市南部商務(wù)區(qū)三期B地塊項(xiàng)目開發(fā)背景、用途、涉及的金額、 與發(fā)行人業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系， 開發(fā)進(jìn)展， 開發(fā)是否合法合規(guī)。 （ 2）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露境外子公司設(shè)立以來是否存在違法違規(guī)行為， 是否依法納稅， 是否具備生產(chǎn)經(jīng)營的必備資質(zhì)和條件， 是否合法存續(xù)和經(jīng)營，對(duì)外出資是否履行相關(guān)審批程序，是否合法有效，設(shè)立越南、美國、香港、日本子公司的原因和背景，是否合理必要，說明越南樂歌報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)波動(dòng)較大的原因， 報(bào)告期內(nèi)通過香港沃美特實(shí)現(xiàn)的銷售收入占比， 上述公司報(bào)告期內(nèi)的主要資產(chǎn)構(gòu)成、 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及虧損原因。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與

7、依據(jù)。5、招股說明書披露，2014年至 2015年期間，項(xiàng)樂宏先生經(jīng)授權(quán)代表發(fā)行人全體股東向發(fā)行人及子公司麗晶數(shù)碼拆借資金用于開展新股申購等方面的投資活動(dòng)， 2014 年期間拆借資金平均額為5,869.16 萬元， 2015年期間拆借資金平均額為 16,159.12 萬元。請(qǐng)發(fā)行人說明上述資金拆借所履行的程序是否合法合規(guī)， 各出借方出借的具體金額，按時(shí)間列表說明歷次拆借的資金往來情況及流水總額，利息費(fèi)用計(jì)算過程和依據(jù)， 每筆拆借資金的最終用途， 是否直接或間接用于發(fā)行人， 使用上述資金開展新股申購的相關(guān)賬戶情況， 由何人負(fù)責(zé)操作， 請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)賬戶在上述期間的交易明細(xì)， 說明上述股東關(guān)于新股申購

8、交易的收益或損失的分配或分擔(dān)約定， 是否用于新股申購以外的用途， 是否存在潛在糾紛， 是否存在影響發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定性的情形， 股東用于歸還借款以及支付利息的資金來源， 是否直接或間接來自于發(fā)行人， 實(shí)際控制人是否存在向第三人借款用于歸還發(fā)行人資金的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并說明對(duì)發(fā)行人開展輔導(dǎo)工作的具體情況， 對(duì)發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全有效發(fā)表明確核查意見。6、關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。（ 1）請(qǐng)發(fā)行人說明關(guān)聯(lián)方寧波芯健半導(dǎo)體有限公司、寧波美晶醫(yī)療技術(shù)有限公司的基本情況、包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人、最近三年財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)情況、是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同

9、或相似，上述關(guān)聯(lián)方的股東或合伙人情況（直至自然人或國資主體） ，說明上述關(guān)聯(lián)方除已披露關(guān)聯(lián)關(guān)系外，是否與發(fā)行人及股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)往來、 是否與發(fā)行人客戶和供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)往來。（ 2）請(qǐng)發(fā)行人說明英國執(zhí)享有限公司、德國執(zhí)享有限公司、澳洲執(zhí)享有限公司、寧波健哥體育用品有限公司、寧波美馨日用品有限公司、 寧波寶奕箱包有限公司、 寧波晟大燈具用品有限公司注銷的原因，注銷程序的合法性，注銷后業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員的處置情況，是否存在潛在糾紛。（ 3）招股說明書披露，2014 年12 月 24 日發(fā)行人將樂歌進(jìn)出口100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方麗晶電子，轉(zhuǎn)讓價(jià)

10、格為 586.43 萬元，系根據(jù)樂歌進(jìn)出口的凈資產(chǎn)額確定。請(qǐng)發(fā)行人說明轉(zhuǎn)讓樂歌進(jìn)出口的原因，轉(zhuǎn)讓前樂歌進(jìn)出口擁有的資產(chǎn)構(gòu)成，交易價(jià)格是否公允合理，樂歌進(jìn)出口及美國沃美特目前主營業(yè)務(wù)情況，是否與發(fā)行人從事相同或類似業(yè)務(wù)，客戶和供應(yīng)商情況，是否與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商存在重疊，報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 （ 4 ）根據(jù)發(fā)行保薦工作報(bào)告， 發(fā)行人將從關(guān)聯(lián)方樂歌進(jìn)出口、 麗晶電子及蔡運(yùn)琴受讓商標(biāo)。 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露樂歌進(jìn)出口以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人轉(zhuǎn)讓的注冊(cè)商標(biāo)以及正在申請(qǐng)商標(biāo)事宜的進(jìn)展情況， 上述關(guān)聯(lián)方注冊(cè)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)商標(biāo)的原因，是否仍擁有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)、商標(biāo)、專利、設(shè)備等資產(chǎn)。 （ 5）請(qǐng)發(fā)行人

11、補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)余額產(chǎn)生的過程和具體原因， 是否具有合理性， 關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響， 發(fā)行人的整改措施。 （ 6） 請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合 公司法和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，說明是否已在招股說明書真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整披露關(guān)聯(lián)方。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。7、根據(jù)招股說明披露，發(fā)行人子公司麗晶數(shù)碼的三處房產(chǎn)和一處地產(chǎn)均被用于為銀行借款提供抵押擔(dān)保。 請(qǐng)發(fā)行人說明上述房產(chǎn)與地產(chǎn)的用途以及與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體聯(lián)系， 說明上述銀行借款合同的主要內(nèi)容，借款的用途，發(fā)行人是否曾違約，如發(fā)行人違約，銀行行使抵押權(quán)是否將對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，

12、 請(qǐng)補(bǔ)充披露土地使用權(quán)證辦理進(jìn)展。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。8、 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露公司設(shè)備是否存在質(zhì)押等權(quán)利受限的情況，如有，請(qǐng)說明擔(dān)保債權(quán)的主要內(nèi)容，擔(dān)保主債權(quán)是否曾發(fā)生違約，如未來發(fā)生違約， 抵質(zhì)押權(quán)行使對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見， 說明核查過程與依據(jù)。9、關(guān)于發(fā)行人擁有的商標(biāo)。 （ 1）招股說明書披露，日本歌樂株式會(huì)社對(duì)發(fā)行人注冊(cè)號(hào)為 8052399的“樂歌 Loctek ”商標(biāo)提出無效宣告請(qǐng)求， 國家工商行政管理總局商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)裁定上述商標(biāo)在電纜；電線、電子布告板；光學(xué)器械和儀器；試

13、聽教學(xué)儀器；電池充電器等商品上予以無效宣告。 請(qǐng)發(fā)行人說明該商標(biāo)的來源， 被宣告無效的原因， 日本歌樂株式會(huì)社從事的業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否相關(guān)， 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)在前述范圍的商品上使用該商標(biāo)的銷售數(shù)量、 銷售金額及占比，該商標(biāo)被宣告無效對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響。 （ 2 ）報(bào)告期內(nèi)是否存在其他商標(biāo)糾紛，發(fā)行人商標(biāo)權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形，如有，請(qǐng)說明處置情況以及對(duì)發(fā)行人可能造成的影響。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。10 、關(guān)于發(fā)行人的核心技術(shù)。 （ 1）招股說明書披露，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局收到昆山泓杰電子股份有限公司

14、對(duì)專利號(hào)為 ZL201420204393.3的“平板顯示器支架”實(shí)用新型專利無效宣告的請(qǐng)求。請(qǐng)發(fā)行人說明申請(qǐng)宣告無效的原因， 該事項(xiàng)的進(jìn)展情況以及發(fā)行人的應(yīng)對(duì)措施， 涉及該專利的產(chǎn)品銷售數(shù)量、 銷售金額及占比， 如該專利被宣告無效對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響， 說明報(bào)告期內(nèi)是否存在其他專利或非專利技術(shù)的糾紛， 如有， 請(qǐng)說明處置情況以及對(duì)發(fā)行人可能造成的影響。 （ 2）招股說明書僅披露發(fā)行人擁有國內(nèi)已授權(quán)發(fā)明專利 22 項(xiàng)，請(qǐng)發(fā)行人列表補(bǔ)充披露發(fā)行人擁有的美國、歐盟外觀專利 38 項(xiàng)的基本情況。（ 3）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露核心技術(shù)來源和形成過程，專利權(quán)歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛， 如受讓取得專利，

15、 則請(qǐng)說明轉(zhuǎn)讓方基本情況， 專利是否涉及研發(fā)人員在原單位的職務(wù)成果， 研發(fā)人員是否違反競業(yè)禁止的有關(guān)規(guī)定，是否存在違反保密協(xié)議的情形。 （ 4 ）招股說明書披露，公司自主研發(fā)的專利ZL201010243884.5打破了美國Sanus公司虛擬軸（ VirtualAxis ）技術(shù)在平板顯示支架自由定位技術(shù)方面的技術(shù)壟斷， 居于行業(yè)領(lǐng)先水平。 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露上述披露內(nèi)容的具體依據(jù)， 該技術(shù)的具體用途及其對(duì)發(fā)行人競爭力的影響。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。11、請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營中主要污染物的排放量、 環(huán)保設(shè)施的處理能力及實(shí)際運(yùn)行情況、 報(bào)告期

16、內(nèi)各年環(huán)保投入和相關(guān)費(fèi)用支出情況、 環(huán)保投入與排污量的匹配情況， 生產(chǎn)經(jīng)營是否符合相關(guān)環(huán)保法規(guī)，是否存在環(huán)保重大違法違規(guī)行為。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見，說明核查過程和依據(jù)。12 、 請(qǐng)發(fā)行人說明并補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)為員工辦理社會(huì)保險(xiǎn)、 住房公積金的員工人數(shù)、 未繳納的員工人數(shù)及原因、 企業(yè)與個(gè)人繳費(fèi)比例、是否存在需要補(bǔ)繳情況，如需補(bǔ)繳，請(qǐng)說明并補(bǔ)充披露須補(bǔ)繳的金額與措施， 分析補(bǔ)繳金額對(duì)發(fā)行人業(yè)績的影響， 是否構(gòu)成重大違法違規(guī)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見。13 、請(qǐng)發(fā)行人說明報(bào)告期內(nèi)公司董事鐘紅露、滕春，公司獨(dú)立董事江明華辭職的原因及去向， 以及該等董事報(bào)告期

17、內(nèi)的履歷。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見。14 、 請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)發(fā)行人將要履行、 正在履行以及雖已履行完畢但可能存在的潛在糾紛的重大合同的合法性、 有效性， 是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見。15 、 請(qǐng)發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件的精神落實(shí)首發(fā)承諾事項(xiàng)的規(guī)定， 請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露實(shí)際控制人的親屬是否直接或間接持股， 請(qǐng)實(shí)際控制人親屬承諾其直接或間接的發(fā)行人股份比照實(shí)際控制人進(jìn)行股份鎖定。二、信息披露問題16 、招股說明書披露，公司所屬行業(yè)為人體工學(xué)行業(yè)，同時(shí)按照中國證監(jiān)會(huì)上市公司行業(yè)分類指引 （ 2013 年修訂） ，公司所處行業(yè)可歸屬于“ C21家具制造業(yè)”，且適用中

18、國家具協(xié)會(huì)家具設(shè)計(jì)保護(hù)試行辦法 ，公司所處行業(yè)為家具制造業(yè)中的人體工學(xué)應(yīng)用細(xì)分領(lǐng)域。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合公司主要產(chǎn)品、可比公司的行業(yè)定位、國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策目錄以及有關(guān)政策文件等依據(jù)說明發(fā)行人定位于人體工學(xué)行業(yè)是否與其實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)情況相符， 招股說明書關(guān)于業(yè)務(wù)和技術(shù)的披露內(nèi)容是否客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，說明核查過程和依據(jù)。17 、 關(guān)于原材料采購。 請(qǐng)發(fā)行人說明主要供應(yīng)商名稱、 交易內(nèi)容、交易金額及占比、交易價(jià)格，補(bǔ)充披露發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否與供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見。18 、 招股說明書披露， 對(duì)于電鍍、 氧

19、化、 拋光等能耗較高的工序，公司采用部分委外加工的方式。 2013年度、 2014年度、 2015年度及2016年 1-6 月， 公司向委外加工單位支付的加工費(fèi)金額分別為 338.28萬元、 313.26 萬元、 466.45 萬元及 191.04 萬元。請(qǐng)發(fā)行人： （ 1）補(bǔ)充披露采取委托加工生產(chǎn)的必要性和合理性， 是否涉及發(fā)行人核心工藝環(huán)節(jié)和產(chǎn)品技術(shù)。（ 2） 補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)主要委托加工企業(yè)的名稱、委托加工產(chǎn)品具體內(nèi)容， 交易金額及占比， 委托加工產(chǎn)品的主要用途和分類， 說明交易金額占該委托加工廠商同期營業(yè)收入的比重， 主要委托廠商報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)狀況和盈利狀況。（ 3 ） 詳細(xì)對(duì)比并分析說

20、明報(bào)告期內(nèi)委托加工成本和自主生產(chǎn)的成本、價(jià)格和占比， 委托加工費(fèi)用定價(jià)依據(jù)，交易價(jià)格是否合理公允，是否存在可比第三方價(jià)格，是否存在利益輸送情形。（ 4）補(bǔ)充披露發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員是否與委托加工廠商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、 委托持股或其他利益輸送的情形。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。19 、招股說明書披露，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能指標(biāo)以“萬件/ 套”為單位，且每年產(chǎn)能利用率均大幅超過100%。 （ 1 ）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露產(chǎn)能指標(biāo)“萬件/ 套”的具體含義。（2）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露計(jì)算產(chǎn)能利用率的依據(jù)和計(jì)算過程，是否能夠客觀反映發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況，以

21、及報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率大幅高于設(shè)計(jì)值的原因。 （ 3）請(qǐng)發(fā)行人按產(chǎn)品類別分類披露產(chǎn)品的產(chǎn)能、 產(chǎn)量和銷售情況。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。20 、 招股說明書披露發(fā)行人銷售分為境外線下銷售、 境外線上銷售、境內(nèi)線下銷售、境內(nèi)線上銷售四大類。1）請(qǐng)發(fā)行人分類說明前述四類銷售方式報(bào)告期內(nèi)前十大客戶客戶名稱、 銷售內(nèi)容、 交易金額及占比、與發(fā)行人的交易背景、開始或終止合作的時(shí)間，交易定價(jià)情況、銷售模式（經(jīng)銷或直銷） ，發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否與客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要客戶基本情況，包括成立時(shí)間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊(cè)資本等。 （ 2）請(qǐng)發(fā)行人說明上述四種銷售方式報(bào)告期的

22、收入金額及占比， 并以列表方式逐一說明對(duì)各主要經(jīng)銷商的管理模式和政策，包括定價(jià)政策、信用政策、退換貨政策，結(jié)算模式，是否為買斷式銷售，是否存在經(jīng)銷商返利，報(bào)告期各期主要經(jīng)銷商名稱、銷售金額及占比、銷售內(nèi)容、主要覆蓋區(qū)域，主要經(jīng)銷商的基本情況，報(bào)告期內(nèi)發(fā)生退換貨金額， 經(jīng)銷商最終銷售情況， 報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用的主要構(gòu)成。 （ 3） 請(qǐng)發(fā)行人說明線上自主品牌直營與線上自主品牌分銷的區(qū)別，并分別說明線上自主品牌直營與線上自主品牌分銷的以下情況：線上開店情況（包括但不限于開店數(shù)量，單店銷售情況，是否以他人名義開店，客戶數(shù)量、客戶平均采購數(shù)量） ，推廣方式，物流運(yùn)輸?shù)姆绞郊爸饕锪鞣?wù)商， 以及是否承擔(dān)運(yùn)

23、輸費(fèi)用， 銷售情況是否與運(yùn)輸物流費(fèi)用匹配， 與平臺(tái)的交易分成方式， 線上銷售具體業(yè)務(wù)流程，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)和依據(jù)、結(jié)算方式，銷售貨款的結(jié)算周期等情況，銷售退貨政策及執(zhí)行情況，報(bào)告期內(nèi)銷售退貨情況。 （ 4）發(fā)行人外購產(chǎn)品銷售占比較高，請(qǐng)發(fā)行人說明外購產(chǎn)品的主要內(nèi)容以及具體來源，以及此模式形成原因， 與自產(chǎn)產(chǎn)品的差別和關(guān)系，是否屬于同一種業(yè)務(wù)， 對(duì)經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。21 、招股說明書多處引用各國相關(guān)政策，如“英國規(guī)定企業(yè)為員工提供能夠隨意旋轉(zhuǎn)、傾斜等各種調(diào)節(jié)功能的顯示器設(shè)備” ，請(qǐng)發(fā)行人逐項(xiàng)披露招股書中提及的各國政策、 行業(yè)數(shù)

24、據(jù)的來源， 是否符合真實(shí)性、客觀性和權(quán)威性的要求，是否與發(fā)行人的實(shí)際情況相符，外部資料的發(fā)布時(shí)間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費(fèi)用及具體金額，相關(guān)數(shù)據(jù)、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關(guān)資料或文字的作者與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高的關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。22 、 招股說明書披露募集資金主要用于建設(shè)形成年產(chǎn)人體工學(xué)顯示器支架 100 萬臺(tái)、 升降臺(tái) 20 萬臺(tái)、 升降辦公桌15 萬臺(tái)的生產(chǎn)能力。請(qǐng)補(bǔ)充披露募投項(xiàng)目的產(chǎn)能測(cè)算依據(jù)， 與現(xiàn)有產(chǎn)能的對(duì)比情況， 同時(shí)結(jié)合市場(chǎng)需求及競爭情況， 說明發(fā)行人對(duì)新增產(chǎn)能的消化措施。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事

25、項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據(jù)。23、請(qǐng)發(fā)行人在招股說明書中風(fēng)險(xiǎn)因素分析中刪除風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，并刪除招股說明書廣告性、恭維性語言、避免產(chǎn)生對(duì)投資者的誤導(dǎo)。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見， 說明核查過程與依據(jù)。24、請(qǐng)發(fā)行人按照創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的有關(guān)要求，修改招股說明書關(guān)于“核心技術(shù)人員”的有關(guān)表述。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查。三、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)的問題25、營業(yè)收入。根據(jù)招股說明書披露，公司主要從事人體工學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。報(bào)告期各期，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為29,294.50 萬元、 35,491.76 萬元、 37,472.67 萬元、 20,118.67 萬

26、元，其中，公司人體工學(xué)大屏支架產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為76.48%、 74.52%、 72.69%和 70.38%；人體工學(xué)工作站產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為4.25%、 5.48%、 12.07%和 19.78%。報(bào)告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入主要來源于外銷業(yè)務(wù)， 2013年、 2014年、 2015年及2016年 1-6 月，公司的外銷收入分別為 23,768.19 萬元、 28,086.65萬元、 28,266.97 萬元和 15,119.92 萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為81.14%、 79.14%、 75.43%和 75.15%。除前述產(chǎn)品外，公司主營業(yè)務(wù)收入中還包括了其他

27、自產(chǎn)產(chǎn)品和外購產(chǎn)品。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（1）補(bǔ)充披露公司人體工學(xué)大屏支架產(chǎn)品主要構(gòu)成， 并結(jié)合各構(gòu)成銷售數(shù)量和單價(jià)的變動(dòng)情況和原因， 分析其收入變動(dòng)原因；（2）補(bǔ)充披露公司人體工學(xué)工作站產(chǎn)品主要構(gòu)成，并結(jié)合各構(gòu)成銷售數(shù)量和單價(jià)的變動(dòng)情況和原因， 分析其收入變動(dòng)原因；（3）補(bǔ)充披露公司主營業(yè)務(wù)收入中外購產(chǎn)品銷售收入的具體來源， 公司此類銷售業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容、 流程、 模式等， 并結(jié)合產(chǎn)品種類、數(shù)量、價(jià)格變動(dòng)情況，分析報(bào)告期此類銷售收入變動(dòng)原因；（4）補(bǔ)充披露公司各類產(chǎn)品銷售規(guī)模與市場(chǎng)整體規(guī)模、 可比公司同類產(chǎn)品銷售收入變動(dòng)情況的比較情況， 如存在差異， 請(qǐng)?jiān)敿?xì)分析解釋原因及合理性；（5）補(bǔ)充披露公

28、司外銷收入與海關(guān)記錄出口數(shù)據(jù)對(duì)比情況，如存在差異，詳細(xì)分析差異原因及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師：（ 1）列舉報(bào)告期公司各月主要產(chǎn)品銷售均價(jià)變動(dòng)情況， 并說明與實(shí)際成交價(jià)格是否存在異常差異， 相關(guān)產(chǎn)品如有可比市場(chǎng)價(jià)格，請(qǐng)進(jìn)行對(duì)比分析并說明原因；（2）列舉報(bào)告期各月公司主要產(chǎn)品銷售收入和數(shù)量變化情況， 并分析說明有無異常波動(dòng)情形及原因；（3）補(bǔ)充說明報(bào)告期各期發(fā)行人是否存在銷售收入結(jié)算回款（包括但不限于銀行匯款、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)回、應(yīng)收票據(jù)轉(zhuǎn)讓等形式）來自于非簽訂合同的銷售客戶相關(guān)賬戶的情況，如有，具體金額、占比、原因，對(duì)應(yīng)收款和收入是否真實(shí)；（4）補(bǔ)充說明公司報(bào)告期各期銷售數(shù)據(jù)與海關(guān)記錄數(shù)據(jù)之間差異，

29、 差異原因， 對(duì)收入確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確性的影響，并詳細(xì)說明各數(shù)據(jù)的來源及合規(guī)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、 會(huì)計(jì)師補(bǔ)充說明對(duì)收入核查過程、 結(jié)論， 包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、核查收入占比、核查結(jié)果，并說明相關(guān)核查是否充分。26、銷售模式根據(jù)招股說明書披露，公司銷售從品牌角度，包括自主品牌、ODM OEMg形式。2013至2016年上半年，自主品牌銷售模式銷售占 比分別為17.12% 24.21%、31.07%、42.8%, ODM肖售占比分別為 74.35%、 64.67%、 62.69%、 53.55%；從銷售渠道角度，包括線上和線下形式，其中線上形式以 M2ct銷模式為主，線

30、上分銷為輔。2013 至 2016年上半年，線上銷售渠道銷售占比分別為12.72%、 21.18%、24.52%、 32.94%， 線下渠道銷售占比分別為87.28%、 78.82%、 75.48%、67.06%。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（1）補(bǔ)充披露公司自主品牌、ODM OE碓肖 售模式下主要銷售產(chǎn)品內(nèi)容、數(shù)量、金額，對(duì)應(yīng)主要客戶及報(bào)告期銷售變動(dòng)情況等相關(guān)信息；（2）補(bǔ)充披露公司自主品牌、ODM OE碓肖售模式下主要產(chǎn)品的毛利、 毛利率， 并補(bǔ)充披露報(bào)告期變動(dòng)情況和原因；（3）補(bǔ)充披露公司自主品牌和ODM OE碓肖售模式下，產(chǎn)品、銷售渠道、 細(xì)分市場(chǎng)等比較情況， 并結(jié)合公司對(duì)不同銷售模式發(fā)展趨勢(shì)，

31、分析說明不同銷售模式是否存在矛盾、沖突；（4）補(bǔ)充披露線上、線下銷售模式下，公司直銷、經(jīng)銷收入情況；（5）補(bǔ)充披露經(jīng)銷模式下， 公司產(chǎn)品銷售至最終用戶的一般途徑， 公司對(duì)經(jīng)銷渠道的管理控制措施，報(bào)告期各期各類產(chǎn)品的最終銷售、使用情況；（6）詳細(xì)披露公司代理銷售模式下， 產(chǎn)品銷售的最終去向， 發(fā)行人對(duì)產(chǎn)品最終使用情況的跟進(jìn)情況及相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系；（7）補(bǔ)充披露公司對(duì)經(jīng)銷商是否存在銷售返利、退貨政策，如有，詳細(xì)披露具體政策內(nèi)容、金額、會(huì)計(jì)處理方法； （ 8）對(duì)于線上收入，詳細(xì)說明相關(guān)交易渠道，相關(guān)銷售渠道建立和發(fā)展過程，各渠道下推廣方式、主要交易內(nèi)容、交易金額、結(jié)算方式、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)和依據(jù)、電商推

32、廣費(fèi)用及其會(huì)計(jì)核算等情況， 報(bào)告期內(nèi)線上收入逐年上升的原因， 是否具有可持續(xù)性；請(qǐng)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)線上銷售對(duì)應(yīng)客戶的人均消費(fèi)、 地區(qū)分布、 發(fā)貨分布情況，按照客戶消費(fèi)金額分類披露客戶數(shù)量及占比、購買次數(shù)、購買間隔時(shí)間、次均消費(fèi)額，并對(duì)其合理性進(jìn)行補(bǔ)充分析，說明是否存在大額、異常的消費(fèi)情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師：（ 1）結(jié)合客戶姓名對(duì)象、送貨地址、購買數(shù)量、消費(fèi)次數(shù)、客單量、消費(fèi)金額及付款情況進(jìn)行分析，對(duì)線上渠道銷售收入真實(shí)性以及電子交易環(huán)境進(jìn)行核查， 說明核查方法、 程序、內(nèi)容、金額、比例等情況，說明核查結(jié)果或結(jié)論，明確發(fā)表核查意見；（2）補(bǔ)充說明向經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品的最終實(shí)現(xiàn)情況以及經(jīng)銷商銷售回款

33、情況， 經(jīng)銷商報(bào)告期各期末的存貨余額及存貨周轉(zhuǎn)情況， 是否存在刻意向經(jīng)銷商壓貨確認(rèn)收入的情形； （ 3）結(jié)合經(jīng)銷商的進(jìn)入、退出及存續(xù)情況說明與經(jīng)銷商之間的合作穩(wěn)定性， 報(bào)告期內(nèi)是否存在新增及退出經(jīng)銷商較多情形， 如存在， 請(qǐng)說明發(fā)行人原有的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策是否謹(jǐn)慎，對(duì)該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商的收入確認(rèn)是否恰當(dāng)。27、收入確認(rèn)原則根據(jù)招股說明書披露，公司內(nèi)銷收入確認(rèn)原則為：網(wǎng)絡(luò)直營銷售，在商品發(fā)出且退貨期結(jié)束后確認(rèn)收入；委托代銷銷售，在收到代銷商對(duì)賬單時(shí)確認(rèn)收入； 其他買斷式銷售， 在商品發(fā)出且經(jīng)客戶簽收后確認(rèn)收入。公司外銷收入確認(rèn)原則為：網(wǎng)絡(luò)直營銷售，在商品發(fā)出且退貨期結(jié)束后確認(rèn)收入； 委托代銷銷售

34、， 在收到代銷商對(duì)賬單時(shí)確認(rèn)收入；以FOB、 CIF 方式進(jìn)行線下交易的客戶，根據(jù)合同約定將貨物報(bào)關(guān)、在離港并取得提單時(shí)確認(rèn)收入；其他買斷式銷售，在商品發(fā)出且經(jīng)客戶簽收后確認(rèn)收入。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：詳細(xì)披露內(nèi)銷、外銷收入中，前述各類確認(rèn)收入方式對(duì)應(yīng)的收入金額、主要客戶構(gòu)成，相關(guān)業(yè)務(wù)約定的背景、具體流程、相關(guān)內(nèi)部控制措施，并結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程、對(duì)照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)收入確認(rèn)的一般性條件要求，詳細(xì)披露收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、條件及依據(jù)。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、 會(huì)計(jì)師詳細(xì)說明公司收入確認(rèn)原則是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)要求及依據(jù)。28、主要客戶報(bào)告期各期， 公司向前 5大客戶銷售占比分別為25.73%、25.52%、27.8

35、2%、24.66%,主要包括Hama GmbH & Co KG北京京東世紀(jì)貿(mào)易 有限公司、深圳創(chuàng)維-RGB電子有限公司、DSG Retail LTD、樂視致 新電子科技（天津）有限公司、HAUZEN CORP.SODIMAC S.A等。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中補(bǔ)充披露公司主要客戶基本情況，包括但不限于實(shí)際控制人、注冊(cè)地址、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、規(guī)模、主要業(yè)務(wù)及銷售情況、 與發(fā)行人業(yè)務(wù)建立及發(fā)展歷史、 發(fā)行人在其采購體系中所處地位等相關(guān)信息。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師：（ 1）列舉報(bào)告期各期線上、線下銷售模式下各前 20 名客戶銷售數(shù)量、收入情況，并說明各期銷售規(guī)模與對(duì)應(yīng)

36、客戶生產(chǎn)、 需求規(guī)模是否匹配， 各期變動(dòng)情況及是否存在異常； （ 2） 補(bǔ)充說明公司產(chǎn)品向主要客戶銷售數(shù)量、 金額與其對(duì)應(yīng)期間的出貨量的匹配關(guān)系，如存在較大差異或波動(dòng)，補(bǔ)充說明合理性。29、原材料采購、營業(yè)成本相關(guān)情況根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)，公司采購原材料主要包括鋼板、鋼管、鋁錠、塑料粒子等基礎(chǔ)原材料；零配件主要包括標(biāo)準(zhǔn)件、定制件（壓鑄件、沖壓件、塑料件等）以及電子零配件（集成電路、半導(dǎo)體分立元件、馬達(dá)等）；產(chǎn)品包裝物主要包括彩盒、外箱、說明書等。 報(bào)告期各期， 公司營業(yè)成本分別為 18,089.28 萬元、 21,193.37萬元、 21,071.07 萬元、 9,776.44 萬元，

37、成本主要由直接材料、直接人工和制造費(fèi)用構(gòu)成，其中直接材料占比在70%左右。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程補(bǔ)充披露公司成本核算流程和方法， 直接材料、 人工費(fèi)用、 制造費(fèi)用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)要求；（2）結(jié)合報(bào)告期各期公司產(chǎn)品銷售數(shù)量、 單位成本變動(dòng)情況， 補(bǔ)充披露公司營業(yè)成本變化原因；（3）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)公司主要材料價(jià)格波動(dòng)情況、對(duì)公司盈利影響及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（4）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期公司采購主要材料平均價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格的比較情況及差異原因；（5）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期公司采購、 耗用主要材料數(shù)量， 耗用數(shù)量與產(chǎn)品產(chǎn)量之間對(duì)應(yīng)關(guān)系；（6）補(bǔ)充披露公司報(bào)

38、告期各期耗用能源數(shù)量，與產(chǎn)品產(chǎn)量之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師：（ 1）補(bǔ)充說明公司成本核算方法與同行業(yè)已上市公司是否存在差異，并分析具體情況和原因；（2 ）補(bǔ)充說明公司報(bào)告期各月采購主要平均價(jià)格，與市場(chǎng)價(jià)格是否存在重大差異；（3）補(bǔ)充說明公司報(bào)告期各月主要材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價(jià)格，與市場(chǎng)平均價(jià)格是否存在重大不符；（4）補(bǔ)充說明報(bào)告期各期主要原材料進(jìn)銷存數(shù)量、 金額， 各期各主要原材料主要供應(yīng)商及各供應(yīng)商采購數(shù)量、金額、 單價(jià)及對(duì)比和差異合理性，各期各主要原材料消耗數(shù)量、 金額與各產(chǎn)品生產(chǎn)數(shù)量匹配關(guān)系， 消耗原材料單位成本與采購單價(jià)差異及合理性；（5）補(bǔ)充說明公司報(bào)

39、告期各期各產(chǎn)成品進(jìn)銷存數(shù)量、金額，各期單位產(chǎn)品直接材料成本、各材料具體構(gòu)成及變化原因。30、主要供應(yīng)商報(bào)告期各期，公司向前 5 大供應(yīng)商采購金額分別為 3,494.20 萬元、 4,339.52 萬元、 3,220.63 萬元、 2,279.48 萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為27.57%、 30.51%、 21.83%、 29.47%。供應(yīng)商包括五礦鋼鐵寧波工貿(mào)有限公司、 寧波眾浩鋼鐵有限公司、 余姚市江南印務(wù)有限公司、 寧波市科技園區(qū)錫達(dá)鋼管有限公司、 寧波中緊五金有限公司、寧波翔澤貿(mào)易有限公司、東陽市美臣工貿(mào)有限公司等。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1）補(bǔ)充披露公司主要供應(yīng)商基本情況，包括但不限

40、于注冊(cè)地、實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)內(nèi)容及規(guī)模、向發(fā)行人提供產(chǎn)品及用途等，與公司的交易歷史等相關(guān)信息；（2 ）補(bǔ)充披露公司與主要供應(yīng)商的交易及結(jié)算流程；（3）補(bǔ)充披露公司供應(yīng)商中存在部分貿(mào)易公司的具體情況、原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師：（ 1）請(qǐng)列舉報(bào)告期各期前20位供應(yīng)商、采購構(gòu)成、 交易和結(jié)算流程， 對(duì)于新增供應(yīng)商說明業(yè)務(wù)開發(fā)過程；（ 2）補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)向供應(yīng)商采購真實(shí)性的核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查供應(yīng)商家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、 核查采購金額占比、 核查結(jié)果， 并說明相關(guān)核查是否充分。31、毛利和毛利率根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期各期，公司綜合毛利分別為11,273.

41、45 萬元、 14,323.14 萬元、 16,409.15 萬元、 10,345.90 萬元，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 38.25%、 40.29%、 43.77%和 51.41%，呈上升趨勢(shì)。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1）分產(chǎn)品補(bǔ)充披露公司報(bào)告期各期綜合毛利變動(dòng)情況；（2）結(jié)合各類產(chǎn)品報(bào)告期各期單位售價(jià)、單位成本變動(dòng)的情況、原因，詳細(xì)披露公司單位毛利、毛利率變化原因及合理性；（3）補(bǔ)充披露公司外購產(chǎn)品銷售毛利率保持較高水平的原因、合理性、可持續(xù)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。32、關(guān)聯(lián)交易根據(jù)招股說明書披露，公司報(bào)告期內(nèi)存在以下關(guān)聯(lián)交易：（ 1）出讓樂歌進(jìn)出口100%股權(quán)。2014年 12

42、月 24 日，公司將樂歌進(jìn)出口100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給麗晶電子，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為586.43 萬元。樂歌進(jìn)出口目前無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)， 其持有部分商標(biāo)， 目前正在辦理向公司無償轉(zhuǎn)讓商標(biāo)所有權(quán)的手續(xù)， 轉(zhuǎn)讓完成后樂歌進(jìn)出口將予以注銷；（ 2）股東借款。公司自 2014年 11 月 17 日起向股東提供借款，借款資金由公司賬戶匯至股東指定賬戶， 期間股東根據(jù)實(shí)際需要及公司資金狀況不時(shí)歸還部分借款，因此實(shí)際借款總額為浮動(dòng)金額， 2014 年期間拆借資金平均額為 5,869.16 萬元， 2015年期間拆借資金平均額為16,159.12 萬元。截至2015年 12 月 29 日，公司股東已按時(shí)將本次拆借資金全

43、額歸還公司，后續(xù)未再發(fā)生向公司借款事宜。同時(shí)，公司股東已按約定根據(jù)實(shí)際借款金額及期限按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率向公司支付利息，利息金額為 846.17 萬元；（3）受讓關(guān)聯(lián)方商標(biāo)所有權(quán)。 樂歌進(jìn)出口目前持有部分商標(biāo)， 其與公司于 2016 年 7 月 15 日簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同，約定將相關(guān)31 項(xiàng)商標(biāo)所有權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司，其中包括在31 個(gè)境外國家或地區(qū)注冊(cè)或申請(qǐng)注冊(cè)中的“ Loctek ”圖樣商標(biāo)（商品或服務(wù)類別：第 20類）。目前相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)正在辦理中。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1）補(bǔ)充披露公司 2014年末出讓樂歌進(jìn)出口100%股權(quán)的具體原因，出讓前后相關(guān)業(yè)務(wù)具體流程、人員、模式具體情況及變動(dòng)

44、原因，股權(quán)出讓前，樂歌進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)務(wù)、會(huì)計(jì)核算是否合規(guī)及依據(jù)；（2）補(bǔ)充披露公司報(bào)告期向股東借款的交易背景、原因，并結(jié)合公司資金獲取成本、使用配置情況說明相關(guān)交易是否侵害公司利益；（ 3）補(bǔ)充披露2014、 2015 年股東借款相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容，股東借款后款項(xiàng)的使用用途、資金走向等相關(guān)信息；（ 4）補(bǔ)充披露公司擬從關(guān)聯(lián)方受讓的商標(biāo)對(duì)報(bào)告期各期收入的貢獻(xiàn)情況， 商標(biāo)未在樂歌進(jìn)出口股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)向發(fā)行人轉(zhuǎn)讓的具體原因， 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)程等相關(guān)信息； （ 5）補(bǔ)充披露公司關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商是否存在商品買賣、資金往來等交易。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師：（ 1）補(bǔ)充說明

45、招股說明書中“考慮到公司存在一定的閑置資金，公司股東通過向公司借款形式籌措投資資金”相關(guān)表述與公司 2014 年、 2015年資產(chǎn)負(fù)債水平、對(duì)外融資規(guī)模等客觀事實(shí)是否相符，相關(guān)披露是否客觀屬實(shí)；（ 2 ）補(bǔ)充說明股東2014年、 2015年借款后具體資金走向，與發(fā)行人、發(fā)行人客戶及供應(yīng)商等是否相關(guān)，是否存在向發(fā)行人輸送利益情形；（3）補(bǔ)充說明關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否完整、準(zhǔn)確，并說明具體的核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論。33、銷售費(fèi)用根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期各期公司銷售費(fèi)用分別為3,414.61 萬元、 5,779.34 萬元、 6,326.31 萬元和 4,442.49 萬元

46、，主要由銷售人員薪酬、運(yùn)輸及倉儲(chǔ)費(fèi)、展覽費(fèi)、廣告費(fèi)、平臺(tái)服務(wù)費(fèi)等組成。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1 ）結(jié)合銷售規(guī)模、渠道、產(chǎn)品構(gòu)成等變動(dòng)情況， 詳細(xì)披露公司報(bào)告期各期運(yùn)輸及倉儲(chǔ)費(fèi)具體構(gòu)成、 變動(dòng)原因、與相關(guān)收入匹配情況等；（2）結(jié)合公司報(bào)告期各期銷售人員人數(shù)、構(gòu)成， 披露各期銷售人員人均工作變動(dòng)情況， 與同行業(yè)可比公司銷售人員規(guī)模、人均工資比較情況及差異原因；（ 3）結(jié)合公司各類線上交易金額、 平臺(tái)費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等， 補(bǔ)充披露報(bào)告期各期平臺(tái)服務(wù)費(fèi)變動(dòng)情況及原因，與各類線上交易金額的匹配情況等；（4）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期廣告費(fèi)的具體構(gòu)成，相關(guān)廣告播出情況及依據(jù)；（5）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期推廣費(fèi)的具體構(gòu)成、經(jīng)

47、濟(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)容；（6）補(bǔ)充披露其他費(fèi)用的具體構(gòu)成、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)容等相關(guān)信息。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、 會(huì)計(jì)師： （ 1）結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)、行業(yè)可比情況，核查并說明公司銷售人員規(guī)模與業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配；（2）結(jié)合公司所處行業(yè)、地區(qū)可比水平，說明銷售人員平均工資是否合理；（3）核查并說明公司銷售人員工資中是否包含銷售無法入賬費(fèi)用；（4）補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用真實(shí)性、 完整性的核查過程、 結(jié)論， 包括但不限于核查方式、 標(biāo)的選擇方法、 核查標(biāo)的占比、核查結(jié)果等，并說明相關(guān)核查是否充分。34、管理費(fèi)用根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期各期公司管理費(fèi)用分別為3,274.20 萬元

48、、 3,956.42 萬元、 4,540.86 萬元和 2,235.13 萬元，公司管理費(fèi)用主要為研發(fā)費(fèi)，研發(fā)費(fèi)占管理費(fèi)用比重分別為40.96%、36.43%、 41.14%和 37.42%。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1 ）補(bǔ)充披露公司研發(fā)投入核算口徑，研發(fā)環(huán)節(jié)組織架構(gòu)及人員具體安排、 業(yè)務(wù)流程及內(nèi)部控制措施、 具體研發(fā)投入及成果產(chǎn)出情況、 研發(fā)成果對(duì)公司業(yè)務(wù)的實(shí)際作用， 并比較同行業(yè)已上市公司在研發(fā)人員及投入成本等方面情況， 結(jié)合業(yè)務(wù)內(nèi)容分析差異原因；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期研發(fā)費(fèi)用的具體構(gòu)成變動(dòng)情況及原因，與各期研究成果的對(duì)應(yīng)關(guān)系；（ 3）結(jié)合公司報(bào)告期各期管理人員人數(shù)、構(gòu)成，披露各期管理人員

49、人均工作變動(dòng)情況，與同行業(yè)同地區(qū)可比公司人均工資比較情況及差異原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理費(fèi)用真實(shí)性、完整性的核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、標(biāo)的選擇方法、 核查標(biāo)的占比、 核查結(jié)果等， 并說明相關(guān)核查是否充分。35、應(yīng)收賬款根據(jù)招股說明書披露，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 3,351.76萬元、 3,848.76 萬元、 4,585.81 萬元和 4,683.39 萬元，其中賬齡在1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比分別為98.30%、 97.39%、 95.67%和 96.59%。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1 ）結(jié)合公司各類銷售模式賬期情況，補(bǔ)充披露公司各期末應(yīng)收賬款余

50、額構(gòu)成和變動(dòng)原因；（2）補(bǔ)充披露公司各期末應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)收入形成時(shí)間、 是否在客戶信用期范圍內(nèi)， 是否超過合同規(guī)定還款期限等信息；（3）補(bǔ)充披露公司各期末應(yīng)收賬款期后回收情況， 并列示各期末期后半年、 半年至一年、 一年至兩年、兩年以上回收金額及占比；（4）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款中逾期部分金額、占比、原因及可回收性；（ 5）補(bǔ)充披露公司應(yīng)收賬款賬齡的統(tǒng)計(jì)方法；（6）補(bǔ)充披露制定應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策的依據(jù)，按照個(gè)別認(rèn)定法對(duì)不同客戶計(jì)提壞賬比例的具體依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師：（ 1）核查并說明個(gè)別認(rèn)定法中壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分， 結(jié)合同行業(yè)企業(yè)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、 下游客戶信用情況、 賬款回收可能

51、性等相關(guān)因素補(bǔ)充說明賬齡分析法壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例是否合理充分；（ 2）結(jié)合各期末欠款客戶收入確認(rèn)具體依據(jù)，核查并說明公司是否存在提前確認(rèn)收入情形；（ 3）補(bǔ)充說明公司各期末應(yīng)收賬款賬齡統(tǒng)計(jì)及列示是否準(zhǔn)確；（4）補(bǔ)充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策制定依據(jù)， 報(bào)告期各期是否足額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及依據(jù)；（5）補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對(duì)各期末應(yīng)收賬款核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、核查應(yīng)收賬款占比、 核查結(jié)果， 對(duì)存在差異或未確認(rèn)部分的替代核查程序，并說明相關(guān)核查是否充分。36、存貨報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為 3,602.25 萬元、4,611.92 萬元、 4

52、,701.00 萬元和 6,256.84 萬元，主要由原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資構(gòu)成。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1 ）結(jié)合公司材料采購、生產(chǎn)、各種銷售模式下銷售占比及銷售周期等相關(guān)因素， 詳細(xì)披露并量化分析公司報(bào)告期各期存貨中原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品、委托加工物資數(shù)量、金額、周轉(zhuǎn)率的合理性；（2）補(bǔ)充披露公司對(duì)模具的核算方法，與同行業(yè)同類資產(chǎn)核算方法比較情況，如存在差異，詳細(xì)披露差異情況及原因，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定；（ 3 ）補(bǔ)充披露各期末庫存商品的具體狀態(tài)、存放地點(diǎn)、存放地權(quán)屬、盤點(diǎn)過程等相關(guān)信息；（4）補(bǔ)充披露公司對(duì)發(fā)出商品控制措施及有效性；（5）補(bǔ)充披露

53、公司各期末存貨的庫齡情況， 跌價(jià)準(zhǔn)備測(cè)試及計(jì)提情況。 請(qǐng) 保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師：（ 1）詳細(xì)核查并說明各期末存貨具體構(gòu)成、數(shù)量、金額合理性；（2）補(bǔ)充說明存貨中庫存商品、發(fā)出商品單位成本與當(dāng)期結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況， 是否存在重大差異；（3）結(jié)合各期末公司存貨庫齡情況及產(chǎn)品更新?lián)Q代周期， 補(bǔ)充說明各期末公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備測(cè)試情況， 計(jì)提是否充分； （ 4） 補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對(duì)各期末存貨數(shù)量具體核查過程、 結(jié)論， 包括但不限于對(duì)原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資的具體核查方法、過程、結(jié)果，對(duì)存在差異部分的替代核查程序，并說明相關(guān)核查是否充

54、分；（ 5）結(jié)合前述核查，詳細(xì)說明公司各期末存貨是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。37、固定資產(chǎn)、在建工程情況根據(jù)招股說明書披露，公司主要固定資產(chǎn)包括生產(chǎn)所需房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、電子及其他設(shè)備。截至2016年 6 月 30日，公司固定資產(chǎn)原值為 18,750.75 萬元，累計(jì)折舊為 5,653.16 萬元，凈值為 13,097.58 萬元。報(bào)告期各期末，公司在建工程余額分別為 64.02 萬元、 1,417.25 萬元、 210.55 萬元和 1,898.30 萬元。 2014年末在建工程增加較大主要系公司在濱海新區(qū)新建廠房工程以擴(kuò)充和拓展生產(chǎn)線，濱海廠房工程主要包括生產(chǎn)車間和倉庫。 2015

55、 年濱海廠房達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)進(jìn)行轉(zhuǎn)固，導(dǎo)致2015年末在建工程余額下降幅度較大。 2016年 6 月末在建工程較上年末增加的主要原因是越南子公司新建廠房所致，越南廠房工程主要包括生產(chǎn)車間、倉庫、辦公樓及宿舍等。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中：（ 1 ）結(jié)合公司產(chǎn)品特點(diǎn)、工藝流程、生產(chǎn)過程等相關(guān)因素， 補(bǔ)充披露公司固定資產(chǎn)中用于生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)具體構(gòu)成、效用，并結(jié)合公司主要產(chǎn)品的一般生產(chǎn)工藝、結(jié)構(gòu)構(gòu)成，說明公司期末固定資產(chǎn)余額及構(gòu)成的合理性；（ 2）補(bǔ)充披露與可比上市公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率差異情況及原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師：（ 1）列示報(bào)告期期末固定資產(chǎn)中房屋及建筑物明細(xì)，包括但不限于房產(chǎn)證編號(hào)、發(fā)證日期、位置、面積、具體用途（租賃、生產(chǎn)、倉庫）等；生產(chǎn)設(shè)備明細(xì)，包括但不限于資產(chǎn)名稱、購入時(shí)間、供應(yīng)方名稱、購入原值、攤銷年限、累計(jì)折舊、凈值、是否屬于閑置資產(chǎn)、計(jì)提減值準(zhǔn)備金額、注明用于生產(chǎn)產(chǎn)品的名稱； 說明報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能與相關(guān)機(jī)器設(shè)備原值變動(dòng)的匹配關(guān)系； 說明是否將當(dāng)期費(fèi)用資本化、 是否存在利息資本化情況并列式計(jì)算過程； 對(duì)比周邊同類廠房（結(jié)構(gòu)、層高、用途、裝修）說明發(fā)行人在建工程的造價(jià)是否符合市場(chǎng)行情；（ 2）詳細(xì)說明發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程、盤點(diǎn)情況，包括盤點(diǎn)時(shí)間、地點(diǎn)、人員、范圍、盤點(diǎn)方法、程序、盤點(diǎn)比例、 賬實(shí)相符的情況、