合伙人限制性股權協(xié)議

1、甲方與乙方與丙方關于XXX有限公司之限制性股權協(xié)議XXX年XXX月XXX日第一章 股權分配與預留4.第一條股權結構安排4.第二條三方投資及股權5.第三條預留股權5.第四條工商備案登記 6.第五條 承諾和保證6.第二章 各方股權的權利限制 6.第六條各方股權的成熟6.第七條回購股權7第八條標的股權轉讓限制 8.第九條配偶股權處分限制9.第十條繼承股權處分限制9.第一條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘1 0第三章 預留股東激勵股權的授予10第十二條授予的程序10第四章 其他10第十三條保密1.0第十四條修訂11第十五條可分割性11第十六條效力優(yōu)先11第十七條違約責任11第十八條通知11第十九條適用法律

2、及爭議解決1.2第二十條份數(shù)1.2創(chuàng)始人合伙創(chuàng)業(yè)理念在簽署本限制性股權協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）之前，【】、【】及【】（合 稱“我們”）作為【】有限公司（簡稱“公司”）的創(chuàng)業(yè)合伙人，我們確認已 經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述合伙創(chuàng)業(yè)理念，也是基于認同下述理念而簽署 本協(xié)議：1. 我們是公司共創(chuàng)、共擔與共享的創(chuàng)業(yè)合伙人，不是職業(yè)經(jīng)理人。2. 公司實行創(chuàng)業(yè)合伙人持股，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強公司競爭力，同 時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升合伙人的幸福感。3. 我們獲得的公司股權數(shù)量，是基于對

3、我們預期貢獻的估值，以及我們會長期 全職參與創(chuàng)業(yè)的預期。因此，我們所持有的公司股權是有權利限制的“限制 性股權”。我們所持股權的成熟，會與我們?nèi)毞盏钠谙迴煦^。如果我們 未滿服務期中途退出公司，公司或公司指定方有權回購我們持有的全部或部 分股權。我們認為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人的保護XXX有限公司限制性股權協(xié)議本限制性股權協(xié)議（簡稱 本協(xié)議”由以下各方于2015年XXX月XXX 日在XXX市簽訂：(1)XXX（中國居民身份證號碼為XXX）（簡稱“甲方”）；XXX（中國居民身份證號碼為XXX）（簡稱“乙方”）；以及XXX（中國居民身份證號碼為XXX）（簡稱“丙方”）

4、。甲方、乙方與丙方單稱“ 一方”，合稱“各方”或“三方鑒于：（1）XXX有限公司（簡稱“公司”為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設立的公司，公司注冊資本金為人民幣 元；（2）在公司發(fā)生退出事件（見以下定義）前，各方承諾會長期持續(xù)全職服務于 公司；（3）為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權。 各方持有的公司股權比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應調(diào)整。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一章股權分配與預留第一條股權結構安排公司的股權結構安排如下:姓名出資額持股比例資金來源持有方式甲方甲方出資甲方自行持有乙方乙方出資乙方自行持有丙方丙方出

5、資丙方自行持有預留股東激勵股權20%甲方繳付甲方代持預留員工期權15%甲方繳付甲方代持第二條三方投資及股權（一）三方投資1. 甲方出資人民幣XXX元，其中XXX元作為甲方繳付其在注冊資本金中 出資額，XXX元作為甲方繳付預留股東激勵股權、 預留員工期權中的 出資額，剩余XXX元作為公司的流動資金投入公司。2. 乙方出資人民幣XXX元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。3. 丙方出資人民幣XXX元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。（二）三方投資各方確認，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對公司進行出資， 但各方享有相應股權，主要基于各方在公司設立后持續(xù)全職提供的服務。 如各方未能如約提

6、供相應的服務，各方應根據(jù)本協(xié)議及其其他相關協(xié)議的 安排調(diào)整其各自持有的股權。第三條預留股權（一）預留股東激勵股權1. 鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激 勵股東在為公司服務期間創(chuàng)造更大價值，合理地根據(jù)股東貢獻分配股 權，各方同意預留20%的股權（以下簡稱“預留股東激勵股權”。 根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結果，在預留股東激勵股權中，向各方授 予相應比例的股權。2. 已經(jīng)被授予的預留股東激勵股權，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為 持有，但相應的股權權利由被授予相應比例預留股東激勵股權的一方 所有。3. 尚未被授予的預留股東激勵股權，各方按照其之間出資額的比例，分 享其對應的各

7、項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的 價款（如退出事件之前發(fā)生股權并購）。（二）預留員工期權1. 為了激勵后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權激勵計劃，經(jīng)股東 會審議通過后實施，為此各方同意預留15%的股權（以下簡稱“預 留員工期權”。經(jīng)股東會授權，董事會根據(jù)期權激勵計劃向相應員工授予期權。2. 在退出事件前，除非期權激勵計劃及期權協(xié)議另有約定，已經(jīng)被行權 的預留員工期權仍由甲方代為持有，但相應的股權權利由被授予相應 比例預留員工期權的員工所有。3. 尚未被授予及行權的預留員工期權，各方按照其之間出資額的比例， 分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓 的價款(

8、如退出事件之前發(fā)生股權并購)。第四條工商備案登記各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應股東身份、出資 額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下， 各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權對應的任何股東權利。第五條承諾和保證各方的承諾和保證(1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權利與能力。(2) 各方進行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價 款。(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。第二章各方股權的權利限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務于公司，各方以其在退出事件之前 的服務獲得公司相應股權。據(jù)

9、此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股 權根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應權利限制。第六條各方股權的成熟(一) 成熟安排若各方在股權成熟之日持續(xù)為公司員工， 各方股權按照以下進度在4年內(nèi) 分期成熟：(1) 自交割日起滿2年，50%的股權成熟；(2) 自交割日起滿3年，75%的股權成熟；以及(3) 自交割日起滿4年，100%的股權成熟。加速成熟 如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他 規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟，預留股東激勵股 權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述（1）項中的退出事件，則各方有權根據(jù)相關法律規(guī)定出售其 所持有的

10、標的股權，若發(fā)生下述除（1）項以外的其他事件，則各方有權 根據(jù)其屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。在本協(xié)議中，退出事件”是指：（1）公司的公開發(fā)行上市；（2）全體股東出售公司全部股權；（3）公司出售其全部資產(chǎn)；或（4）公司被依法解散或清算。（三）在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權回 購方受讓股權，乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標的股權是否成 熟而適用不同的回購價格。（四）在成熟期內(nèi)，甲方股權如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權回 購方受讓股權，甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標的股權是否成熟而適 用不同的回購價格。（五）如發(fā)生甲方股權被回購的情形，貝U

11、甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。（六）任何一方股權被回購的，其被回購的股權進入預留股東激勵股權的范圍， 按照預留股東激勵股權的安排進行處置。（七）因發(fā)生股權回購，或因甲方代為持有的股權由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。第七條回購股權（一） 因過錯導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權回購方有權以人民幣 1元的價格（如法律就股權 轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購該方的全部股權（包 括已經(jīng)成熟的股權及授予的預留股東激勵股權），且該方于此無條件且不

12、 可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的股 權不再享有任何權利。該等過錯行為包括：(1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；以及(5) 違反競業(yè)禁止義務；(6) 捏造事實嚴重損害公司聲譽；(7) 因買方其他過錯導致公司重大損失的行為。(二) 終止勞動關系導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動關系的，包括但不限于 該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動關系，或該方因自身原因不能 履行職務，則至勞動關系終止之日，除非公司董事會另行決定：(1) 對于尚未

13、成熟的股權，股權回購方有權以未成熟標的股權對應出資 額回購該方未成熟的標的股權。自勞動關系終止之日起，該方就該 部分股權不再享有任何權利。(2) 對于已經(jīng)成熟的股權，股權回購方有權利、但沒義務回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權及已經(jīng)授予的預留股東激勵股權(“擬回購股 權”)，回購價格為擬回購股權對應的出資額的2倍。自股權回購方支付完畢回購價款之日起，該方即對已回購的股權不再享有任何 權利。若因買方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的， 則股權的回購適用第(一)款的規(guī)定。第八條 標的股權轉讓限制(一)限制轉讓在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉 讓、贈與、質(zhì)押

14、、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置 第三人權利。(二) 優(yōu)先受讓權 在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之 前，如果各方向三方之外的任何第三方轉讓標的股權，該方應提前通知 其他方。在同等條件下，其他方有權以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全 部或部分擬轉讓的股權。第九條配偶股權處分限制除非各方另行同意，公司股權結構不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結婚后不應將其在公司持有的股 權約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權自行決定與配偶共享股權帶來 的經(jīng)濟收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)

15、與配 偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權為其個人財產(chǎn)，但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經(jīng)濟收益，該等協(xié)議應 將一份原件交由公司留存。3. 在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的 一半（或任何其他比例）的股權被認定為歸配偶所有的，則該方應 自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內(nèi)完 成股權購買的，則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。第十條繼承股權處分限制1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承 的，則

16、須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權的股東同意。若其 他各方未能一致同意的，則其他各方有義務購買該部分股權或促使 公司回購該部分股權。2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：（1）該部分股權 對應的公司凈資產(chǎn)；（2）該部分股權對應的由公司股東會/董事會確定 的市場公允價值的70%。3. 各股東有義務把本條款寫入章程。第十一條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘（一）全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中， 并結束其他勞動關系或工作關系。（二）競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不 得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者

17、自己參與、經(jīng)營、投 資與公司有競爭關系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投 資額不超過該上市公司股本總額5%的除外）。（三）禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事前述行為。第三章預留股東激勵股權的授予第十二條授予的程序（一）授予進度各方同意，除非董事會另有決定，預留股東激勵股權分四年授予，每年授 予其中的25%。如預留股東激勵股權發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期 預留股東激勵股權中。（二）業(yè)績考核各方同意，公司設立后，應立即召開董事會， 確定各方下一年度的業(yè)績考 核標準及各方的激勵股權。在每一考核年度結束后的第一個月內(nèi)

18、，公司應 立即召集董事會，根據(jù)業(yè)績考核標準考核各方業(yè)績表現(xiàn)， 并決定是否從預 留股東激勵股權中將相應激勵股權授予達到業(yè)績標準方。第四章其他第十三條保密各方應保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十四條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并 經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十五條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十六條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應被優(yōu)先使 用。第十

19、七條違約責任如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，未能向股權回購方轉讓全部或部分股權 或辦理相應的工商登記本案手續(xù)，則違約方應股權回購方人民幣500萬元承擔違約責任。如果股權回購方或公司因此有其他損失的， 違約方還應全額賠償股權回 購方或公司的其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他 方承擔違約責任或賠償責任。第十八條通知任何與本協(xié)議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（通知”應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至 被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構成一個有效的通知。甲方：通訊地址：郵政編碼：電 話：傳 真：電子郵件：乙方： 通訊地址:郵政編碼: 電 話：傳 真：電子郵件：丙方：通訊地址：郵政編碼：電 話：傳 真：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱變動方”，變動方應當在該變更發(fā)生后的七（7）