合伙協(xié)議詳盡

1、作者:日期:2河北（有限合伙）合伙協(xié)議二零一五年五月第一章總則5第二章合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所5第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 5.第四章合伙人的姓名或者名稱、住所 6第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限6.第六章合伙企業(yè)財產(chǎn)7.第七章利潤分配、虧損分擔方式7.第八章合伙事務的執(zhí)行8第九章 入伙與退伙10第十章 合伙人會議13第十一章爭議解決辦法14第十二章 合伙企業(yè)的解散與清算 14第十三章特殊合伙人約定15第十四章 其他事項16第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法 （以下簡稱合 伙企業(yè)法）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一 致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限

2、合伙企業(yè)（以下簡稱“本企業(yè)”或“合 伙企業(yè)”），是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意 遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照 合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第二章 合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所第五條合伙企業(yè)名稱：第六條企業(yè)經(jīng)營場所：第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益， 使合伙 企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。第八條 合伙經(jīng)營范圍：項目投資、股權投資、資產(chǎn)管理、投資咨詢。（以工商行政機關核定的經(jīng)營范圍為

3、準）第九條 合伙期限為 年。第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第十條合伙人共14個，分別是：（一）普通合伙人：XXXXX ,住址XXXXXXXXX ,居民身份證號 XXX。（二）有限合伙人：1、XXXXX ,住址XXXXXXXXX ,居民身份證號 XXX2、XXXXX ,住址XXXXXXXXX ,居民身份證號 XXX合伙企業(yè)普通合伙人均為具有完全民事行為能力的自然人。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：（一）普通合伙人：XXXXX ,以貨幣出資XXXXX元，占注冊資本的 XXXX% , 分二次繳納。首期實繳出資 XXXXXX萬元，在申請合伙企業(yè)設

4、立 登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起 XXXXX年內(nèi)繳 足。（二）有限合伙人：1、XXXXX ,以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX% , 于本協(xié)議簽署之日起XXX日內(nèi)一次性繳納；2、XXXXX ,以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX% , 于本協(xié)議簽署之日起XXX日內(nèi)一次性繳納；3、XXXXX ,以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX% ,于本協(xié)議簽署之日起XXX日內(nèi)一次性繳納；4第六章合伙企業(yè)財產(chǎn)第十二條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法 取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第十三條合伙人在合伙企業(yè)清算前，除每年進行利潤分配 外，不得請求分割合伙企業(yè)

5、的財產(chǎn)。第十四條 合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括但不限于與合伙 企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：（一）設立費用，即合伙企業(yè)之組建、設立相關的費用，包括 但不限于籌建費用、注冊場地租金、設立顧問費等；（二）投資運營費用，即所有因?qū)M投資項目的投資、持有、 運營、出售而發(fā)生的第三方費用，例如：行政部門、稅務部門對合 伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運作所收取的稅、 費及其他費用。（三）日常運營費用，即合伙企業(yè)日常運營的費用，例如：普 通合伙人的管理費；合伙人會議的會議費用；稅務、法律、會計等 專業(yè)顧問費用，以及其他未列入上述內(nèi)容，但應歸入合伙企業(yè)日常 運營費用之內(nèi)的費

6、用。第十五條 各合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)， 由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。第七章利潤分配、虧損分擔方式第十六條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：1、合伙企業(yè)利潤優(yōu)先彌補前一年（或累計）的虧損；2、各合伙人按照實繳出資比例分配合伙企業(yè)利潤。第十七條 合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：各合伙人 按照認繳出資比例分擔合伙企業(yè)虧損， 但有限合伙人以其認繳出資 額為限。第十八條利潤分配的稅務問題根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體， 合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅。第八章 合伙事務的執(zhí)行第十九條 本企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行

7、事務合伙 人應具備完全民事行為能力，本企業(yè)有且僅有一名普通合伙人， 該 普通合伙人當然成為本企業(yè)的唯一執(zhí)行事務合伙人。若后續(xù)增加或變更（撤銷執(zhí)行事務合伙人對委托，導致執(zhí)行事 務合伙人的變更適用本協(xié)議第二十二條之規(guī)定）產(chǎn)生新的普通合伙 人，新的執(zhí)行事務合伙人經(jīng)三分之二以上合伙人推選， 并經(jīng)持有（合 計或單獨）合伙企業(yè)超過三分之二出資額的合伙人審核通過。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。第二十條 普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）的權限：全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對于本企業(yè)事務的獨占及排他的 執(zhí)行權，包括但不限于：1、決定、執(zhí)行本企業(yè)的投資及其他業(yè)務；

8、訂立與本企業(yè)日常 運營和管理的有關協(xié)議；代表本企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件； 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對本企業(yè)提供服務； 聘任合伙人以 外的人擔任本企業(yè)的經(jīng)營管理人員。2、開立、維持和撤銷本企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付 款憑證；代表本企業(yè)取得、管理、維持和處分資產(chǎn)；以本企業(yè)名義 為他人提供擔保；根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理本企業(yè)的涉稅事項。3、為本企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議 對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本企業(yè)與第三方的爭議；采取所有 可能的行動以保障本企業(yè)的財產(chǎn)安全， 減少因本企業(yè)的業(yè)務活動而 對本企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險 .4、變更本企業(yè)的名稱；變更本企

9、業(yè)主要經(jīng)營場所；批準有限 合伙人入伙、退伙及轉讓本企業(yè)權益。5、采取為維持本企業(yè)合法存續(xù)、以本企業(yè)身份開展經(jīng)營活動 所必需的一切行動；采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取本企業(yè)合法 權益所必需的其他行動。第二十一條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合 伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人 報告事務執(zhí)行情況以及本企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況， 其執(zhí)行合伙事務 所產(chǎn)生的收益歸本企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由本企業(yè)承擔。第二十二條 執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定 執(zhí)行事務的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務合伙人的更換條件為：執(zhí)行合伙事務的合伙人因故意給本企業(yè)造成重

10、大損失（10萬元以上）。執(zhí)行事務合伙人的更換程序為：合伙人在決定更換執(zhí)行事務合伙人的同時作出接納新的普通合伙人的決定； 新的普通合伙人簽署 書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合 伙人履行的職責和義務；自上述程序全部履行完畢之日起， 普通合 伙人轉為有限合伙人或退出本企業(yè)，停止執(zhí)行本企業(yè)事務并向合伙 人同意接納的新的普通合伙人交接本企業(yè)事務。第二十三條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限 合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經(jīng)普通合伙人書面同意外，合伙人不得 同合伙企業(yè)進行交易。第二十四條 合伙人經(jīng)普通合伙人書面同意后，可以增加或者 減少對合伙企業(yè)的出資。第二十五條 有限合伙人不執(zhí)

11、行合伙事務，不得對外代表有限 合伙企業(yè)。第九章入伙與退伙第二十六條 新合伙人入伙，經(jīng)普通合伙人書面同意，依法訂 立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實 告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利， 承擔同等責任。新 普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的11 / 17有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限 承擔責任。第二十七條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙 人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）由退伙合伙人提出書面申請，經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定

12、的義務；（四）本協(xié)議約定的其他事項。合伙人違反本協(xié)議規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成 的損失。第二十八條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同 意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 被除名人接到除 名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異 議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十九條 有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的 情形之一的當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民

13、事行 為能力人的，依法轉為有限合伙人。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第三十條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，從繼承開始之日起，當然取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為 能力人的，依法成為有限合伙人。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限 合伙人的法人及其他組織終止時， 經(jīng)全體合伙人書面同意，其繼承 人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中 的資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向 合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。第三十一條 普通

14、合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生 的本企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合 伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十七條的規(guī)定分擔虧 損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務， 以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。第三十二條 普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，?jīng)普通合伙 人書面同意有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｓ邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合 伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣?人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶 責任。第三十三條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中

15、 的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)普通合伙人書面同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。在同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先購買權。第三十四條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中 的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。并且同 等條件下，普通合伙人優(yōu)先于有限合伙人第三十五條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中 的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本 法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第十章合伙人會議第三十六條年度會議和臨時會議合伙企業(yè)每年 月 日前召開一次年度會議，其內(nèi)容確認合 伙企業(yè)利潤分配方案，并按各合伙人實際

16、出資額進行利潤分配。臨時合伙人會議的職能和權利包括：按照本協(xié)議約定決定延長 有限合伙的期限；經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散；根 據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事 項。第三十七條 會議召集和召開年度會議由普通合伙人經(jīng)提前十日向有限合伙人發(fā)出會議通 知而召集；臨時合伙人會議由召集人提前五日向全體合伙人發(fā)出會 議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持， 但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時， 合計持有合伙企業(yè)實際 出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。年度會議和臨時會議的會議通知可為書面形式或電話形式，通知至少包括如下內(nèi)容：會議的時間、地點；會

17、議議程和相關資料； 聯(lián)系人和聯(lián)系方式第十一章爭議解決辦法第三十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，應通過協(xié)商或 者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可 向XXXXXX仲裁委員會申請仲裁。第十二章合伙企業(yè)的解散與清算第三十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第四十條 合伙企業(yè)清算辦法應當按 合伙企業(yè)法的規(guī)定

18、進 行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、 社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議 規(guī)定進行分配。第四十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體 合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告， 申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十三章特殊合伙人約定第四十二條特殊合伙人若合伙企業(yè)的合伙人，同時在 XXXXXX有限公司（以下簡稱 “XXXX科技”）及其關聯(lián)公司（包括但不限于：XXXXXX全資或 控股的子公司；XXXXXX參股的公司；XXXXXX控股股東參股或 控制的其他公司；XXXXXX

19、實際控制人控制的其他公司；XXXXXX 董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的其他公司等）任職的合伙人為特 殊合伙人。上述特殊合伙人的認定，不受 XXXXXX的分立、合并、改制 等變更事項的影響。第四十三條 特殊合伙人的入伙與退伙特殊合伙人入伙前應主動向普通合伙人書面說明在 XXXXXX 及其關聯(lián)公司任職情況，經(jīng)普通合伙人必要審查、書面同意后方可 加入合伙企業(yè)。若特殊合伙人解除在XXXXXX及其關聯(lián)公司的相關職務，則 視為該合伙人在合伙企業(yè)的當然退伙。 同時，該特殊合伙人應于相關職務解除之日起三日內(nèi)向普通合伙人書面說明離職情況，協(xié)助普通合伙人辦理退伙（或轉股）手續(xù)。特殊合伙人退伙，合伙企業(yè)應 出具退伙文件，退