某公司資產(chǎn)重組分析

1、新希望資產(chǎn)重組分析重組方案：新希望（000876）于2010年9月13日公布資產(chǎn)重組方案（7月23日起停牌）并復(fù)牌。重組方案包括資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)等。主要內(nèi)容包括四個(gè)方面：1、發(fā)行股份收購六和集團(tuán)100%股份及六和股份24%股份，收購?fù)瓿珊?，股份公司全資控股上述經(jīng)營主體；2、將新希望乳業(yè)100%權(quán)益與新希望農(nóng)牧100%權(quán)益進(jìn)行置換、差額部分向新希望農(nóng)牧母公司南方希望發(fā)行股份補(bǔ)足；3、購買楓瀾科技75%權(quán)益；4、剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓成都新希望實(shí)業(yè)51%股權(quán)、四川新希望實(shí)業(yè)51%股權(quán)，新希望房地產(chǎn)以現(xiàn)金受傷上述股權(quán)。重組點(diǎn)評：一 解決與南方希望的潛在同業(yè)競爭，實(shí)現(xiàn)上市公司可持續(xù)

2、發(fā)展。由于歷史原因，上市公司與南方希望下屬的新希望農(nóng)牧和六和集團(tuán)均從事飼料生產(chǎn)業(yè)務(wù)和屠宰及肉制品加工業(yè)務(wù)。雖然從產(chǎn)品類型、區(qū)域劃分等方面分析，上市公司與南方希望不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭，但由于農(nóng)牧業(yè)企業(yè)具有周期性和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的特點(diǎn)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與區(qū)域的割裂會限制上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。鑒于此，2006年，南方希望曾承諾若下屬農(nóng)牧資產(chǎn)內(nèi)部運(yùn)作達(dá)到上市公司要求，將與上市公司協(xié)商雙方農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)整合的問題。 本次交易即為實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合，履行承諾的關(guān)鍵步驟。通過本次交易的實(shí)施，南方希望下屬全部農(nóng)牧資產(chǎn)注入上市公司，解決了南方希望與上市公司之間存在的潛在同業(yè)競爭問題，同時(shí)也打開了上市公司進(jìn)一步發(fā)展的市場空間，有利于上市公

3、司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。二 實(shí)現(xiàn)上市公司農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)一體化經(jīng)營，提升上市公司競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。農(nóng)牧行業(yè)具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)和周期性特點(diǎn)，飼料生產(chǎn)行業(yè)凈利潤率較低，只有做大規(guī)模方能體現(xiàn)競爭優(yōu)勢；畜禽養(yǎng)殖行業(yè)因“蛛網(wǎng)現(xiàn)象”導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價(jià)格出現(xiàn)周期性的大幅波動，使得企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱。 本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司飼料生產(chǎn)規(guī)模大幅提升，并將成功打造“飼料生產(chǎn)-畜禽養(yǎng)殖-屠宰-肉制品加工”產(chǎn)業(yè)一體化經(jīng)營格局，有效平抑畜禽養(yǎng)殖經(jīng)營波動性，并將形成完整的、可控的、可追溯的產(chǎn)業(yè)內(nèi)循環(huán)體系，保障飼料與食品安全，同時(shí)本公司將成為目前國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈最完整、產(chǎn)品覆蓋面最廣的農(nóng)牧類上市公司，行業(yè)競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到極大的提

4、升。三 提高上市公司盈利能力，提升全體股東回報(bào)水平。2007年、2008年、2009年上市公司分別實(shí)現(xiàn)收入約48億元、73億元、68億元；上市公司2009年歸屬于上市公司股東的凈利潤為億元。根據(jù)四川華信出具的川華信專（2010）229號備考合并盈利預(yù)測報(bào)告，假設(shè)本次重大資產(chǎn)重組在2010年初完成，則2010年上市公司將實(shí)現(xiàn)收入494億元，比2009年度提高626%，歸屬于母公司所有者的凈利潤將達(dá)到億元，比2009年度提高223%；上市公司盈利能力的提高將提升公司價(jià)值，有利于保護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益。四 剝離非主業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)突出。上市公司在購買農(nóng)牧業(yè)資產(chǎn)的同時(shí)，將與主業(yè)不符的房地

5、產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)和虧損的乳業(yè)資產(chǎn)剝離，突出主營業(yè)務(wù)，提高盈利水平，一方面有利于上市公司合理調(diào)配資源，專注在農(nóng)牧行業(yè)發(fā)展；另一方面有利于投資者合理判斷公司價(jià)值，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。相關(guān)公司基本情況：（出售）成都新希望實(shí)業(yè)：成都新希望實(shí)業(yè)的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)的開發(fā)和銷售。成都新希望實(shí)業(yè)最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：（出售）四川新希望實(shí)業(yè)：四川新希望實(shí)業(yè)的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)的開發(fā)和銷售。四川新希望實(shí)業(yè)最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：（置出）新希望乳業(yè)：新希望乳業(yè)的主營業(yè)務(wù)是乳及乳制品、飲料和冷凍食品的生產(chǎn)和銷售。新希望乳業(yè)最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：（置入）新希望農(nóng)牧：新希望農(nóng)牧直接控

6、股46家子公司，并參股2家公司。新希望農(nóng)牧形成了飼料生產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖、屠宰及肉制品加工的產(chǎn)業(yè)一體化經(jīng)營格局，2009年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52億元。（置入）六和集團(tuán)：六和集團(tuán)擁有9家分公司，直接控股69家子公司，參股14家公司，主營業(yè)務(wù)涵蓋飼料生產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖、屠宰及肉制品加工三大業(yè)務(wù)，2008年、2009年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入290億元、313億元，飼料生產(chǎn)業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入188億元、207億元，畜禽養(yǎng)殖業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入億元、億元，屠宰及肉制品加工業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入93億元、96億元。六和集團(tuán)最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：（置入）六和飼料股份有限公司：六和股份共擁有36家分公司，直接控股106家

7、子公司，并參股7家公司，2008年、2009年?duì)I業(yè)收入分別達(dá)到203億元、210億元。六和股份是六和集團(tuán)飼料生產(chǎn)業(yè)務(wù)的主要平臺，2009年六和股份飼料生產(chǎn)業(yè)務(wù)收入達(dá)到194億元，占整個(gè)六和集團(tuán)飼料業(yè)務(wù)收入94%，占六和股份營業(yè)收入92%。六和股份最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：（置入）楓瀾科技：楓瀾科技的主營業(yè)務(wù)為飼料添加劑的生產(chǎn)和銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品為飼料添加劑中的飼料著色劑（葉黃素）、飼料調(diào)味劑（甜味素）、飼料復(fù)合酶制劑、飼料復(fù)合抗氧化劑、飼料防霉劑、高含量葉黃素晶體等產(chǎn)品。2008、2009年楓瀾科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2861萬元、2253萬元。楓瀾科技最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：重組前后比

8、較：1.股權(quán)變化重組完成后，新希望集團(tuán)對上市公司的持股比例下降至21.85%，但由于南方希望是新希望集團(tuán)全資子公司，因此股份公司的實(shí)際控制人不會發(fā)生改變。2.主營業(yè)務(wù)變化本次重大資產(chǎn)重組前，本公司主營業(yè)務(wù)包括飼料生產(chǎn)、屠宰及肉制品、金融投資與乳業(yè)四大業(yè)務(wù)，同時(shí)涉足少量房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。近三年以來，由于屠宰及肉制品、乳業(yè)等業(yè)務(wù)虧損，公司的凈利潤增長主要來自對民生銀行的投資收益。同業(yè)競爭問題得以解決，打招產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營。本次重組完成后，一方面有望徹底解決與南方希望的潛在同業(yè)競爭，同時(shí)也打開了上市公司進(jìn)一步發(fā)展的市場空間，有利于上市公司持續(xù)，穩(wěn)定，健康發(fā)展。由于歷史原因，上市公司與南方希望下屬的新希望農(nóng)

9、牧和六和集團(tuán)從事飼料生產(chǎn)業(yè)務(wù)，六和集團(tuán)也存在屠宰及肉制品加工業(yè)務(wù)，雖然從產(chǎn)品類型，區(qū)域劃分等方面分析，上市公司與南方希望不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭。但由于農(nóng)業(yè)企業(yè)具有周期性和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的特點(diǎn)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與區(qū)域的割裂會限制上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。鑒于此，2006年，南方希望曾承諾下屬農(nóng)牧資產(chǎn)內(nèi)部運(yùn)作達(dá)到上市公司要求，將與上市公司協(xié)商雙方農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)整合的問題。另一方面，對地產(chǎn)，乳業(yè)等資產(chǎn)的剝離實(shí)際上使得公司主營業(yè)務(wù)更加突出，企業(yè)有望被打造成為國內(nèi)規(guī)模最大，產(chǎn)業(yè)鏈最完整、產(chǎn)品覆蓋面最廣的農(nóng)牧類上市公司，公司的興業(yè)競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到極大的提升。其中，飼料產(chǎn)銷量躍居全國前三，年銷量或?qū)⑦_(dá)到1300萬噸以上，飼料市

10、場占有率接近10%。3規(guī)模變化從上表可以看出，隨著近年來六和集團(tuán)與新希望農(nóng)牧業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，擬注入資產(chǎn)在全國農(nóng)牧行業(yè)中的市場占比逐年遞增，競爭優(yōu)勢地位也越來越明顯。從上表可以看出，目前上市公司的飼料生產(chǎn)業(yè)務(wù)在同行業(yè)上市公司中銷量只排在第四，而本次擬注入資產(chǎn)中的六和集團(tuán)飼料銷量遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)內(nèi)各上市公司，新希望農(nóng)牧飼料銷量也僅次于通威股份。經(jīng)過本次重組，上市公司的飼料業(yè)務(wù)總銷量將遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于同行業(yè)其他上市公司，成為上市公司中飼料行業(yè)的龍頭企業(yè)。從上表可以看出，目前上市公司的屠宰及肉制品加工業(yè)務(wù)與行業(yè)中龍頭企業(yè)雙匯發(fā)展、雨潤食品有較大差距，而本次擬注入資產(chǎn)中2009年肉制品產(chǎn)量已超過雙匯發(fā)展與雨潤食品

11、，只是在肉制品深加工業(yè)務(wù)比重上還有一定差距。經(jīng)過本次重組，上市公司將成為上市公司中屠宰及肉制品加工行業(yè)的龍頭企業(yè)。4.資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化按照本次重組方案，注入資產(chǎn)涉及飼料生產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖及屠宰及肉制品加工分公司及控股子公司超過250家，因此重組后上市公司總資產(chǎn)較重組前增長84.93%，其中流動資產(chǎn)中，貨幣資金增長241.82%，應(yīng)收賬款增長157.97%，預(yù)付賬款增長407.47%，存貨增加245.07%。非流動資產(chǎn)中固定資產(chǎn)增長139.10%，無形資產(chǎn)增長144.92%。5.盈利變化本次重組完成后，上市公司2009年和2010年歸屬于母公司股東凈利潤較重組前分別增長153.23%及156.28%，同

12、時(shí)銷售毛利率及凈資產(chǎn)收益率重組完成后較重組前也有所提高，本次交易前后上市公司資產(chǎn)的盈利水平得以提高。本次交易擬注入資產(chǎn)2010年、2011年歸屬于母公司所有者的凈利潤如下表所示：根據(jù)四川華信出具的川華信專（2010）229號備考合并盈利預(yù)測報(bào)告，按照本次重大資產(chǎn)重組完成后的公司架構(gòu)，2010年、2011年上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別達(dá)到萬元、萬元，對應(yīng)的每股收益將分別達(dá)到元、元。六和集團(tuán)、六和股份、新希望農(nóng)牧、楓瀾科技未來三年的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（歸屬于母公司所有者的凈利潤）如下表所示：各發(fā)股對象均在盈利補(bǔ)償協(xié)議中承諾：若標(biāo)的公司在2011年、2012年、2013年三個(gè)會計(jì)年度的實(shí)際凈利潤數(shù)，未達(dá)到其各自的利潤預(yù)測數(shù)，則相應(yīng)發(fā)股對象應(yīng)就未達(dá)