中國企業(yè)并購新趨勢

1、強(qiáng)強(qiáng)弁購：中國企業(yè)弁購新趨勢我國出現(xiàn)過的企業(yè)并購大多是強(qiáng)弱并購模式。 隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，我國 企業(yè)提升國際競爭力的自身需要更為迫切，中國企業(yè)并購方式將出現(xiàn)什么樣的變 化？中國移動（香港）用800多億元兼并8省市移動網(wǎng)絡(luò)、日本日產(chǎn)汽車以近 百億元與東風(fēng)合資、美國百威啤酒參股青島啤酒、美國新橋投資參股新發(fā)展 一股空前的兼并大潮正席卷中國企業(yè)界。據(jù)普華永道的調(diào)查，在受訪的232家跨國公司和產(chǎn)業(yè)投資基金中，有七成認(rèn)為中國的并購活動會加速增長。這場并購浪潮不僅是企業(yè)因?yàn)楦偁帀毫褪袌鲂枨蠖园l(fā)的內(nèi)部變革，而且是政府從機(jī)制上引導(dǎo)、從方向上控制、從力度上促進(jìn)的劃時代的經(jīng)濟(jì)變革； 這場 并購浪潮，一方

2、面是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)， 另一方面也是我國 在新的經(jīng)濟(jì)建設(shè)時期必然產(chǎn)生的歷史過程。近來，中央有關(guān)管理機(jī)構(gòu)不斷出臺上市公司并購的有關(guān)管理辦法，如上市公司收購管理辦法、合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法、關(guān)于向外 商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知和利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定。隨著這些政策的出臺，上市公司的并購重組成為市場的焦點(diǎn)。在世紀(jì)之初，隨著我國企業(yè)將出現(xiàn)的并購熱潮， 誰能把握這次浪潮，誰就將 贏得在21世紀(jì)激烈的市場競爭中的制高點(diǎn)和主動權(quán)。不通過并購而是“滾雪 球”式的靠自我積累自我發(fā)展，在今天的社會歷史環(huán)境中，恐怕是癡人說夢，根 本無法長成“巨人型企業(yè)”。因此

3、，面對洶涌而來的企業(yè)并購浪潮，中國企業(yè)、 尤其是那些一心想早日進(jìn)入世界 500強(qiáng)的大企業(yè)，該如何應(yīng)對？從以強(qiáng)吃弱到強(qiáng)強(qiáng)并購按照參與并購的企業(yè)的大小強(qiáng)弱來劃分， 企業(yè)并購包括強(qiáng)強(qiáng)并購、以強(qiáng)吃弱、 以弱吃強(qiáng)、弱弱并購四種模式。從我國企業(yè)并購的短暫歷史來看， 以強(qiáng)吃弱的形 式最為常見， 弱弱并購、 以弱吃強(qiáng)的數(shù)量也有不少， 但兩個勢均力敵的企業(yè)之間 以戰(zhàn)略合作的姿態(tài)進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)并購的形式還為數(shù)不多，僅有極少量的案例能夠稱得 上強(qiáng)強(qiáng)并購，如發(fā)生在 2000年的聯(lián)想并購贏時通案。現(xiàn)階段，我國企業(yè)的并購主要應(yīng)該采取什么樣的并購模式，目前國內(nèi)尚未達(dá)成統(tǒng)一認(rèn)識，爭論的主要焦點(diǎn)在于到底應(yīng)該采取強(qiáng)弱并購為主，還是應(yīng)該

4、采取強(qiáng)強(qiáng)并購為主。一種代表性的觀點(diǎn)認(rèn)為，我國企業(yè)應(yīng)該以強(qiáng)弱并購為主，強(qiáng)強(qiáng)并購 為輔。其原因有三個方面：一、西方企業(yè)的歷次并購都需要經(jīng)過強(qiáng)弱并購這個主 流過程，我國對于這個過程難以跨越；二、我國企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r參差不齊，強(qiáng)弱 并購更適合于我國的具體國情；三、強(qiáng)強(qiáng)并購容易使企業(yè)朝壟斷化的方向發(fā)展， 而強(qiáng)弱并購則一般沒有這種擔(dān)心。 而另外則有一種截然相反的觀點(diǎn)認(rèn)為， 面對全 球化的國際競爭，我國企業(yè)應(yīng)該完全以強(qiáng)強(qiáng)并購為主，首先有選擇地做大做強(qiáng)一 部分企業(yè)，盡快形成一些大型跨國公司，成為產(chǎn)業(yè)的龍頭，其他的并購模式則由 市場自然發(fā)展。實(shí)際上，過分拘泥于我國企業(yè)應(yīng)該以哪種模式作為并購的主要模式并沒有太 大的

5、意義。企業(yè)采取什么樣的并購模式是由其所處的客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境所決定的，市場環(huán)境和具體經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不同，所采取的并購模式自然也會不同。西方各國在已經(jīng) 經(jīng)歷的前四次兼并浪潮中，之所以以強(qiáng)弱并購為主、強(qiáng)強(qiáng)并購為輔，表面上看是 各國政府為維護(hù)市場公平而進(jìn)行管制的結(jié)果， 而實(shí)質(zhì)上卻是因?yàn)楫?dāng)時各國間市場 相對封閉，國際貿(mào)易壁壘森嚴(yán)造成的。從 90年代開始，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了一體化 加速的趨勢，西方各國政府在本國企業(yè)已經(jīng)十分強(qiáng)大的基礎(chǔ)上，均致力于打破國 際間的貿(mào)易壁壘，世界市場逐步向統(tǒng)一體邁進(jìn)，企業(yè)面對的不再只是國內(nèi)同行的 競爭，更要面對來自國際上的強(qiáng)大競爭， 因此需要快速擴(kuò)大自身規(guī)模，提高市場 占有率和企業(yè)競爭力，在這

6、種背景下，以強(qiáng)強(qiáng)并購為重要特征的第五次并購浪潮 才洶涌澎湃。在現(xiàn)階段的我國企業(yè)，強(qiáng)弱并購已經(jīng)經(jīng)歷了較長的一段時間， 而這種并購模 式實(shí)際上只是企業(yè)針對國內(nèi)相對封閉的市場作出的選擇； 而進(jìn)入新世紀(jì)后，隨著 我國加入世貿(mào)組織，企業(yè)將更加深入地融入到全球一體化的經(jīng)濟(jì)浪潮中， 隨之而 來的就是企業(yè)需要直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢。 由于我國巨大的潛在 市場的吸引，跨國企業(yè)對我國早已虎視眈眈，如今貿(mào)易大門越開越大，而同時政 府以計劃手段對企業(yè)的保護(hù)作用也越來越弱，企業(yè)所面臨的競爭壓力可想而知。目前，越來越多的跨國公司正進(jìn)入我國， 并且呈現(xiàn)出全方位進(jìn)攻的態(tài)勢。 在這種 背景下，我國企業(yè)應(yīng)該有緊迫感，

7、應(yīng)該在戰(zhàn)略、策略和制度上加以重視，企業(yè)采 取以強(qiáng)吃弱、以弱吃強(qiáng)、弱弱并購的模式都無法在短期內(nèi)盡快做大做強(qiáng)， 唯一的 出路就是進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)并購，盡快整合。因此，在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)全球化的環(huán)境下，我們要大力推動企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)并購， 而 股市作為企業(yè)并購的主戰(zhàn)場，更是要創(chuàng)造條件、建立制度促進(jìn)上市公司積極進(jìn)行 強(qiáng)強(qiáng)并購。強(qiáng)強(qiáng)并購出現(xiàn)的背景因素以前的一般性的企業(yè)并購，往往發(fā)生企業(yè)因?yàn)榻?jīng)營不善甚至瀕臨破產(chǎn)，企業(yè) 的所有者想把企業(yè)低價出售，或者國有企業(yè)因?yàn)殚L期虧損而負(fù)債累累， 政府因?yàn)?財政壓力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企業(yè)兼并重組。 對于上市公司.除 了這兩方面的原因外，更大的動機(jī)則來源于二級市場誘人的融資誘惑、

8、巨大的炒作獲利空間以及對上市公司的不斷詐取掏空， 于是乎報表重組、財務(wù)重組甚至概 念重組大行其道，而企業(yè)重組的方式也主要局限于簡單的資產(chǎn)置換。當(dāng)然，企業(yè)為了適應(yīng)長遠(yuǎn)的競爭需要，主動采取前瞻性的戰(zhàn)略并購也是有的，如 1998年清 華同方吸收合并魯穎電子，2000年聯(lián)想攜手贏時通，都堪稱國內(nèi)經(jīng)典的戰(zhàn)略并 購案例，但這樣的并購畢竟很少?，F(xiàn)在，我國企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了深刻的變化。從上個世紀(jì)90年代開始，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了全球一體化加速發(fā)展的勢頭，全 球市場逐漸向統(tǒng)一的大市場邁進(jìn)，區(qū)域經(jīng)濟(jì)分工越來越明顯。從 90年代后期至 今，世界性的第五次并購浪潮撲面而來。加入 WTO后，我國企業(yè)開始全面接受 跨國企

9、業(yè)的強(qiáng)有力的挑戰(zhàn)。 在巨大的市場誘惑之下，跨國企業(yè)蜂擁入我國。而我 國的現(xiàn)實(shí)情況卻是，企業(yè)的總體規(guī)模較小，競爭實(shí)力普遍較弱，資源配置重復(fù)， 組織結(jié)構(gòu)落后，專業(yè)化協(xié)作水平低，過度競爭與壟斷并存，相當(dāng)多的企業(yè)尚未在 技術(shù)體系、管理體系和企業(yè)文化等方面形成核心競爭力。在這種大背景下，國內(nèi)企業(yè)不能僅僅將眼光放在與國內(nèi)同行的競爭上， 企業(yè) 重組更不應(yīng)該專注于股票二級市場的融資和炒作，而應(yīng)該放眼國際，把注意力集中在企業(yè)自身的長遠(yuǎn)發(fā)展上，通過戰(zhàn)略性的并購重組調(diào)整自身的經(jīng)營結(jié)構(gòu)甚至整 個產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，同時更加提倡強(qiáng)勢企業(yè)之間主動展開戰(zhàn)略性的強(qiáng)強(qiáng)并購，以達(dá)到快速壯大企業(yè)實(shí)力、迎接跨國企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場的競爭甚至與

10、之爭奪國際市場 的目的。我們認(rèn)為，戰(zhàn)略并購才是企業(yè)并購的正確選擇， 而強(qiáng)強(qiáng)并購則是企業(yè)快 速做大做強(qiáng)的最有效途徑。強(qiáng)強(qiáng)并購呈現(xiàn)七個特點(diǎn)我國的這場并購浪潮，從世界范圍來看，是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，從國內(nèi)范圍來看，是影響整個 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新的并購浪潮。面對 經(jīng)濟(jì)全球化的深刻影響，我國企業(yè)需要在較短時期內(nèi)快速做大做強(qiáng)， 以迎接全球 性的競爭格局，我國企業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)并購必然存在以下幾個方面的特點(diǎn)。1、以戰(zhàn)略選擇為目的，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。長期以來，上市公司并購的動機(jī)在于上市公司的誘人的融資權(quán)和二級市場巨大的獲利空間。但隨著管理層監(jiān)管思路的調(diào)整及市場投資理念的逐步轉(zhuǎn)變，市場炒作的

11、獲利空間逐步減小，而市場風(fēng)險和法律風(fēng)險明顯加大。隨著一系列法律法 規(guī)的頒布實(shí)施，企業(yè)的重組將更加規(guī)范，利用并購游戲獲利的可能將更小， 獲得 財務(wù)性收益將不再是收購的最主要動力。與此同時，在全球競爭一體化的格局下， 產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展成為全球并購的主題，調(diào)整自身產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)核心競爭力， 成為并購的內(nèi)在驅(qū)動力。在這種情況下，企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)并購的目的不再是簡單的融資圈錢和市場炒作，而是在明確的戰(zhàn)略指導(dǎo)下的戰(zhàn)略并購，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。并購的目的 主要為集中并購雙方的優(yōu)勢，快速壯大企業(yè)實(shí)力，迎接國際大企業(yè)的不斷蠶食， 國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場， 或者最大限度的占領(lǐng)地區(qū)市場。前段時 間轟動

12、國內(nèi)的上海汽車參股韓國大宇汽車一案就是上汽公司面對國際汽車業(yè)格 局的重新洗牌趨勢，積極參與國際競爭而作出的戰(zhàn)略選擇。2、并購將以市場行為為主，政府也會在一定程度上起到促進(jìn)和控制作用。西方國家由于市場化程度較高，企業(yè)并購一般都是自主的市場行為， 而較少 政府干預(yù)，這樣有利于并購后的管理整合。 而我國則有所不同，過去國內(nèi)企業(yè)的 并購更多的以政府推動為主，企業(yè)按照市場要求自主進(jìn)行的并購行為相對較少， 這給企業(yè)并購后的整合過程帶來了不小的麻煩。隨著我國市場化程度的日益加深，政府和企業(yè)都越來越按照市場規(guī)律辦事，企業(yè)在并購過程中，政府的參與會 越來越少，而企業(yè)的自主程度會越來越高，尤其對于強(qiáng)強(qiáng)并購，更是強(qiáng)

13、勢企業(yè)問 充分按照市場規(guī)律作出的戰(zhàn)略選擇，這對于企業(yè)的并購過程以及并購后的整合過 程都是至關(guān)重要的。但對于影響到某些地方利益、部門利益或者企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層利益 的強(qiáng)強(qiáng)并購，仍然需要政府部門起到積極的推動與協(xié)調(diào)作用， 而對于某些可能導(dǎo) 致壟斷市場的強(qiáng)強(qiáng)并購行為政府部門則相應(yīng)的要進(jìn)行控制。3、以橫向并購為主，其它并購形式也多有發(fā)生。從西方企業(yè)的歷次并購浪潮所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及最終結(jié)局分析，第一次并購浪潮使西方企業(yè)迅速形成一些巨型企業(yè)， 如美孚石油公司、美國煙草公司、杜邦 化學(xué)公司等，這些公司在后來相當(dāng)長的時間甚至直到今天都具有超強(qiáng)的國際競爭 能力。而在英國等西方國家，因?yàn)榈谝淮尾①徖顺钡臍v史任務(wù)沒有最終完

14、成， 后 來的第三次并購浪潮仍然以橫向并購為主。 實(shí)際上西方企業(yè)的第五次并購浪潮雖 然出現(xiàn)了一些新的特點(diǎn)，但合并的并購形式仍然以橫向并購為主。我國企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模普遍相對較小，競爭能力和抗風(fēng)險能力低下，面對經(jīng)濟(jì)全 球化的競爭壓力，面對國際大企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場，我國企業(yè)最需要的是快速 做大做強(qiáng)主業(yè)，以抵御國際大公司的競爭，甚至與其爭奪國際市場。在這種情況 下，企業(yè)的并購顯然要以橫向并購為主， 其他并購形式的數(shù)量會相對較少， 尤其 是旨在多元化經(jīng)營的混合并購有時候還需要受到一定的限制。結(jié)合我國目前的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)情況，專家認(rèn)為國內(nèi)將首先在汽車、醫(yī)藥、鋼鐵、飲料、證券、網(wǎng)絡(luò)等行 業(yè)中分別產(chǎn)生幾家在國內(nèi)具有很

15、高市場占有率并且具備較強(qiáng)國際競爭能力的企 業(yè)。4、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本必然會相互滲透。西方企業(yè)從第二次并購浪潮開始，出現(xiàn)了多種產(chǎn)業(yè)的相互結(jié)合，尤其是金融 資本與產(chǎn)業(yè)資本的相互滲透，如當(dāng)時洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行、 摩根銀 行則投資美國鋼鐵公司，到第三次并購浪潮，這種多角化并購則大行其道。在我國，隨著市場經(jīng)濟(jì)制度和法律法規(guī)的不斷完善，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的 結(jié)合日益緊密，二者必然會發(fā)展到相互滲透。海爾、紅塔、寶鋼等大企業(yè)紛紛介 入金融產(chǎn)業(yè)，發(fā)動金融購并風(fēng)暴，這種多角化并購無論對于金融企業(yè)擴(kuò)充經(jīng)營資 本，還是對于產(chǎn)業(yè)企業(yè)更好的利用金融資本都有很大的好處。值得注意的是，西方企業(yè)第三次并購浪潮中涌現(xiàn)

16、的多角化并購后來被證明大 部分是失敗的，于是以后便不斷的拆分與主業(yè)不相干的業(yè)務(wù)， 形成另一種拆分并 購趨勢。在西方企業(yè)的多角化并購過程中， 不少企業(yè)因此最終走向衰退，如韓國 的三大集團(tuán)盲目多元化經(jīng)營導(dǎo)致企業(yè)遭受非常大的影響， 甚至導(dǎo)致國民經(jīng)濟(jì)的衰 退。我國企業(yè)的多角化經(jīng)營雖沒有形成趨勢，但產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合已經(jīng)初 露端倪，這種結(jié)合目前并沒有最終成功的證明，對于這種趨向，需要慎重對待。5、并購的支付形式多樣化。西方企業(yè)在第四次并購浪潮中，杠桿收購的特點(diǎn)最為明顯，這跟“垃圾債 券”的發(fā)行有很大關(guān)系；在第五次并購浪潮中，企業(yè)并購的支付形式更多采用股 票支付。隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，法律制度的

17、不斷完善，今后企業(yè)的并購所采 用的支付形式中，現(xiàn)金所占比例將會越來越小，而股票和債券等支付形式會占主 流地位，尤其是強(qiáng)強(qiáng)并購，大量采用現(xiàn)金支付幾乎是不太可能實(shí)現(xiàn)的事情。在我國，1998年末的清華同方吸收合并魯穎電子開創(chuàng)了換股并購的先河。在近階段, 強(qiáng)強(qiáng)并購的過程中采用股票支付的形式會相對較多，隨著債券市場的快速發(fā)展, 企業(yè)通過發(fā)行債券來完成并購的行為將必然出現(xiàn)。6、跨國并購行為將越來越多，規(guī)模也越來越大。在世界的第五次并購浪潮中，跨國并購頻繁是一個非常顯著的特點(diǎn)， 越來越 多的國際企業(yè)通過建立國際聯(lián)盟來促進(jìn)公司發(fā)展，以期迅速占領(lǐng)國際市場。據(jù)統(tǒng)計，去年全球跨國投資超過1萬億美元，其中以并購形式實(shí)

18、現(xiàn)的超過 80%。而 我國去年實(shí)際利用的外商直接投資中，以并購形式實(shí)現(xiàn)的比例不到10%,其發(fā)展的空間很大。從壟斷優(yōu)勢的角度考慮，收購處于行業(yè)龍頭地位的上市公司顯然 可以達(dá)到事半功倍的效果，前一段時間轟動整個證券市場的新橋入主深發(fā)展就是 較為典型的案例。去年入世以來，外商在華投資出現(xiàn)了許多新的情況，跨國并購、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓等新的投資方式逐步成為外商投資的重要方式，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合這一國際重組 新理念逐漸在我國證券市場得到體現(xiàn)。 阿爾卡特與上海貝爾、日產(chǎn)汽車與東風(fēng)汽 車的橫向拓展無不是國內(nèi)企業(yè)與跨國企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的典范。另一方面，我國企業(yè)由于自身實(shí)力原因，還較多把眼光放在國內(nèi)市場，無暇 顧及國際市場，但國內(nèi)有實(shí)

19、力的企業(yè)也參與跨國并購， 并且規(guī)模會越來越大，上 海汽車巨資參股大宇汽車就是國內(nèi)企業(yè)跨國并購的一個典型案例。7、并購金額大部分將發(fā)生在證券市場上。西方國家證券市場相對完善，強(qiáng)勢企業(yè)一般都是上市公司，強(qiáng)強(qiáng)并購的案例 一般都發(fā)生在證券市場上，尤其是后來的并購其支付形式多采用債券或者股票支 付，這樣減輕了企業(yè)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)， 有利于企業(yè)并購的展開，同時上市公司的并購 和證券市場的完善又互相促進(jìn)。在我國，隨著證券市場功能越來越完善，企業(yè)并購行為也越來越多的發(fā)生在證券市場上，而對于強(qiáng)強(qiáng)并購，如果沒有證券市場的平臺作用是無法想象的。 值 得注意的是，上證所建設(shè)新一代交易與信息系統(tǒng)， 其目的之一就在于鼓勵上市公

20、 司并購。該系統(tǒng)建成后，國外上市公司可以在上證所交叉掛牌， 國內(nèi)企業(yè)可以在 上證所并購國外上市公司。若干年以后，國內(nèi)證券市場不僅作為國內(nèi)企業(yè)并購的 平臺發(fā)揮重要作用，而且便于跨國并購在國內(nèi)證券市場開展。強(qiáng)強(qiáng)并購的環(huán)境建設(shè)需要加強(qiáng)1、法律制度環(huán)境從去年開始，國務(wù)院及有關(guān)部委先后頒布了多項(xiàng)配套的法規(guī)政策，旨在促進(jìn)和規(guī)范企業(yè)并購重組行為。2001年12月份出臺的關(guān)于上市公司重大購買、 出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 以及關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問 題暫行規(guī)定，對于上市公司在重組過程中出現(xiàn)的問題起到了很好的規(guī)范和抑制 作用。2002年10月中國證監(jiān)會頒布上市公司收購管理辦法和上市公司股 東持股變動信息披露管理辦法的出臺對于我國企業(yè)通過證券市場進(jìn)行并購重組 具有里程碑的意義，國務(wù)院及相關(guān)部委也先后出臺了關(guān)于上市公司涉及外商投 資有關(guān)問題的若干意見、外資金融機(jī)構(gòu)市場準(zhǔn)入有關(guān)問題的公告 和外資金 融機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例等法律法規(guī)，去年11月份，又有合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi) 證券投資管理辦法、關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通 知和利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定相繼出臺?？梢哉f，上市公司并購重組所需的基本法律環(huán)境已經(jīng)具備。但這些法律制度并沒有經(jīng)過較多的實(shí)踐檢驗(yàn)，并且制度本身也存在不完善甚至不合理的地方， 需要逐步完善?，F(xiàn)存制度對于壟斷行業(yè)的