公司法律制度

1、公公司司法法律律制制度度20152015年教材的主要變化年教材的主要變化20122012年教材根據(jù)年教材根據(jù)公司法司法解釋（三）公司法司法解釋（三）對本章內容進對本章內容進行了重大調整。行了重大調整。20132013年教材的主要變化是：（年教材的主要變化是：（1 1）根據(jù)）根據(jù)公司法司法解釋公司法司法解釋（二）（二）對對“公司解散與清算公司解散與清算”的內容進行了大幅擴充；的內容進行了大幅擴充；（2 2）新增了若干最高人民法院的指導案例。）新增了若干最高人民法院的指導案例。20142014年教材根據(jù)全國人大常委會年教材根據(jù)全國人大常委會20132013年年1212月月2828日修訂的新日修訂的

2、新公司法公司法（于（于20142014年年3 3月月1 1日施行），對本章內容進行了日施行），對本章內容進行了重大調整。重大調整。20152015年教材對本章內容進行了微調。年教材對本章內容進行了微調。需要說明的是，為了幫助考生更好地理解教材內容，本章需要說明的是，為了幫助考生更好地理解教材內容，本章對相關考點的解讀并未完全按照對相關考點的解讀并未完全按照20152015年教材的順序。年教材的順序。本章基本結構框架本章基本結構框架第一單元第一單元 股東的出資股東的出資【考點【考點1 1】注冊資本（】注冊資本（P158P158、172172）1.1.有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司有限責任公

3、司和發(fā)起設立的股份有限公司（1 1）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。定的，從其規(guī)定。（2 2）股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本）股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。法為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注

4、冊資本實律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 解釋解釋1 1 新公司法取消了新公司法取消了“注冊資本最低限額注冊資本最低限額”和和“出資期限出資期限”的要求，同時取消了的要求，同時取消了“全體股東的貨幣出資全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的金額不得低于公司注冊資本的3030”的規(guī)定。的規(guī)定?！窘忉尅窘忉? 2】根據(jù)新公司法的規(guī)定，由公司股東（發(fā)起人）】根據(jù)新公司法的規(guī)定，由公司股東（發(fā)起人）“自自主約定主約定”認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章認繳出資額、出資方式、出資期限

5、等，并記載于公司章程，法定資本制度被放松。自程，法定資本制度被放松。自20142014年年3 3月月1 1日起，日起，“有限責任公司有限責任公司的股東的股東”和和“發(fā)起設立的股份有限公司的發(fā)起人發(fā)起設立的股份有限公司的發(fā)起人”實繳出資時無實繳出資時無需驗資。需驗資。2.2.募集設立的股份有限公司募集設立的股份有限公司（1 1）股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記）股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的機關登記的“實收股本總額實收股本總額”。（2 2）以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本仍應當經(jīng)過驗資）以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本仍應當經(jīng)過驗資

6、機構驗資。機構驗資。（3 3）股份有限公司采取募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得）股份有限公司采取募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的少于公司股份總數(shù)的3535?！窘忉尅抗煞萦邢薰镜陌l(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作【解釋】股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。換言或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。換言之，投資人可以抽回出資的情形：（之，投資人可以抽回出資的情形：（1 1）未按期募足

7、股份；（）未按期募足股份；（2 2）發(fā)起人未按期（發(fā)起人未按期（3030日）召開創(chuàng)立大會；（日）召開創(chuàng)立大會；（3 3）創(chuàng)立大會決議不設立）創(chuàng)立大會決議不設立公司。公司。(2014(2014年多選題年多選題) )【例題例題多選題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司采取募集方式設立的，認股人繳納出資后，有權要求返司采取募集方式設立的，認股人繳納出資后，有權要求返還出資的情形有（還出資的情形有（ ）。（）。（20142014年）年）A.A.公司未按期募足股份公司未按期募足股份B.B.創(chuàng)立大會決議不設立公司創(chuàng)立大會決議不設立公司C.C.公司發(fā)起人抽逃出資、情

8、節(jié)嚴重公司發(fā)起人抽逃出資、情節(jié)嚴重D.D.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會【答案答案】ABDABD【考點考點2 2】股東出資的法律效果（股東出資的法律效果（P144P144）（）（20152015年新增）年新增）1.1.有限責任公司的出資人認繳出資的法律效果有限責任公司的出資人認繳出資的法律效果（1 1）出資人將負擔出資義務，即按期足額繳納公司章程）出資人將負擔出資義務，即按期足額繳納公司章程所規(guī)定的其所認繳的出資額，未履行或者未全面履行出資所規(guī)定的其所認繳的出資額，未履行或者未全面履行出資義務的股東在一定條件下須對公司債務承擔補充清償責任。義務的股東在一定條件下須對公司債務承

9、擔補充清償責任。（2 2）出資人認足公司章程規(guī)定的岀資后，才能向登記機）出資人認足公司章程規(guī)定的岀資后，才能向登記機關申請公司設立登記。關申請公司設立登記。（3 3）公司成立后，應向出資人簽發(fā)出資證明書、設置股）公司成立后，應向出資人簽發(fā)出資證明書、設置股東名冊，出資人正式成為股東，可依東名冊，出資人正式成為股東，可依“股東名冊股東名冊”主張行主張行使股東權利，但有一些股東權利（如盈余分配權、新股優(yōu)使股東權利，但有一些股東權利（如盈余分配權、新股優(yōu)先購買權）只能按照先購買權）只能按照“實繳出資比例實繳出資比例”行使。行使。（4 4）公司解散時，股東尚未繳納的出資應列為清算財產）公司解散時，股東

10、尚未繳納的出資應列為清算財產?！窘忉尳忉尅抗蓶|尚未繳納的出資，包括到期應繳納而未繳納股東尚未繳納的出資，包括到期應繳納而未繳納的出資，以及按照公司章程的約定分期繳納而繳納期限尚的出資，以及按照公司章程的約定分期繳納而繳納期限尚未屆滿的出資。未屆滿的出資。2.2.發(fā)起設立的股份有限公司的發(fā)起人認購股份的法律效果發(fā)起設立的股份有限公司的發(fā)起人認購股份的法律效果（1 1）發(fā)起人應按公司章程的規(guī)定繳納出資，未履行或者）發(fā)起人應按公司章程的規(guī)定繳納出資，未履行或者未全面履行出資義務的股東在一定條件下須對公司債務承未全面履行出資義務的股東在一定條件下須對公司債務承擔補充清償責任。擔補充清償責任。（2 2）

11、發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事）發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會申請公司設立登記。會和監(jiān)事會，由董事會申請公司設立登記。（3 3）公司成立后，應設置股東名冊等，發(fā)起人正式成為）公司成立后，應設置股東名冊等，發(fā)起人正式成為股東。股東。（4 4）發(fā)起人繳足認購之股份前，不得向他人募集股份。）發(fā)起人繳足認購之股份前，不得向他人募集股份。（5 5）公司解散時，股東尚未繳納的出資應列為清算財產。）公司解散時，股東尚未繳納的出資應列為清算財產?！究键c考點3 3】股東的出資形式（股東的出資形式（P145P145）（）（20062006年案年案例分析題、例分析題、

12、20112011年案例分析題）年案例分析題）1.1.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。讓的非貨幣財產作價出資。2.2.股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產等作價出資。特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產等作價出資?！纠}例題單選題單選題】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為擬共同出資設立一注冊資本為400400萬元的有限責

13、任公司。萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以除楊某與張某擬以120120萬元貨幣出資外，四家公司的下列萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。）。A.A.甲公司以其商譽作價甲公司以其商譽作價5050萬元出資萬元出資B.B.乙公司以其特許經(jīng)營權作價乙公司以其特許經(jīng)營權作價5050萬元出資萬元出資C.C.丙公司以其非專利技術作價丙公司以其非專利技術作價6060萬元出資萬元出資D.D.丁公司以其設定了抵押擔保的房屋作價丁公司以其設定了抵押擔保的房屋作價120120萬元出資萬元出資【答案答案】C C【考點考點4 4】關

14、于出資形式的司法解釋（關于出資形式的司法解釋（P145P145）1.1.未依法評估的未依法評估的出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務?！窘忉尳忉尅课匆?/p>

15、法評估的，先補正（由人民法院委托評估機未依法評估的，先補正（由人民法院委托評估機構進行評估），只有當評估確定的價額構進行評估），只有當評估確定的價額“顯著低于顯著低于”公司公司章程所定價額的，人民法院才認定出資人未依法全面履行章程所定價額的，人民法院才認定出資人未依法全面履行出資義務。未經(jīng)補正程序，人民法院不宜出資義務。未經(jīng)補正程序，人民法院不宜“直接認定直接認定”出出資人未依法全面履行出資義務。以下類似問題不再贅述。資人未依法全面履行出資義務。以下類似問題不再贅述。2.2.事后貶值的事后貶值的出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化

16、或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持；當事人另有約定的除外。院不予支持；當事人另有約定的除外。3.3.土地使用權土地使用權出資人以出資人以“劃撥劃撥”的土地使用權或者設定權利負擔（如設的土地使用權或者設定權利負擔（如設定了抵押擔保）的土地使用權出資，公司、其他股東或者定了抵押擔保）的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定該出資人未履行出資義務的，人民法公司債權人主張認定該出資人未履行出資義務的，人民法院應當責

17、令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。應當認定出資人未依法全面履行出資義務。4.4.登記登記（1 1）已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)）已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手產權等財產出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，公司、其他股東或者公司債權

18、人主張認定出資人未續(xù)的，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；期間內辦理權屬變更手續(xù)；在指定的期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認在指定的期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。（20122012年案例分析題）年案例分析題）（2 2）已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付

19、給公司使用）已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司產權等財產出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。5.5.無權處分（無權處分（20122012年單選題）年單選題）出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之

20、間對于出資行為的效力產生爭議的，人民法院可以參照善意取得制度行為的效力產生爭議的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定予以認定。的規(guī)定予以認定?！窘忉尳忉尅浚? 1）只要公司取得該財產符合善意取得條件，）只要公司取得該財產符合善意取得條件，該財產可以最終為公司所有；（該財產可以最終為公司所有；（2 2）公司如果不符合善意）公司如果不符合善意取得條件，所有權人則有權取回該財產，此時應當視為出取得條件，所有權人則有權取回該財產，此時應當視為出資人未履行出資義務。資人未履行出資義務?！纠}例題單選題單選題】甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權人名義，以

21、該機床作為出資，與他人乙同意，甲以所有權人名義，以該機床作為出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。根據(jù)公司法律制度和物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，根據(jù)公司法律制度和物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（正確的是（ ）。（）。（20122012年年A A卷、卷、B B卷）卷）A.A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機床甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機床B.B.甲出資無效，應以其他方式補足出

22、資，乙有權要求返還甲出資無效，應以其他方式補足出資，乙有權要求返還機床機床C.C.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但甲應向乙承擔賠甲出資有效，乙無權要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任償責任D.D.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任擔賠償責任【答案答案】C C【解析解析】出資人甲以不享有處分權的機床出資，如果符合出資人甲以不享有處分權的機床出資，如果符合物權法物權法第第106106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權主條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權主張該機床的所有權。因此，甲的出資有效，乙無權要求返張該機床的所有權。因此，甲

23、的出資有效，乙無權要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。還機床，但可以向甲主張損害賠償。6.6.以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。取拍賣或者變賣的方式處置其股權。7.7.以債權出資以債權出資債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權

24、。轉為公司股權的債權應當符合下列情權，轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：形之一：（1 1）債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反）債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；（2 2）經(jīng)人民法院生效判決或者仲裁機構裁決確認；）經(jīng)人民法院生效判決或者仲裁機構裁決確認；（3 3）公司破產重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準）公司破產重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議?！窘忉尳忉? 1】用以轉為公司股權的

25、債權有兩個以上債權人的，用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。債權人對債權應當已經(jīng)作出分割?！窘忉尳忉? 2】債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。8.8.以股權出資以股權出資（1 1）股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內設立的）股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱股權所在公司）股權出資。以股權出資的，公司（以下稱股權所在公司）股權出資。以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。具有下該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。具有下列情形的股權不得用作出資：列情形的股權不得用

26、作出資：已被設立質權；已被設立質權；股權所在公司章程約定不得轉讓；股權所在公司章程約定不得轉讓；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權所在公司股法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形。形。（2 2）出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人）出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：民法院應當認定出資人已履行出資義務：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；出資的股權由出資人合法

27、持有并依法可以轉讓；出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)；出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)；出資的股權已依法進行了價值評估。出資的股權已依法進行了價值評估?！窘忉尳忉? 1】股權出資不符合前款第、項的規(guī)定，股權出資不符合前款第、項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民內采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的

28、，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。法院應當認定其未依法全面履行出資義務?！窘忉尳忉? 2】股權出資不符合前款第項的規(guī)定，公司、其股權出資不符合前款第項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務?！究键c考點5 5】股東未盡出資義

29、務的法律后果（股東未盡出資義務的法律后果（P146P146）【解釋解釋】未盡出資義務包括未盡出資義務包括“未履行出資義務未履行出資義務”和和“未全未全面履行出資義務面履行出資義務”。1.1.在公司內部在公司內部（1 1）全面履行）全面履行股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。持。（2 2）股東權利）股東權利股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據(jù)公司章程股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配

30、請求權、新股優(yōu)先認購權、或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的“合理限制合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。（3 3）股東資格（）股東資格（20132013年多選題）年多選題）有限責任公司的股東未履行出資義務（不包括未全面履有限責任公司的股東未履行出資義務（不包括未全面履行），經(jīng)公司催告，在合理期間內仍未繳納，公司以行），經(jīng)公司催告，在合理期間內仍未繳納，公司以“股股東會決議東會決議”（而非董事會決議）解除該股東的股東資格，（而非董事會決議

31、）解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持?！窘忉尳忉尅抗蓶|被除名后，可能造成實際繳付的出資與公司股東被除名后，可能造成實際繳付的出資與公司注冊資本不符。公司有兩種處理方法：（注冊資本不符。公司有兩種處理方法：（1 1）公司應當及）公司應當及時按照法定減資程序，將被除名股東認購的份額從注冊資時按照法定減資程序，將被除名股東認購的份額從注冊資本中消除；（本中消除；（2 2）由其他股東或者第三人繳納相應的出資，）由其他股東或者第三人繳納相應的出資，代替被除名股東認購相應的股份。在辦理法定減資程序或代替被除名股東認購相應

32、的股份。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，被除名股東者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，被除名股東仍然應當承擔未繳納出資或者抽逃出資的法律責任，公司仍然應當承擔未繳納出資或者抽逃出資的法律責任，公司債權人有權要求其在未出資本息范圍內對公司債務承擔補債權人有權要求其在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。充賠償責任。2.2.對債權人對債權人（1 1）未盡出資義務的股東）未盡出資義務的股東公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠未出資本息范圍內對公司債務

33、不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。未履行或者未全面履行出償責任的，人民法院應予支持。未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。求的，人民法院不予支持。（2 2）其他發(fā)起人）其他發(fā)起人股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。但是，公司的發(fā)起人承擔責人與被告股東承擔連帶責任。但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。任后，可以向被告股東追償?！窘忉尳忉? 1】根據(jù)根據(jù)公司法司法解釋（三

34、）公司法司法解釋（三）的規(guī)定，為設的規(guī)定，為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人，包括有限公司設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設立時的股東。責任公司設立時的股東?！窘忉尳忉? 2】發(fā)起人股東的這一資本充實責任是法定責任，發(fā)起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程的規(guī)定或者股東會的不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程的規(guī)定或者股東會的決議而免除。決議而免除?！窘忉尳忉? 3】所有的所有的“發(fā)起人股東發(fā)起人股東”（公司設立時的股東）（公司設立時的

35、股東）均承擔連帶責任。但是，公司均承擔連帶責任。但是，公司“成立后成立后”新加入的股東不新加入的股東不承擔連帶責任。承擔連帶責任。3.3.能否提出訴訟時效抗辯？能否提出訴訟時效抗辯？（1 1）股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其）股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。（2 2）公司債權人的債權未過訴，被告股東以出資義務超）公司債權人的債權未過訴，被告股東以出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予

36、支持。過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持?！鞠嚓P鏈接相關鏈接】基于投資關系產生的繳付出資請求權，當事基于投資關系產生的繳付出資請求權，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。【解釋解釋】（1 1）如果債權人的債權未過訴訟時效期間，被）如果債權人的債權未過訴訟時效期間，被告股東以告股東以“出資義務出資義務”超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持；（人民法院不予支持；（2 2）如果債權人的債權已過訴訟時）如果債權人的債權已過訴訟時效期間，被告股東以效期間，被告股東以“債權人的債權債權人的債權”超過訴訟

37、時效期間超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院應予支持。為由進行抗辯的，人民法院應予支持?！究键c考點6 6】抽逃出資抽逃出資【解釋解釋】未盡出資義務發(fā)生在公司的未盡出資義務發(fā)生在公司的“設立環(huán)節(jié)設立環(huán)節(jié)”，抽逃，抽逃出資發(fā)生在公司出資發(fā)生在公司“成立之后成立之后”。1.1.抽逃出資的形態(tài)抽逃出資的形態(tài)公司成立后，公司成立后，“公司、股東或者公司債權人公司、股東或者公司債權人”以相關股東以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（1 1）將出資款項轉入公司

38、賬戶驗資后又轉出；）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；（2 2）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（3 3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（4 4）利用關聯(lián)交易將出資轉出；）利用關聯(lián)交易將出資轉出；（5 5）其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。）其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。【解釋解釋】（1 1）自）自20142014年年3 3月月1 1日起，日起，“有限責任公司的股有限責任公司的股東東”和和“發(fā)起設立的股份有限公司的發(fā)起人發(fā)起設立的股份有限公司的發(fā)起人”實繳出資時實繳出資時無需驗資；（無需驗資；（2 2）

39、以募集方式設立的股份有限公司的注冊）以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本仍應當經(jīng)過驗資機構驗資。資本仍應當經(jīng)過驗資機構驗資?！纠}例題多選題多選題】張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限責張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限責任公司，張三、李四各以現(xiàn)金任公司，張三、李四各以現(xiàn)金5050萬元出資，王五以價值萬元出資，王五以價值2020萬元萬元的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。根的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，股東的下列行為中，構據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，股東的下列行為中，構成抽逃出資的有（成抽逃出資的有（ ）。）。

40、A.A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己款的名義，由天問公司支付給自己5050萬元萬元B.B.李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備購置合同，將購置合同，將1515萬元的設備款虛報成萬元的設備款虛報成6565萬元，并已由天問公司萬元，并已由天問公司實際轉賬支付實際轉賬支付C.C.王五擅自將天問公司的筆記本電腦拿回家王五擅自將天問公司的筆記本電腦拿回家D.D.三人決議制作虛假財務會計報表虛增利潤，并進行分配三人決議制作虛假財務會計

41、報表虛增利潤，并進行分配【答案答案】ABDABD【解析解析】（1 1）選項）選項A A：屬于：屬于“通過虛構債權債務關系將其出資通過虛構債權債務關系將其出資轉出轉出”的行為；（的行為；（2 2）選項）選項B B：屬于：屬于“利用關聯(lián)交易將出資轉出利用關聯(lián)交易將出資轉出”的行為；（的行為；（3 3）選項）選項D D：屬于：屬于“制作虛假財務會計報表虛增利潤制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配進行分配”的行為。的行為。2.2.抽逃出資的民事責任抽逃出資的民事責任（1 1）股東權利）股東權利股東抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決股東抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股

42、優(yōu)先認購權、剩余議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的財產分配請求權等股東權利作出相應的“合理限合理限制制”，該股東請求認定該限制無效的，人民法院，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。不予支持。（2 2）股東資格（）股東資格（20132013年多選題）年多選題）股東抽逃股東抽逃“全部全部”出資，經(jīng)公司催告，在合理期出資，經(jīng)公司催告，在合理期間內仍未返還出資，公司以間內仍未返還出資，公司以“股東會決議股東會決議”（而（而非董事會決議）解除該股東的股東資格，該股東非董事會決議）解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。請

43、求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。（3 3）“幫兇幫兇”的連帶責任的連帶責任股東抽逃出資，股東抽逃出資，“公司或者其他股東公司或者其他股東”請求其向公司返請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。支持。股東抽逃出資，股東抽逃出資，“公司債權人公司債權人”請求抽逃出資的股東在請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出

44、資的其他股東、董事、高級管理人賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。相同請求的，人民法院不予支持?！窘忉尳忉? 1】（1 1）股東在）股東在“公司設立公司設立”時未履行或時未履行或者未全面履行出資義務的，者未全面履行出資義務的，“所有的發(fā)起人所有的發(fā)起人”均均承擔連帶責任；（承擔連帶責任；（2 2）股東抽逃出資的，只有）股東抽逃出資的，只有“協(xié)助抽逃出資的

45、其他股東協(xié)助抽逃出資的其他股東”才承擔連帶責任。才承擔連帶責任?！窘忉尳忉? 2】該條款不包括該條款不包括“監(jiān)事監(jiān)事”。（4 4）能否提出訴訟時效抗辯？）能否提出訴訟時效抗辯？股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯司返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。的，人民法院不予支持。公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股規(guī)定請求抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗東以返還出

46、資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持辯的，人民法院不予支持。第二單元第二單元 股東資格股東資格【考點考點1 1】股東資格股東資格1.1.股東資格的認定股東資格的認定（1 1）記載于股東名冊的股東，可以依）記載于股東名冊的股東，可以依“股東名股東名冊冊”主張行使股東權利。主張行使股東權利。（2 2）未在公司登記機關登記的，不得對抗第三）未在公司登記機關登記的，不得對抗第三人。人。【例題例題單選題單選題】甲、乙、丙擬共同出資甲、乙、丙擬共同出資5050萬元設立一有萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、乙、丙

47、三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。）。A.A.丙不能取得股東資格丙不能取得股東資格B.B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅C.C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人丙取得股東資格，但不能對抗第三人D.D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅【答案答案】C C【解

48、析解析】（1 1）記載于股東名冊的股東，可以依）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利；（股東名冊主張行使股東權利；（2 2）公司應當將）公司應當將股東的姓名或者名稱等事項向公司登記機關登記；股東的姓名或者名稱等事項向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記；未經(jīng)登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記；未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人；登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人；（3 3）考生應清楚的是，股東資格自將股東記載）考生應清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關進行登記不于股東名冊時取得，在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要

49、件；但是，未經(jīng)登記的，不是股東資格的取得要件；但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力具有對抗效力。2.2.股東資格的繼承股東資格的繼承在公司章程沒有規(guī)定的情況下，自然人股東死亡在公司章程沒有規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格?！窘忉尳忉尅吭撟匀蝗斯蓶|死亡后，其合法繼承人該自然人股東死亡后，其合法繼承人（無論是否具備完全民事行為能力），在公司章（無論是否具備完全民事行為能力），在公司章程沒有規(guī)定的情況下，可以直接繼承股東資格。程沒有規(guī)定的情況下，可以直接繼承股東資格。公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。【相關鏈

50、接相關鏈接1 1】作為作為“有限合伙人有限合伙人”的自然人死的自然人死亡、被依法宣告死亡時，其繼承人可以依法取得亡、被依法宣告死亡時，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。【相關鏈接相關鏈接2 2】作為作為“普通合伙人普通合伙人”的自然人死的自然人死亡、被依法宣告死亡時：（亡、被依法宣告死亡時：（1 1）繼承人具備完全）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；（2 2）繼承人為無民事行為能力人或者限制

51、民事）繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。法成為有限合伙人。【相關鏈接相關鏈接3 3】無民事行為能力或者限制民事行無民事行為能力或者限制民事行為能力，不得擔任公司的為能力，不得擔任公司的“董事、監(jiān)事、高級管董事、監(jiān)事、高級管理人員理人員”?！究键c考點2 2】名義股東與實際出資人（名義股東與實際出資人（P148P148）1.1.名義股東與實際出資人之間的內部約定有效嗎？名義股東與實際出資人之間的內部約定有效嗎？（1 1）實際出資人與名義出資人訂立合同，約定）實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由

52、實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無效力發(fā)生爭議的，如無合同法合同法第第5252條規(guī)定的條規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效，實際無效情形，人民法院應當認定該合同有效，實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關權益。出資人可依照合同約定向名義股東主張相關權益。（20122012年多選題、年多選題、20142014年單選題）年單選題）（2 2）在實際出資人與名義股東就出資約定合法）在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權益

53、的歸屬發(fā)生爭議，實的情況下，二者因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。（實際出資人權利的，人民法院不予支持。（20122012年案例分析題）年案例分析題）2.2.實際出資人想實際出資人想“轉正轉正”怎么辦？怎么辦？如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、

54、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。（院不予支持。（20122012年案例分析題、年案例分析題、20132013年多選題）年多選題）【解釋解釋】如果實際出資人請求公司變更股東、簽發(fā)出如果實際出資人請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記等，實際出資人的要求已經(jīng)突破了公司登記機關登記等，實際出資人的要求已經(jīng)突破了實際出資人與名義股東之間內部合同的范圍，實際出實

55、際出資人與名義股東之間內部合同的范圍，實際出資人將從公司外部進入公司內部、成為公司的成員。資人將從公司外部進入公司內部、成為公司的成員。此種情況下，應當參照此種情況下，應當參照公司法公司法第第7171條（股東向股條（股東向股東以外的人轉讓股權）的規(guī)定。東以外的人轉讓股權）的規(guī)定。3.3.名義股東名義股東“犯壞犯壞”怎么辦？怎么辦？名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照

56、人民法院可以參照物權法物權法第第106106條（善意取條（善意取得制度）的規(guī)定處理。得制度）的規(guī)定處理。只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有。但是，名義股東處分股權造成實際出為其所有。但是，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。（任的，人民法院應予支持。（20122012年多選題）年多選題）4.4.如何面對公司的債權人？如何面對公司的債權人？如果公司債權人以登記于公司登記機關的股東未如果公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請

57、求其對公司債務不能清償履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任，的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向實際出資人追償?shù)?，承擔相應的賠償責任后，向實際出資人追償?shù)?，人民法院應予支持。人民法院應予支持?.“5.“被股東被股東”了怎么辦？了怎么辦？如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應

58、當承擔相司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。償責任的，人民法院不予支持。【例題例題11單選題單選題】某市房地產主管部門領導王某市房地產主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字出家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字

59、出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（列表述中，正確的是（ ）。）。A.A.公司股東應是王大偉公司股東應是王大偉B.B.公司股東應是王小偉公司股東應是王小偉C.C.王大偉和王小偉均為公司股東王大偉和王小偉均為公司股東D.D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任應的責任【答案答案】A A【解析解析】（1 1）選項

60、）選項ABCABC：如果冒用他人名義出資：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；（名登記行為人應當承擔相應責任；（2 2）選項）選項D D：公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。人民法院不予支持?！纠}例題22多選題多選題】甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為甲、乙雙方訂立協(xié)