上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則

1、 1 / 10 上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則 第一章總則 第一條為指導(dǎo)進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質(zhì)量，保護(hù)掛牌公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。 第三條掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。 第四條推薦機(jī)構(gòu)會員負(fù)責(zé)指導(dǎo)和持續(xù)督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。 第五條

2、上海股交中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動及掛牌公司行為進(jìn)行監(jiān)管。 第六條掛牌公司披露的信息應(yīng)在上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。 第七條掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)向上海股交中心咨詢。 第八條掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字或蓋章確認(rèn)。若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第九條掛牌公司設(shè)有董事會秘書的，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披 1 露事務(wù)。未設(shè)董事會秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。 掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。 2 /

3、10 第十條掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉(zhuǎn)讓價格。 一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉(zhuǎn)讓價格異常波動，掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時采取措施、報(bào)告推薦機(jī)構(gòu)會員和上海股交中心并立即公告。 第十一條掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。 掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù)，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已

4、發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾。 掛牌公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，有關(guān)股東、實(shí)際控制人應(yīng)及時就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。 第十二條掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海股交中心認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導(dǎo)致其違反國家有 2 關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請豁免披露相關(guān)信息。 第十三條掛牌公司應(yīng)將定期報(bào)告、臨時報(bào)告和相關(guān)備查文件

5、等信息披露文件在公告的同時備臵于掛牌公司住所，供投資者查閱。 第十四條掛牌公司應(yīng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應(yīng)及時進(jìn)行公告。 3 / 10 第二章掛牌前的信息披露 第十五條掛牌前，掛牌公司應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。 第十六條披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）公司基本情況； （二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況； （三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況； （四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素； （五）公司治理情況； （六）公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息。 第三章持續(xù)信息披露 第一節(jié)定期

6、報(bào)告 第十七條掛牌公司應(yīng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告。掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 披露的年度報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容： 3 （一）公司基本情況； （二）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)； （三）最近一年的股本變動情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量； （四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 4 / 10 （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹； （七）審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表

7、、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表以及主要項(xiàng)目的附注。 若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊會計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。 第十八條掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過年度報(bào)告之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露： （一）年度報(bào)告全文； （二）審計(jì)報(bào)告； （三）董事會決議及其公告文稿； （四）上海股交中心要求的其他文件。 第十九條掛牌公司應(yīng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度報(bào)告。披露的半年度報(bào)告應(yīng)包括

8、但不限于以下內(nèi)容： 4 （一）掛牌公司基本情況； （二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)； （三）股本變動情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況； 5 / 10 （六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹； （七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及主要項(xiàng)目的附注。 第二十條掛牌公司披露的半年度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)： （一）擬在下半年

9、進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的； （三）上海股交中心認(rèn)為應(yīng)審計(jì)的其他情形。 財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過審計(jì)的，若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊會計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。 第二十一條掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過半年度報(bào)告之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露： （一）半年度報(bào)告全文； 5 （二）審計(jì)報(bào)告（如有）； （三）董事會決議及其公告文

10、稿； （四）上海股交中心要求的其他文件。 第二十二條掛牌公司可在每個會計(jì)年度前三個月、九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)自愿編制并披露季度報(bào)告。掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時間。披露的季度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）掛牌公司基本情況； 6 / 10 （二）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。 第二十三條掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過季度報(bào)告之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露： （一）季度報(bào)告全文； （二）董事會決議及其公告文稿； （三）上海股交中心要求的其他文件。 第二節(jié)臨時報(bào)告 第二十四條掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一

11、的，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告： （一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； （二）預(yù)計(jì)發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失； （三）合并、分立、解散及破產(chǎn)； （四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； （五）重大資產(chǎn)重組； （六）重大關(guān)聯(lián)交易； 6 （七）重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保； （八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；（九）董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動； （十）變更會計(jì)師事務(wù)所； 7 / 10 （十一）主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；（十三）涉及公司增資

12、擴(kuò)股和在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場上市或掛牌的有關(guān)事項(xiàng)； （十四）上海股交中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。 第二十五條披露的董事會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）會議通知發(fā)出的時間和方式； （二）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明； （三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由； （五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況； （六）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。 第二十六條掛牌公司召開監(jiān)事會，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以

13、書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告。披露的監(jiān)事會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容： （一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法 7 規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明； （二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名； （三）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由； 8 / 10 （四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。 第二十七條掛牌公司召開股東大會，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告。 披露的股東大會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容： （一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式、召

14、集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明； （二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權(quán)總股份的比例； （三）每項(xiàng)提案的表決方式； （四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果（對股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況）； （五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)披露法律意見書全文。 第二十八條掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。 第四章推薦機(jī)構(gòu)會員對掛牌公司信息披露持續(xù)督導(dǎo)第二十九條推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)至少配備具有財(cái)務(wù)和法律

15、專業(yè)知識的信息披露人員各一名，指導(dǎo)和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義 8 務(wù)。 第三十條推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。 9 / 10 掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告上海股交中心。 第三十一條掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)向其指出并及時報(bào)告上海股交中心。上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案： （一）談話提醒； （二）警告； （三）通報(bào)批評； （四）譴責(zé)； （五）暫停

16、其股份轉(zhuǎn)讓； （六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)； （七）終止掛牌。 第三十二條掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的,推薦機(jī)構(gòu)會員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告上海股交中心。 第三十三條推薦機(jī)構(gòu)會員未盡職履行督導(dǎo)責(zé)任，上海股交中心可視情節(jié)輕重給予其相應(yīng)處罰。 第五章上海股交中心對掛牌公司信息披露的監(jiān)管第三十四條上海股交中心根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和上海股交中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對掛牌公司披露的信息進(jìn)行形式9 審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 上海股交中心對定期報(bào)告實(shí)行事前審核；對臨時報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。 10 / 10 定期報(bào)告或者臨時報(bào)告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應(yīng)按照上海股交中心的要求辦理。 第三十五條掛牌公司應(yīng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股份轉(zhuǎn)讓情況，及時向有關(guān)方面了解真實(shí)情