股權(quán)激勵(lì)制度與公司治理

1、股權(quán)激勵(lì)制度與公司治理隨著現(xiàn)代公司制度的建立， 公司治理的問(wèn)題突出地表現(xiàn)出來(lái)。 無(wú)論是有限責(zé) 任公司還是股份制公司， 都存在公司股東的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的情況， 特別 是上市公司更為明顯。 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離導(dǎo)致的直接矛盾是公司經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng) 期利益與公司股東們的長(zhǎng)期利益不一致。 由于被自身利益動(dòng)機(jī)所驅(qū)使， 許多公司 的經(jīng)營(yíng)者寧愿冒著犧牲股東長(zhǎng)期利益和公司長(zhǎng)期利益的風(fēng)險(xiǎn)去追逐自身的利益 最大化，由此在現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了代理的風(fēng)險(xiǎn)。為了減少或避免這種代理風(fēng)險(xiǎn)， 西方國(guó)家的經(jīng)濟(jì)專(zhuān)家和法律專(zhuān)家設(shè)計(jì)并創(chuàng)建了經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)制度。股權(quán)激勵(lì)制度是以員工 （主要是管理層） 獲得公司股權(quán)的形式給予其一定的 經(jīng)濟(jì)

2、權(quán)利，使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤(rùn)分享，并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)， 員工自身利益與企業(yè)利益更大程度地保持一致， 從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā) 展而服務(wù)的一種制度。一、股權(quán)激勵(lì)制度的模式（1）業(yè)績(jī)股票，是指在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象 到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)， 則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金 購(gòu)買(mǎi)公司股票。 業(yè)績(jī)股票的流通變現(xiàn)通常有時(shí)間和數(shù)量限制。 另一種與業(yè)績(jī)股票 在操作和作用上相類(lèi)似的長(zhǎng)期激勵(lì)方式是業(yè)績(jī)單位， 它和業(yè)績(jī)股票的區(qū)別在于業(yè) 績(jī)股票是授予股票，而業(yè)績(jī)單位是授予現(xiàn)金。（2）股票期權(quán)，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以在規(guī)定 的時(shí)期內(nèi)以事先確

3、定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的本公司流通股票， 也可以放棄這種權(quán) 利。股票期權(quán)的行權(quán)也有時(shí)間和數(shù)量限制， 且需激勵(lì)對(duì)象先行支出現(xiàn)金。 目前在 我國(guó)有些上市公司中應(yīng)用的虛擬股票期權(quán)是虛擬股票和股票期權(quán)的結(jié)合， 即公司 授予激勵(lì)對(duì)象的是一種虛擬的股票認(rèn)購(gòu)權(quán)，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。（3）虛擬股票，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種虛擬的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù) 此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益， 但沒(méi)有所有權(quán)， 沒(méi)有表決權(quán)， 不能轉(zhuǎn) 讓和出售，在離開(kāi)企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。（4）股票增值權(quán)， 是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利， 如果公司股價(jià)上升， 激勵(lì)對(duì)象可通過(guò)行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益， 激勵(lì)對(duì)象不用為行權(quán)付出

4、現(xiàn) 金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。（5）限制性股票，是指事先授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，但對(duì)股票 的來(lái)源、拋售等有一些特殊限制， 一般只有當(dāng)激勵(lì)對(duì)象完成特定目標(biāo) （如扭虧為 盈）后，激勵(lì)對(duì)象才可拋售限制性股票并從中獲益。（6）延期支付，是指公司為激勵(lì)對(duì)象設(shè)計(jì)一攬子薪酬收入計(jì)劃，其中有一 部分屬于股權(quán)激勵(lì)收入， 股權(quán)激勵(lì)收入不在當(dāng)年發(fā)放， 而是按公司股票公平市價(jià) 折算成股票數(shù)量， 在一定期限后， 以公司股票形式或根據(jù)屆時(shí)股票市值以現(xiàn)金方 式支付給激勵(lì)對(duì)象。（7）經(jīng)營(yíng)者 /員工持股，是指讓激勵(lì)對(duì)象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這 些股票是公司無(wú)償贈(zèng)與激勵(lì)對(duì)象的、 或者是公司補(bǔ)貼激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)

5、的、 或者是激 勵(lì)對(duì)象自行出資購(gòu)買(mǎi)的。 激勵(lì)對(duì)象在股票升值時(shí)可以受益， 在股票貶值時(shí)受到損 失。（8）管理層 /員工收購(gòu)，是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購(gòu)買(mǎi)本公 司的股份，成為公司股東，與其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，從而改變公司的股 權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)持股經(jīng)營(yíng)。（9）賬面價(jià)值增值權(quán)，具體分為購(gòu)買(mǎi)型和虛擬型兩種。購(gòu)買(mǎi)型是指激勵(lì)對(duì) 象在期初按每股凈資產(chǎn)值實(shí)際購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的公司股份， 在期末再按每股凈資產(chǎn) 期末值回售給公司。 虛擬型是指激勵(lì)對(duì)象在期初不需支出資金， 公司授予激勵(lì)對(duì) 象一定數(shù)量的名義股份， 在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來(lái) 計(jì)算激勵(lì)對(duì)象的收益，并據(jù)

6、此向激勵(lì)對(duì)象支付現(xiàn)金。以上第一至第八種為與證券市場(chǎng)相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)模式，在這些激勵(lì)模式中， 激勵(lì)對(duì)象所獲收益受公司股票價(jià)格的影響。 而賬面價(jià)值增值權(quán)是與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān) 的股權(quán)激勵(lì)模式，激勵(lì)對(duì)象所獲收益僅與公司的一項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)每股凈資產(chǎn)值有 關(guān)，而與股價(jià)無(wú)關(guān)。二、股權(quán)激勵(lì)與經(jīng)理人市場(chǎng)股權(quán)激勵(lì)手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場(chǎng)的建立健全， 只有在 合適的條件下， 股權(quán)激勵(lì)制度才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長(zhǎng)期行為的積極作用。 經(jīng)理 人的行為是否符合股東的長(zhǎng)期利益， 除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動(dòng)以外， 同時(shí)受到各種 外在機(jī)制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動(dòng)和外在影響的平衡結(jié)果。 股權(quán)激勵(lì)只是各種外在因素的一部

7、分， 它的適用需要有各種機(jī)制環(huán)境的支持， 這 些機(jī)制可以歸納為市場(chǎng)選擇機(jī)制、 市場(chǎng)評(píng)價(jià)機(jī)制、 控制約束機(jī)制、 綜合激勵(lì)機(jī)制 和政府提供的政策法律環(huán)境。1市場(chǎng)選擇機(jī)制，充分的市場(chǎng)選擇機(jī)制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對(duì)經(jīng)理 人行為產(chǎn)生長(zhǎng)期的約束引導(dǎo)作用。 以行政任命或其他非市場(chǎng)選擇的方法確定的經(jīng) 理人，很難與股東的長(zhǎng)期利益保持一致， 很難使激勵(lì)約束機(jī)制發(fā)揮作用。 對(duì)這樣 的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵(lì)是沒(méi)有依據(jù)的， 也不符合股東的利益。 職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)提供 了很好的市場(chǎng)選擇機(jī)制， 良好的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人， 在這種機(jī) 制下經(jīng)理人的價(jià)值是市場(chǎng)確定的， 經(jīng)理人在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中會(huì)考慮自身在經(jīng)理市場(chǎng)中 的價(jià)值定

8、位而避免采取投機(jī)、 偷懶等行為。 在這種環(huán)境下股權(quán)激勵(lì)才可能是經(jīng)濟(jì) 和有效的。2. 市場(chǎng)評(píng)價(jià)機(jī)制，沒(méi)有客觀有效的市場(chǎng)評(píng)價(jià)，很難對(duì)公司的價(jià)值和經(jīng)理人 的業(yè)績(jī)做出合理評(píng)價(jià)。 在市場(chǎng)過(guò)度操縱、 政府的過(guò)多干預(yù)和社會(huì)審計(jì)體系不能保 證客觀公正的情況下， 資本市場(chǎng)是缺乏效率的， 很難通過(guò)股價(jià)來(lái)確定公司的長(zhǎng)期 價(jià)值，也就很難通過(guò)股權(quán)激勵(lì)的方式來(lái)評(píng)價(jià)和激勵(lì)經(jīng)理人。 沒(méi)有合理公正的市場(chǎng) 評(píng)價(jià)機(jī)制， 經(jīng)理人的市場(chǎng)選擇和激勵(lì)約束就無(wú)從談起。 股權(quán)激勵(lì)作為一種激勵(lì)手 段當(dāng)然也就不可能發(fā)揮作用。3. 控制約束機(jī)制，控制約束機(jī)制是對(duì)經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政 策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機(jī)制，能

9、防止經(jīng)理人的不利 于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機(jī)制的作用是激勵(lì)機(jī)制無(wú)法替代的。 國(guó)內(nèi)一些國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的問(wèn)題， 不僅僅是激勵(lì)問(wèn)題， 很大程度上是約束的問(wèn)題， 加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機(jī)制的效率。4. 綜合激勵(lì)機(jī)制， 綜合激勵(lì)機(jī)制是通過(guò)綜合的手段對(duì)經(jīng)理人行為進(jìn)行引導(dǎo)， 具體包括工資、獎(jiǎng)金、股權(quán)激勵(lì)、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的 激勵(lì)方式其激勵(lì)導(dǎo)向和效果是不同的， 不同的企業(yè)、 不同的經(jīng)理人、 不同的環(huán)境 和不同的業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的最佳激勵(lì)方法也是不同的。 公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計(jì)激 勵(lì)組合。其中股權(quán)激勵(lì)的形式、大小均取決于關(guān)于激勵(lì)成本和收益的綜合考慮。5. 政策環(huán)境

10、，政府有義務(wù)通過(guò)法律法規(guī)、管理制度等形式為各項(xiàng)機(jī)制的形 成和強(qiáng)化提供政策支持， 創(chuàng)造良好的政策環(huán)境， 不合適的政策將妨礙各種機(jī)制發(fā) 揮作用。目前國(guó)內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)中， 在操作方面主要面臨股票來(lái)源、 股票出售途徑 等具體的法律適用問(wèn)題，在市場(chǎng)環(huán)境方面，政府也需要通過(guò)加強(qiáng)資本市場(chǎng)監(jiān)管、 消除不合理的壟斷保護(hù)、 政企分開(kāi)、 改革經(jīng)營(yíng)者任用方式等手段來(lái)創(chuàng)造良好的政 策環(huán)境。三、股權(quán)激勵(lì)制度在公司治理中的具體運(yùn)用及意義 事實(shí)上，股權(quán)激勵(lì)解決了公司高層管理人員利益與股東利益及上市公司價(jià)值 之間的一致問(wèn)題。 企業(yè)經(jīng)營(yíng)的失敗有市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)等多種因素， 但股權(quán)激勵(lì)制度安 排影響企業(yè)管理行為是否符合股東價(jià)值最大化， 是

11、支撐企業(yè)管理層理性配置企業(yè) 驅(qū)動(dòng)資產(chǎn)的關(guān)鍵。因此，公司治理問(wèn)題包括高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司 其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)層 面，一是如何配置和行使控制權(quán)； 二是如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)； 三是如何設(shè)計(jì)和 實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 目前，前兩者是大家談?wù)摴局卫淼闹攸c(diǎn)， 而激勵(lì)機(jī)制特別是股 權(quán)激勵(lì)往往被忽視了。 實(shí)際上， 股權(quán)激勵(lì)既是公司治理的重要組成部分， 也是重 要手段。在典型的股份公司運(yùn)作中， 股東通過(guò)董事會(huì)將管理權(quán)授予經(jīng)理層， 由于所有 權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離， 管理者對(duì)由于自己努力而產(chǎn)生收益的剩余索取權(quán)低于 100%， 從自身利益角度考慮， 管理者就有可能偏離

12、大股東 “利益最大化” 的目標(biāo)。因此， 如何設(shè)計(jì)有效的薪酬激勵(lì)制度， 促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限 度地減少機(jī)會(huì)主義行為，便成為公司治理的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。在現(xiàn)實(shí)世界中， 公司大股東追求股東價(jià)值最大化 （用公司股票的市價(jià)和紅利 來(lái)衡量），管理者則追求自身報(bào)酬的最大化和人力資本的增值， 因此薪酬激勵(lì)制 度的核心是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來(lái)， 而股權(quán)激勵(lì)正是將 二者結(jié)合起來(lái)的最好工具。 如果說(shuō)公司治理問(wèn)題的核心是解決所有者和經(jīng)營(yíng)者之 間“委托代理” 問(wèn)題的話(huà)， 那么以股權(quán)激勵(lì)為重要組成部分的薪酬激勵(lì)與約束 體系就是解決這一問(wèn)題的關(guān)鍵所在。四、股權(quán)激勵(lì)制度的現(xiàn)狀20 世紀(jì)

13、80 年代后期，英美出現(xiàn)了實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的公司治理運(yùn)動(dòng)，其 中的一項(xiàng)重要內(nèi)容就是授予公司高管更多的股票和股票期權(quán)，使其薪酬和績(jī)效 （股價(jià)）直接掛鉤。由于股權(quán)激勵(lì)在很大程度上解決了企業(yè)代理人激勵(lì)約束相容 問(wèn)題，被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制效應(yīng)的制度安排，由此得到了長(zhǎng)足的發(fā)展。目前，在美國(guó)前 500強(qiáng)企業(yè)中， 80%的企業(yè)采取了以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃，股權(quán)激勵(lì)制度已經(jīng)成為現(xiàn)代公司特別是上市公司用以解決代理問(wèn)題和道德風(fēng) 險(xiǎn)的不可或缺的重要制度安排。而在中國(guó)，監(jiān)管層也已經(jīng)將股權(quán)激勵(lì)納入到公司治理的范疇。 2005 年 10 月， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)中提到： “上市公司要

14、探索并規(guī) 范激勵(lì)機(jī)制， 通過(guò)股權(quán)激勵(lì)等多種方式， 充分調(diào)動(dòng)上市公司高級(jí)管理人員及員工 的積極性?！?006 年 1 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 （試 行），這標(biāo)志著股權(quán)激勵(lì)在中國(guó)有了專(zhuān)門(mén)的法規(guī)和指引，國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)激 勵(lì)的新時(shí)代帷幕也就此拉開(kāi)。 在這兩個(gè)文件中都提到， 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的是為 了完善公司治理水平，提高上市公司經(jīng)營(yíng)管理和規(guī)范運(yùn)作水平。因此，提倡實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，逐步建立起以津貼、年薪、股權(quán)等多種方式長(zhǎng)短 期結(jié)合的薪酬激勵(lì)體系有利于更好地、 更長(zhǎng)期地提高公司績(jī)效， 實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期價(jià) 值的最大化。 與此同時(shí)，由于董事會(huì)成員是主要的激勵(lì)對(duì)象， 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí) 施，將

15、極大地影響董事會(huì)的運(yùn)作驅(qū)動(dòng)機(jī)制， 有利于董事會(huì)成員利益和股東利益的 統(tǒng)一，激勵(lì)董事會(huì)成員更多地關(guān)注股東價(jià)值最大化，而不僅僅是瞄準(zhǔn)公司業(yè)績(jī)， 也有利于促進(jìn)董事會(huì)更多地關(guān)心公司長(zhǎng)期利益。 同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立將強(qiáng)化董事會(huì)的作用，特別是加強(qiáng)獨(dú)立董事和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的作用，強(qiáng)化對(duì)管理層的約束，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為合理，有利于公司更加規(guī)范的運(yùn)作。當(dāng)然，股權(quán)激勵(lì)并非改善公司治理的靈丹妙藥，不會(huì)對(duì)每一家公司來(lái)說(shuō)都“一 股就靈”，不同的公司除了需要結(jié)合自身特點(diǎn)制定符合公司現(xiàn)實(shí)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 外，更多的是需要進(jìn)一步完善與之配套的制度體系，以及不斷提高規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)和職業(yè)道德水平。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制就像一把雙刃劍，用得好，可以幫企業(yè)披荊斬 棘，掃除障礙，用得不好也可能會(huì)闖下禍端，如美國(guó)安然、世通等公司坍塌的源 頭即是股權(quán)激勵(lì)機(jī)制帶來(lái)的?？傊?，股權(quán)激勵(lì)對(duì)改善公司治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本、提升