企業(yè)投資協(xié)議(稿件)

1、企業(yè)投資協(xié)議第一章總則有限公司（以下簡稱甲方）與 公司（以下簡稱乙方）根據(jù)中華人民共和國公司法以及國家的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意由廣西晟鼎投資集團(tuán)有限公司出資注資。重組（一項簡稱公司），共同運(yùn)營乙方項目。雙方于簽訂本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。第二章協(xié)議雙方及公司第一條 甲方： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 乙方： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 第二條本協(xié)議各方的法定地址及法定代表:重組后的公司的名稱不變。重組后公司延續(xù)之前乙方公司的經(jīng)營主體。經(jīng)營場所,人員和銷售渠道保持不變。第三條 乙方在本協(xié)議簽訂前，須把乙方公司相應(yīng)的債務(wù)剝離，然后才能進(jìn)行重組。剝離 的債務(wù)可

2、由乙方成立的物業(yè)公司管理。第四條協(xié)議。第五條 擔(dān)責(zé)任。 第六條 致同意，公司重組后，外地的分公司也做相應(yīng)的工商變更。各外地經(jīng)銷商繼續(xù)跟公司簽訂公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對控股公司承 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。公司的經(jīng)營期限為并報工商管理部門批準(zhǔn)，年。成立日為公司營業(yè)執(zhí)照變更簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一公司的經(jīng)營期限可以延長。雙方至遲于經(jīng)營期滿之日前六個月達(dá)成延長經(jīng)營期限的協(xié)議。第七條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章投資與注冊資本第八條 第九條 過甲方確認(rèn)適用并作評估作價， 定）作價為人民幣

3、甲方同意：以現(xiàn)金 萬元注入重組后公司，作為注冊資本出資。雙方同意：乙方以剝離債務(wù)后的乙方公司的固定資產(chǎn)與凈資產(chǎn)價值入股。必須經(jīng)方可入股。出資額以資產(chǎn)評估報告評估價值為準(zhǔn)。評估（認(rèn)萬元整（RMB 整）。元整（RMB第十條 公司的注冊資本為人民幣 甲、乙雙方按下列比例出資： 甲方： 人民幣萬元占注冊資本的%。元整）。出資方式：現(xiàn)金乙方： 人民幣萬元占注冊資本的出資方式：固定資產(chǎn)、凈資產(chǎn)出資。 第十一條甲乙方的注冊資本金應(yīng)在本協(xié)議簽訂后 第十二條甲方購買乙方的股權(quán)的。乙方應(yīng)在%。個工作日內(nèi)到帳。個工作日內(nèi)辦理完畢。并承諾甲方出資后向乙方簽發(fā)出資證明書時，按照公司法的規(guī)定和雙方的約定變更公司章程，使甲

4、方成 為公司股東。第十三條 公司的會計處理原則上遵從乙方延續(xù)的記賬原則。由甲方推薦出納一名，乙方 推薦會計一名共同管理。注：按照實際談判情況填寫，保持會計的延續(xù)性。會計處理方式一般不做變更.第十四條 甲乙雙方繳付出資額完成后，應(yīng)聘請的會計師事務(wù)所驗證，并開具驗資報告， 向投資各方發(fā)給出資證明書，開始工商變更登記。如果不購 其他股東對該出第十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其 出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意； 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下， 資有優(yōu)先購買權(quán)。約定注冊形若由于乙方隱

5、導(dǎo)致甲方不能成 并可視情況依法維護(hù)第十六條 約定注冊形式成立后，任一投資人不得從共同投資中抽回出資額； 式不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按甲乙雙方的出資比例分擔(dān)。 瞞公司實際債務(wù)狀況或第三人反悔不愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)等不可歸責(zé)于甲方的原因， 為公司股東時，甲方有權(quán)單方終止本協(xié)議的履行，抽回已繳付的出資，自己的合法權(quán)益。任何投資人未按期繳納或繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他投資人造成的損按退出投資項目處理； 若投資人私自以其在約定共同財產(chǎn) 其行為無效，或者作為退出投資項目處理；由此給其他投資人造成損失的，承第十七條失；如果逾期十天仍未繳足出資， 份額出質(zhì)的， 擔(dān)賠償責(zé)任。第四章公司的經(jīng)營范圍第十八

6、條公司的經(jīng)營范圍為第五章公司組織機(jī)構(gòu)與經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第十九條 使職權(quán)。第二十條第二十一條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司章程行 董事會是公司的常設(shè)管理機(jī)構(gòu)。董事長的任免由雙方協(xié)商安排。公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng) 理一人，由甲乙雙方共同推薦。第六章雙方的責(zé)任第二十二條 甲方的責(zé)任1按期繳納注冊資本金；2、協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；3、根據(jù)公司的實際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、 技術(shù)人員和其他工作人員；4、向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會資源、技術(shù)資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟業(yè)

7、務(wù)；5、為公司提供客戶資源支持；6、負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十三條乙方的責(zé)任1如期進(jìn)行資產(chǎn)剝離，注冊新的物業(yè)公司管理剝離的債務(wù)。保證剝離出來的資產(chǎn)不損失;2、協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；3、保證現(xiàn)有管理、銷售隊伍的穩(wěn)定。4、根據(jù)公司的實際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、 技術(shù)人員和其他工作人員；5、向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會資源、技術(shù)資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟業(yè)務(wù)6、為公司提供客戶資源支持；第七章技術(shù)成果與保密第二十四條 公司繼承之前乙方公司所擁有的技術(shù)成果、專利和專有技術(shù)。公司也可以與 甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

8、，以取得為達(dá)到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)，甲方和乙方與公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu) 惠條件。有關(guān)的全第二十五條公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬公司所有， 部資料由公司獨(dú)立保存。第二十六條公司通過收購控股所取得的商業(yè)秘密、專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議的規(guī)定辦理。公司按優(yōu)惠價第二十七條 非經(jīng)公司批準(zhǔn)，任何一方均不得使用公司擁有的技術(shù)知識；任何一方要使用 公司的技術(shù)知識時，須與公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款， 格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。相關(guān)技術(shù)的保第二十八條 甲乙雙方應(yīng)要求各自選派到公司工作的人員履行對商業(yè)秘密、 密職責(zé)。軟

9、件或者著作權(quán)登記以公第二十九條 由公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為公司工作過程中形成的發(fā)明、 專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸公司所有；與此有關(guān)發(fā)明的專利申請、 司的名義進(jìn)行。第八章約束行為否則其活動獲得利第三十條禁止任何股東以個人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動;益歸公司所有， 第三十一條 第三十二條 第三十三條造成損失按有關(guān)法律賠償。禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。禁止以項目技術(shù)評估入股的股東再將其所持有的技術(shù)投入第三方。禁止以項目技術(shù)評估入股的股東私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。 第三十四條 的決定。第三十五條 出資人的權(quán)利，公司的控股股東在行使表決權(quán)時，

10、不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊 地位謀取額外的利益。第三十六條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)； 不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。第三十七條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害

11、公司及其他股東的權(quán)益。第三十八條 控股股東與公司實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核 算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第三十九條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|不得占用、支配 該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第四十條 控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。 第四一條 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。 應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。控股股東第九章財務(wù)和利潤分配第四十二條如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)股東大會討論按有 關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。公司依照法律、行政法規(guī)和國

12、家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計制第四十三條公司在每一會計年度前三個月、九個月結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司季度報告， 在每一會計年度度。第四十四條公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告； 結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第四十五條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括以下內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）禾U潤表；（三）禾U潤分配表；（四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）會計報表附注。公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及 附注。第四十六條季度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定

13、進(jìn) 行編制。第四十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名 義開立賬戶存儲。第四十八條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）提取公司法定公積金；（三）提取公司法定公益金；（四）提取任意公積金；上述三項基金的比例由股東大會視公司經(jīng)營情況決定；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 利潤分配按各股東的出資額占出資總額的比例分享共同 投資的利潤。（利潤分配由具體協(xié)商填寫）第四十九

14、條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例轉(zhuǎn)增。但法定公積 金轉(zhuǎn)為股本時，所存留的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第五十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第五-一條 公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠。第五十二條公司的財務(wù)審計將聘請審計師事務(wù)所審查、稽核；審計包括公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理；審計結(jié)果每 年向股東通報；如果甲方或乙方股東欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查 時，公司必須予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是

15、任何這種額外審計的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。第十章公司解散及財產(chǎn)清算第五十三條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)；（五）違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第五十四條 公司因有本章前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日之內(nèi)成立清 算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第五十五條 公司因有本章前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 當(dāng)事人依照合并或者分立時簽定的協(xié)議辦理。第五十六條 公司因有本章前條第（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律

16、的規(guī) 定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第五十七條 公司因有本章前條第（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有 關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第五十八條 清算組成立后，清算組代替董事會、總經(jīng)理行使職權(quán)。清算期間，公司不得 開展新的經(jīng)營活動。第五十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上（四）（五）（六）（七）第六

17、十條 公告三次。 第六一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng) 說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案， 并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第六十三條公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第六十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足 清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)

18、向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第六十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及清算期間收支報表和財務(wù)帳 冊,報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報 告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第六十六條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者 其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。章爭議的解決第六十七條 在協(xié)議有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束協(xié)議的爭 議

19、和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在約定時間內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由南寧市經(jīng)濟(jì)仲裁委員會按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲 裁。仲裁將由經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行。裁決將是最后的，對雙方有約束力的。有關(guān)仲裁的費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的費(fèi)用。章遭遇不可抗力的約定第六十八條 如果由于國家有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本協(xié)議任何條款的執(zhí)行受 阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知其他投資方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。第六十九條 上述第六十八條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本協(xié)議做出相應(yīng)的修 改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意做出上