外商合資企業(yè)章程范本

1、外商合資企業(yè)章程范本（正式打印時(shí)刪除此行）外資企業(yè)有限公司章程第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定， 國（地區(qū)）注冊的XXXX有限公司（股東為自然人時(shí)填寫股東名字）和國（地區(qū)）注冊的有限公司決定在中國福建省設(shè)立有限公司，特訂立本章程。第一條股東名稱甲方：公司地址（住所）：法定（授權(quán)）代表人：聯(lián)系電話：國籍：證件及號(hào)碼:（股東為自然人時(shí)無需填寫法定代表人）乙方：公司地址（住所）： 法定（授權(quán)）代表人: 聯(lián)系電話：國籍:證件及號(hào)碼:丙方：公司地址（住所）： 法定（授權(quán)）代表人: 聯(lián)系電話：國籍:證件及號(hào)碼:第二章外資公司第二條公司名稱：英文名

2、稱：法定地址：公司為有限責(zé)任公司。股東以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)-9 -對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須 遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú) 立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受 干涉。第三章宗旨、經(jīng)營范圍第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù), 以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達(dá)到國際先進(jìn)水平，滿足國內(nèi)外市場需求, 使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第五條第六條公司的經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營規(guī)模：第四章公司投資總額為_第七條 其中：甲方出資_ 的_

3、%。丙方出資_公司注冊資本全部以（視具體情況寫）出資方式、出資額和出資時(shí)間，注冊資本為。% ；乙方出資%。，占注冊資本的，占注冊資本的現(xiàn)K境外人民帀）岀資，由各方按其出資比例,占注冊資本在年 月 日前分期繳清。（投資總額外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。 和注冊資本的差額由股東按出資比例自行籌措。）第八條 注冊資本全部繳清后，公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同 意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。第五章股東會(huì)第九條 公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保 證公司的一切活動(dòng)符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十

4、條 股東會(huì)的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告;審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、8、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；（沒有請刪除本條）11、法律規(guī)定的其他職權(quán)：對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決議，并由全體股東在決定文

5、件上簽名、蓋章。第十一條 股東會(huì)會(huì)議每年至少召開 丄次。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議 召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān) 事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持（或執(zhí)行董事召集和主 持）董事長（或執(zhí)行董事）不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事主持；監(jiān) 事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。第十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決 權(quán)。第十四條 下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方

6、可作出決 議：1、公司的章程修改；2、公司注冊資本的增加或減少；3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；4、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第六章董事會(huì)（或執(zhí)行董事）第十五條 公司董事會(huì)由 人組成（董事會(huì)人數(shù)最少為 3人）（或不設(shè)董事 會(huì)設(shè)執(zhí)行董事一人），每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，董事 人，（或執(zhí)行董事）由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十六條 撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十七條 董事會(huì)（或執(zhí)行董事）對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年

7、度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、 法律規(guī)定的其他職權(quán)：（沒有請刪除本條）第七章監(jiān)事第十八條 公司設(shè)監(jiān)事 丄人。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任 期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1

8、、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董 事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員予以糾正：4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)（或執(zhí)行董事）不履行本章程規(guī)定 的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、 依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理 人員提起訴訟；7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并（如無董事會(huì)則刪除前述下劃線

9、內(nèi) 容）對董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘 請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十二條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十三條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。公司法 定代表人由董事長（或執(zhí)行董事、或總經(jīng)理）擔(dān)任。第二十四條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由股東會(huì)聘任，任期旦年, 經(jīng)股東會(huì)聘任可連任。第二十五條 總經(jīng)理直接對股東會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行的各項(xiàng)決議，主持公司的日常 經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；2、

10、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、 股東會(huì)賦予的其他職權(quán)：（沒有請刪除本條）第二十六條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、 副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)股東會(huì)聘任，可兼任公司總經(jīng)第二十七條 理及其他高級(jí)職員未經(jīng)股東會(huì)同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副第二十八條總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十九條總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人

11、員辭職時(shí)，應(yīng)提前向股東會(huì)提出書面 報(bào)告，經(jīng)股東會(huì)比準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)股 東會(huì)決議可隨時(shí)解聘。第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤分配第三十條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請減免 稅。第三十一條 公司的員工依照中華人民共和國個(gè)人所得稅法的規(guī)定繳納 個(gè)人所得稅。第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。第三十三條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送 會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)年度，自公歷每年的一月一日 起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十四條 公司的一

12、切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文 書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十五條 公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù) 院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審 計(jì)，出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定 公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法和中國利用外資統(tǒng)計(jì) 制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十八條 公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管

13、理?xiàng)l例及 有關(guān)管理辦法辦理。第三十九條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民 幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外 匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第四十條 公司保證自行解決外匯收支平衡。股東從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。 公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入， 依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國 外。第十章勞動(dòng)管理第四一條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、 勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國勞動(dòng)法及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事 決定，并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。第四十二條 公司所需

14、要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或公司公開招 收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第四十三條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的 職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng) 地勞動(dòng)人事部門備案。第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況, 由股東會(huì)決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力 和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十五條 公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制 度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適 當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工

15、集體福利，提取比例由股東紅_ 決定。第四十六條 公司職工依照中華人民共和國工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì) 活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定建 立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交 工會(huì)會(huì)費(fèi)。第十一章保險(xiǎn)第四十七條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、投保 價(jià)值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章 期限、終止、清算第四十八條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十九條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會(huì)作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期滿前 六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第五十條公司在下列

16、情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由 出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

17、7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人 民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記， 公告公司終止。第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。第十三章附 則第五十五條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中 華人民共和國的法律。第五十六條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的,本章程用中文書寫。本章程于 年 月日在中國省 市簽訂。以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五十七條 第五十八條有限公司（蓋章）（股東為自然人時(shí)本人簽字）（股東為自然人時(shí)刪除此行）甲方：法定（授權(quán)）代表：XXX （簽名）： 乙方：有限公司（蓋章）法定（授權(quán)）代表：XXX （簽