中集公司并購(gòu)擴(kuò)張之..

1、中集集團(tuán)的并購(gòu)擴(kuò)張之路案例背景簡(jiǎn)介中集集團(tuán)成立與 1980 年一月，最初由招商局集團(tuán)和丹 麥寶隆洋行共同出資300 萬美元建成，是國(guó)內(nèi)最早從事國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)集裝箱的生產(chǎn)和銷售，是深圳市最早的中外合資企業(yè)之一。 1987 年交通部中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸總公司（以下稱中遠(yuǎn)公司）對(duì)中集進(jìn)行投資，使中集的總投資額 達(dá)到 400 萬美元，其中招商局集團(tuán)和中遠(yuǎn)公司各占 45% 的股份，寶隆洋行占 10% 的股份。 1992 年，中集集團(tuán)開始實(shí)行公眾股份制改造， 1993 年 12 月定向募集職工股 576 萬股，1994 年 2 月份分別向境內(nèi)社會(huì)公眾和境外投資者發(fā)行了 1,200 萬 A 股和 1,300 萬 B 股,

2、發(fā)行價(jià)為 8.50 元人民幣 , 扣除發(fā)行費(fèi)用后凈籌集資金 19,830 萬元人民幣。 其 B 股和 A 股分別于 1994 年 3 月 23 日和 1994 年 4 月 8 日在深圳證券交易所掛牌上市。當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)一體化的程度越來越高，我國(guó)的對(duì)外貿(mào)易在 1980 年代以后發(fā)展得相當(dāng)迅 速，集裝箱的主要作用是在國(guó)際貿(mào)易里擔(dān)任運(yùn)輸設(shè)備的角色，它的生存和發(fā)展依賴于國(guó)際貿(mào) 易的發(fā)展。 進(jìn)入 1990 年代以來，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)，進(jìn)出口貿(mào)易日漸繁榮，尤其是出口 的勢(shì)頭相當(dāng)好。而中國(guó)出口的產(chǎn)品大部分依然是價(jià)低量大的產(chǎn)品，其運(yùn)輸?shù)闹饕绞绞呛＿\(yùn)， 這就使國(guó)內(nèi)對(duì)集裝箱的需求穩(wěn)步增長(zhǎng)。集裝箱制造業(yè)經(jīng)歷了一個(gè)

3、從美國(guó)到日本、韓國(guó)，再到 中國(guó)的過程，這是因?yàn)閮蓚€(gè)方面的原因：一是成本優(yōu)勢(shì)，二是有需求。中國(guó)剛好同時(shí)具備兩 個(gè)條件。由于制造的成本和運(yùn)輸成本的低廉，國(guó)內(nèi)的集裝箱供應(yīng)具有比較優(yōu)勢(shì)，給集裝箱制 造企業(yè)提供了一個(gè)較大的市場(chǎng)空間，如何進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張，降低成本，是在競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之 地的關(guān)鍵。集裝箱制造業(yè)是一個(gè)資金、 技術(shù)密集型的行業(yè)。 由于 1990 年代初期的市場(chǎng)的增長(zhǎng)使早期 進(jìn)入了該行業(yè)的廠家取得了較好的回報(bào)， 1990 年的行業(yè)利潤(rùn)率高達(dá) 30% ，馬上吸引了大批 的廠家擠入集裝箱制造業(yè)。中國(guó)先后有二十多家企業(yè)上馬集裝箱項(xiàng)目，東南亞國(guó)家的一些企 業(yè)也進(jìn)行了大力的發(fā)展。盡管對(duì)集裝箱的需求增長(zhǎng)，但生產(chǎn)

4、能力的增長(zhǎng)由于這種低水平的重 復(fù)建設(shè)而迅速膨脹，導(dǎo)致了一種低水平的激烈競(jìng)爭(zhēng)。在供求矛盾最嚴(yán)重的時(shí)候，全球的需求 量為 100 萬箱，而生產(chǎn)能力為 250 萬，導(dǎo)致了嚴(yán)重的供大于求。市場(chǎng)惡性競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果是一些技術(shù)力量、管理水平低的企業(yè)陷于了困境，一些廠家的訂單 很少，甚至根本拿不到訂單。面對(duì)這種行業(yè)內(nèi)重復(fù)建設(shè)嚴(yán)重，大量的資金沉淀，資源浪費(fèi)嚴(yán) 重，國(guó)家明確規(guī)定控制新的項(xiàng)目上馬。正是由于這種政策的出臺(tái)，給中集帶來了低成本擴(kuò)張 的機(jī)會(huì)。由于實(shí)施了新項(xiàng)目的控制，使市場(chǎng)供需的矛盾不會(huì)進(jìn)一步惡化，要擴(kuò)張規(guī)模的渠道 只能是進(jìn)行并購(gòu)，而那些苦于得不到訂單的企業(yè)正急于從中退出來，這就給中集一個(gè)較好的 并購(gòu)時(shí)機(jī)。中集

5、集團(tuán)作為一個(gè)股份公司，在管理水平、市場(chǎng)開拓、融資環(huán)境、公司商譽(yù)等方面都具 備了一定的優(yōu)勢(shì)，這些能力加上其在集裝箱制造方面形成的專屬能力，構(gòu)成了在集裝箱行業(yè) 通過橫向兼并進(jìn)行擴(kuò)張的核心競(jìng)爭(zhēng)力，使一系列生產(chǎn)要素實(shí)行有效的轉(zhuǎn)移和重組成為可能。中遠(yuǎn)公司的加盟，使中集集團(tuán)在集裝箱的銷售方面出現(xiàn)了其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不可相比的市場(chǎng) 優(yōu)勢(shì)。 中遠(yuǎn)公司的前身是 1961 年成立的中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)， 航運(yùn)業(yè)是其核心業(yè)務(wù)。 該公司擁 有 600 余艘船， 1700 萬載重噸，在世界主要的航運(yùn)企業(yè)名列第三。中遠(yuǎn)公司成為中集集團(tuán) 的大股東之后，對(duì)集裝箱的需求自然將對(duì)中集集團(tuán)的產(chǎn)品有所偏重，這就在一定程度上形成 了中集的市場(chǎng)優(yōu)

6、勢(shì)。募集資金的優(yōu)勢(shì)。中集集團(tuán)是較早實(shí)行了掛牌交易的股份公司，通過在資本市場(chǎng)的運(yùn)作， 多次從市場(chǎng)募集資金，也給投資者較好的回報(bào)。 1994 年 2 月，先后在境內(nèi)外發(fā)行 A 股 1200 萬股， B 股 1300 萬股，發(fā)行價(jià)為 8.5 元。 1996 年 4 月和 1997 年 12 月，又先后在境外新 增發(fā)行 B 股 3000 萬股、 4800 萬股，募集了一定的資金， 為利用并購(gòu)擴(kuò)展生產(chǎn)規(guī)?；I集了足夠的資金。近年來的一些上市公司并購(gòu)的實(shí)踐表明，上市公司已經(jīng)在社會(huì)各界樹立了良好的并購(gòu)形 象。這主要體現(xiàn)兩個(gè)方面：上市公司通過并購(gòu)不斷發(fā)展壯大和上市公司的并購(gòu)使得目標(biāo)公司 的經(jīng)營(yíng)情況好轉(zhuǎn)。由于上市

7、公司具有多元化的投資主體，在參與并購(gòu)的過程中相對(duì)表現(xiàn)出比 較認(rèn)真和公正。國(guó)家對(duì)上市公司通過并購(gòu)來擴(kuò)展起規(guī)模一直持鼓勵(lì)態(tài)度，各地政府包括深圳市為推進(jìn)上 市公司并購(gòu)非上市公司都出臺(tái)了一系列的鼓勵(lì)措施，構(gòu)成了上市公司的政策優(yōu)勢(shì)。1991 年，中集采取了一系列整頓措施。一方面重視市場(chǎng)調(diào)查，把握市場(chǎng)走向，培養(yǎng)專業(yè) 營(yíng)銷隊(duì)伍，全面接觸國(guó)際主要航運(yùn)公司和集裝箱租賃公司，逐漸擴(kuò)大市場(chǎng)覆蓋面并優(yōu)化客戶 結(jié)構(gòu)；另一方面，以降低成本為目標(biāo)，狠抓公司內(nèi)部管理，采取目標(biāo)管理指標(biāo)考核辦法，同 時(shí)加快新產(chǎn)品開發(fā)步伐，進(jìn)一步提高產(chǎn)品質(zhì)量，使企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力得到明顯增強(qiáng)。中集集團(tuán)在集裝箱設(shè)計(jì)、制造和銷售等環(huán)節(jié)都積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，形

8、成了一整套完善的 管理制度，通過成本的有效控制和嚴(yán)格的質(zhì)量管理，中集集團(tuán)在行業(yè)形成了巨大的無形資產(chǎn)， 為進(jìn)行并購(gòu)提供了一個(gè)堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。三、 并購(gòu)的實(shí)施 中集集團(tuán)的并購(gòu)在對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行了全面的分析之后，進(jìn)行了周密的策劃，作出利用自身的 核心優(yōu)勢(shì)，走通過并購(gòu)進(jìn)行低成本擴(kuò)展發(fā)展。從區(qū)域環(huán)境來看，當(dāng)時(shí)國(guó)家實(shí)行沿海開放政策， 整個(gè)沿海地區(qū)的投資環(huán)境、法制環(huán)境、人的思想觀念以及經(jīng)濟(jì)的發(fā)達(dá)程度都比內(nèi)地強(qiáng)。因此， 中集的收購(gòu)對(duì)象基本限定在沿海地區(qū) 。客戶都希望集裝箱一生產(chǎn)出來，就能在最近的地方裝 貨出口，這樣成本是最低的。華南地區(qū)生產(chǎn)的箱子調(diào)到華北去裝貨然后出口，顯然要比在華 北生產(chǎn)、當(dāng)?shù)亟回洀臅r(shí)間上、成本上說都

9、要有優(yōu)勢(shì)。通過系統(tǒng)設(shè)計(jì)、整體策劃，在選擇收購(gòu)對(duì)象時(shí)充分考慮了未來的戰(zhàn)略部署。基于裝箱生 產(chǎn)在中國(guó)已形成了華北、華東華南三大區(qū)域的特點(diǎn)，確立了在每個(gè)區(qū)域建立生產(chǎn)基地的兼并 策略，以求實(shí)現(xiàn)最佳地區(qū)布局，獲取有利的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)。到 1993 年的時(shí)候， 中集各方面都準(zhǔn)備就緒， 在周密策劃之后首度出擊， 收購(gòu)了大連集裝 箱公司 51 的 股權(quán)，揭開了收購(gòu)的序幕。進(jìn)而進(jìn)行了一連串的并購(gòu)行為。中集集團(tuán)的購(gòu)并行為：1993 年：中集收購(gòu)了大連集裝箱公司 51 的股權(quán)，首先在華北地區(qū)立了生產(chǎn)基地。投 入 約合人民幣 1,767 萬元用于大連集裝箱制造有限公司 , 對(duì)生產(chǎn)線加以改造并增 加生產(chǎn)設(shè)備1994 年：投入

10、約人民幣 3,400 萬元 ,收購(gòu)南通順達(dá)集裝箱股份有限公司61.8% 的股權(quán)；投入約合人民幣 2,768 萬元 ,對(duì)南通順達(dá)集裝箱股份有限公司的生產(chǎn)線進(jìn)行改造,1995 年：中集集團(tuán)、 中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱 （香港 ）有限公司 （"中集香港 "） 、佛羅倫集團(tuán)有 限 公司、上海羅南農(nóng)工商總公司和德國(guó)格拉芙有限公司簽訂合資經(jīng)營(yíng)上海中集 冷藏箱有限公司 （" 冷藏箱公司 "）的協(xié)議。冷藏箱公司注冊(cè)資本為2,800 萬美元 ，投資總額為 5,000 萬美元，其中中集集團(tuán)持 52% 權(quán)益，中集香港持 18% 權(quán)益。1995 年：對(duì)廣東省新會(huì)大利集裝箱廠實(shí)施整體并

11、購(gòu)， 1996 年 4 月將 40% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 4 家外商。中集集團(tuán)仍擁有 60% 的股份。1995 年：中集集團(tuán)，與中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（香港 ）有限公司 （"中集香港 "）合資設(shè)立深 圳南方中集集裝箱制造有限公司（"南方中集 "） 。南方中集以生產(chǎn)集裝箱為主 業(yè)，注冊(cè)資本為 600萬美元，中集集團(tuán)持有 75% 股權(quán)，1998年：中集集團(tuán)與韓國(guó)現(xiàn)代精工株式會(huì)社、山東膠州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)、中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱 （香港）有限公司簽訂原則協(xié)議 ,在青島市投資 2406 萬元設(shè)立青島中 集冷藏集裝箱有限公司 ,其中中集集團(tuán)和中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱 （香港

12、 ）有限公司合計(jì)占有75.23 的權(quán)益 ; 中集集團(tuán)與韓國(guó)現(xiàn)代精工株式會(huì)社、 山東膠州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員 會(huì)、中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱 （香港 ）有限公司簽訂原則協(xié)議 ,投資 2030 萬美元設(shè)立 青島中集集裝 箱有限公司 ,其中中集集團(tuán)和中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱 （香港 ）有限公 司合計(jì)占有 81.19 的權(quán)益。 中遠(yuǎn)工業(yè)公司將向中集公司轉(zhuǎn)讓其持有的上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司 22.5 的股權(quán)和天津 北洋集裝箱有限公司 47.5 的股權(quán)。在單個(gè)收購(gòu)對(duì)象的選擇上，中集集團(tuán)重視對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的分析。根據(jù)行業(yè)生產(chǎn)過剩、 很多企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善的特點(diǎn)，在前期的兼并對(duì)手上，中集集團(tuán)選擇了收購(gòu)劣勢(shì)企業(yè)、低成本擴(kuò) 張的

13、策略。這些劣勢(shì)企業(yè)基本上是沒有價(jià)值可言，在談判的過程里，被收購(gòu)方基本沒有籌碼 可以談，價(jià)格上基本是中集一錘定音。而中集通過對(duì)這些企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組，對(duì)其管理進(jìn) 行提升，可以以最小的成本，迅速獲得效益。而在中集后期的收購(gòu)中，收購(gòu)策略主要是強(qiáng)強(qiáng) 合作。 1999 年出資 2800 萬元，收購(gòu)了韓國(guó)現(xiàn)代集團(tuán)在青島兩個(gè)廠的有形資產(chǎn)。這些實(shí)力很 強(qiáng)的企業(yè)這時(shí)候在集裝箱制造業(yè)已經(jīng)失去了以前的優(yōu)勢(shì)，退居第二、第三，開始萌生退意。 中集通過對(duì)它們的收購(gòu)，一方面是逼它們們快點(diǎn)退出去，讓出它們?nèi)匀徽加械氖袌?chǎng)場(chǎng)份額； 另一方面是避免了直接競(jìng)爭(zhēng)和重復(fù)建設(shè)對(duì)市場(chǎng)價(jià)格的破壞，維護(hù)了一個(gè)有盈利的市場(chǎng)價(jià)格。從 1993 年兼

14、并計(jì)劃的實(shí)施， 經(jīng)過 7 年的發(fā)展， 集團(tuán)規(guī)模迅速擴(kuò)大， 集團(tuán)資產(chǎn)總額從 1993 年 5.76 億元增長(zhǎng)到 1999 年的近 67 億元。 2000 年中集集團(tuán)已經(jīng)成為世界最大的國(guó)際標(biāo)桿 干貨集裝箱制造商和中國(guó)最大的冷藏集裝箱制造商， 2000 年度干貨集裝箱國(guó)際市場(chǎng)占有率為 38% ，國(guó)內(nèi)生產(chǎn)份額將近 48% 。并購(gòu)?fù)瓿珊?，中集集團(tuán)立即派駐新的管理層對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組改造，對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的員工 則尊重個(gè)人意愿，被收購(gòu)企業(yè)的員工愿意留下來的，都可以留下來，但領(lǐng)導(dǎo)班子成員則全部 換掉，由總部派駐，原來的領(lǐng)導(dǎo)班子降級(jí)使用。對(duì)于管理基礎(chǔ)特別差的企業(yè)，包括部門經(jīng)理， 乃至主要崗位的班長(zhǎng)都由總部派任。中集曾

15、派駐最多的企業(yè)，一次派去了 29 人。大換血的強(qiáng) 硬措施是與集團(tuán)公司的構(gòu)成是分不開的。在中集，資產(chǎn)是維系集團(tuán)公司與其下屬企業(yè)關(guān)系的 唯一紐帶。 中集旗下的 20 余家成員企業(yè)均為獨(dú)立法人， 它們與集團(tuán)公司都是受資者與投資者 的關(guān)系。中集在投資、收購(gòu)或兼并企業(yè)時(shí)，一個(gè)重要的原則是力爭(zhēng)控股，以保證新設(shè)立企業(yè) 的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理基本由中集委派。通過外派干部的運(yùn)作，中集將集團(tuán)公司的目標(biāo)管理體制移植到被收購(gòu)企業(yè)。中集的目標(biāo) 管理不同于一般意義上的經(jīng)營(yíng)承包責(zé)任制，考核結(jié)果不僅與企業(yè)經(jīng)營(yíng)考或經(jīng)營(yíng)班子掛鉤，而 且與企業(yè)全體員工的經(jīng)濟(jì)利益掛鉤，使企業(yè)、經(jīng)營(yíng)者和員工真正成為利益共同體。指標(biāo)考核 體現(xiàn)了重獎(jiǎng)輕罰的原

16、則。下屬企業(yè)建立相應(yīng)的一套激勵(lì)與約束并存的指標(biāo)考核體系，將集團(tuán) 下達(dá)的考核指標(biāo)層層分解，落實(shí)到具體責(zé)任人，從管理機(jī)制上保證了集團(tuán)整體目標(biāo)的順利實(shí) 現(xiàn)?？己酥笜?biāo)的制定以統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，根據(jù)各下屬公司在集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展中的地位、所扮演 的角色以及管理基礎(chǔ)而各有側(cè)重，確保其合理性和可執(zhí)行性。造就一些有共同價(jià)值觀和共同理念的員工干部，是企業(yè)文化成敗的關(guān)鍵，在被收購(gòu)企業(yè) 的管理中尤其重要。塑造企業(yè)文化的方式方法可以是多式多樣的，但目標(biāo)必須是所有員工一 致認(rèn)同的。在現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，人們都希望能有一個(gè)環(huán)境讓他們成才。但中集人都有一個(gè) 共同的認(rèn)識(shí)，即他們的成功是建立在中集發(fā)展的基礎(chǔ)之上的。中集力圖為每個(gè)人都提供

17、一個(gè) 舞臺(tái)， 以結(jié)果為導(dǎo)向， 提倡全體員工 "盡心盡力盡善盡 ?quot; 。 通過外派干部對(duì)被收購(gòu)企業(yè)進(jìn) 行改造，把中集的文化移植過去，實(shí)現(xiàn)雙方的融合。集裝箱的生產(chǎn)材料消耗，主要是鋼材、油漆、木地板。這三項(xiàng)的成本大約占材料總成本 的 70 左右。 對(duì)于這些大宗原材料的采購(gòu)， 中集集團(tuán)充分地利用規(guī)模擴(kuò)大之后集團(tuán)采購(gòu)量大、 需求穩(wěn)定的優(yōu)勢(shì)，堅(jiān)持三級(jí)談判，三級(jí)壓價(jià)制度，從而確保了材料的質(zhì)優(yōu)價(jià)廉，實(shí)現(xiàn)了直接 控制、統(tǒng)一計(jì)劃、統(tǒng)一分配、統(tǒng)一核算并且集中管理的方式，有效的降低了生產(chǎn)成本。集裝箱空箱運(yùn)輸成本很高，如在青島生產(chǎn)當(dāng)?shù)亟回?，單箱運(yùn)輸費(fèi)用需 20 多美元。但如果 在大連生產(chǎn)青島交貨，單箱

18、運(yùn)輸成本則要多出 100 多美元。通過兼并擴(kuò)張后，中集充分利用 其在中國(guó)三大區(qū)域都有生產(chǎn)基地、布局均衡的優(yōu)勢(shì)，統(tǒng)一下達(dá)生產(chǎn)任務(wù)，降低空箱運(yùn)輸成本， 效果十分顯著。 如中集集團(tuán)下屬南方中集公司 1998 年因避免與下屬新會(huì)中集公司的交叉運(yùn)輸 節(jié)省費(fèi)用 100 多萬美元。整個(gè)集團(tuán)目標(biāo)管理體制的推行，使統(tǒng)一的成本考核有效降低生產(chǎn)成本。中集集團(tuán)統(tǒng)一接 單及安排生產(chǎn)的情況決定了各下屬公司不能控制箱價(jià)，只能控制成本，使下屬公司成為成本 中心，成本考核正是制定成本指標(biāo)來考核各下屬公司。在成本考核中嚴(yán)格執(zhí)行獎(jiǎng)優(yōu)罰劣原則： 低于指標(biāo)者獎(jiǎng)，超過指標(biāo)者罰。引導(dǎo)下屬公司把成本管理作為核心任務(wù)之一。其具體做法是： 1依據(jù)各下屬公司的歷史數(shù)據(jù)、環(huán)境、物料采購(gòu)預(yù)測(cè)等內(nèi)容并征求各企業(yè)意見之后制定出各 個(gè)企業(yè)的計(jì)劃成本指標(biāo)； 2 各企業(yè)按照計(jì)劃成本指標(biāo)，制定具體實(shí)施辦法；3年終評(píng)審考核，進(jìn)行獎(jiǎng)罰。在實(shí)際操作中，計(jì)劃指標(biāo)如果需要調(diào)整，須按規(guī)定