專題講座資料（2021-2022年）公司法教案

1、法律碩士公司法教案 撰稿人：董萬(wàn)程 2009年8月 第一部分：公司法基礎(chǔ)知識(shí)第一章 公司與公司法概述第一節(jié) 公司概述 一、公司的定義 公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的且兼顧社會(huì)利益的，具有法人資格的企業(yè)。 二、公司的法律特征 1、合法性。2、營(yíng)利性。3、獨(dú)立性。 三、公司與其他企業(yè)的區(qū)別 1、公司與自然人企業(yè)的區(qū)別。2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別。3、公司與集團(tuán)企業(yè)的區(qū)別。 四、公司的分類 （一）公司依不同的標(biāo)準(zhǔn)可分為不同的種類。我國(guó)公司法主要有以下分類： 1、按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司。 2、按公司與公司之間的

2、控制依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司。 3、按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。 4、按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。 5、按公司的國(guó)籍，可將公司分為本國(guó)公司和外國(guó)公司。 （二）不同的專家會(huì)對(duì)公司作出理論上的不同分類。除了被立法所采納的分類，主要還有以下幾種分類： 1、有限公司與無(wú)限公司。2、公開(kāi)公司與封閉公司。3、人合公司與資合公司。第二節(jié) 公司法概述一、公司法的定義所謂的公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法有廣義和狹義之分。 二、公司法的

3、性質(zhì) 1、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主。2、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主。3、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主。4、公司法兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主。 三、公司法的基本原則 1、責(zé)任有限原則 2、股權(quán)保護(hù)原則 3、管理科學(xué)原則 4、交易安全原則 5、利益分享原則 考核目標(biāo)和要求（一）公司法的定義與性質(zhì) 識(shí)記：公司法。領(lǐng)會(huì)：1、狹義公司法與廣義公司法；2、公司法的性質(zhì)。 （二）公司的定義與法律特征 識(shí)記：1、公司；2、公司構(gòu)成的基本要素；3、公司的權(quán)利能力與行為能力； 4、合伙企業(yè)；5、集團(tuán)企業(yè)。 領(lǐng)會(huì)：1、公司的合法性；2

4、、公司的營(yíng)利性；3、公司的獨(dú)立性； 4、公司權(quán)利能力的法律限制；5、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別；6、公司與集團(tuán)企業(yè)的區(qū)別。 （三）公司的分類 識(shí)記：1、股份有限公司；2、有限責(zé)任公司；3、獨(dú)資公司；4、母公司；5、子公司；6、上市公司。 領(lǐng)會(huì)：公司分類的各種標(biāo)準(zhǔn)。 （四）公司法的基本原則 領(lǐng)會(huì)：1、責(zé)任有限原則；2、股權(quán)保護(hù)原則；3、管理科學(xué)原則； 4、交易安全原則；5、利益分享原則。 第二章 公司法總則第一節(jié)公司法的宗旨及適用范圍一、公司法的宗旨二、公司登記制度第二節(jié) 公司設(shè)立一、公司設(shè)立的概述二、公司登記制度第三節(jié) 公司的名稱與住所一、公司名稱二、公司的住所第四節(jié) 公司章程一、公司章程的概念與特

5、征二、公司章程的記載事項(xiàng)三、公司章程的訂立和修改第五節(jié) 公司的權(quán)利能力和行為能力一、公司的權(quán)利能力二、公司的行為能力第六節(jié) 公司資本制度一、公司資本的概念和法律意義二、公司資本形成制度三、公司資本充實(shí)和資本不變?cè)瓌t第七節(jié) 公司法人人格否認(rèn)一、公司法人人格否認(rèn)的基本含義二、公司法人人格否認(rèn)的理論基礎(chǔ)三、我國(guó)公司法的基本規(guī)定第八節(jié) 關(guān)聯(lián)關(guān)系及其監(jiān)管一、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念二、關(guān)聯(lián)關(guān)系的評(píng)價(jià)關(guān)聯(lián)企業(yè)及其問(wèn)題分析三、我國(guó)公司法對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)管第九節(jié) 公司的社會(huì)責(zé)任 一、公司社會(huì)責(zé)任及其立法二、我國(guó)公司法對(duì)公司社會(huì)責(zé)任的規(guī)定考核目標(biāo)和要求（一）公司設(shè)立領(lǐng)會(huì)：公司設(shè)立的概述、公司登記制度（二）公司章程領(lǐng)會(huì)：公司

6、章程的概念與特征、公司章程的記載事項(xiàng)、公司章程的訂立和修改（三）公司資本制度領(lǐng)會(huì)：公司資本的概念和法律意義、公司資本形成制度、公司資本充實(shí)和資本不變?cè)瓌t（四） 公司法人人格否認(rèn)領(lǐng)會(huì)：公司法人人格否認(rèn)的基本含義、公司法人人格否認(rèn)的理論基礎(chǔ)、我國(guó)公司法的基本規(guī)定第三章 有限責(zé)任公司第一節(jié) 有限責(zé)任公司的定義與特征 一、有限責(zé)任公司的定義 有限責(zé)任公司，亦稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 二、有限責(zé)任公司的特征 1.人資兩合性。2.封閉性。3.規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)。4.設(shè)立

7、程序簡(jiǎn)單。5.組織設(shè)置靈活。6.股東參加管理。 三、我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司的分類 1.依據(jù)投資者的人數(shù)分為多人投資的有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司。2.依據(jù)資本的所有制性質(zhì)分為國(guó)有的有限責(zé)任公司和非國(guó)有的有限責(zé)任公司。3.依據(jù)調(diào)整公司的法律依據(jù)分為公司法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司。 四、我國(guó)公司法未涉及的分類 1.有股份劃分的有限責(zé)任公司和無(wú)股份劃分的有限責(zé)任公司。2.有合作因素的有限責(zé)任公司和無(wú)合作因素的有限責(zé)任公司。3.保證有限責(zé)任公司和無(wú)保證有限責(zé)任公司。 第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 1.股東符合法定人數(shù)。2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額。3.股東共同

8、制定公司章程。4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 二、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 設(shè)立有限責(zé)任公司的一般程序是：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）草擬章程；（3）必要的行政審批；（4）繳納出資；（5）驗(yàn)資；（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；（7）登記發(fā)照。 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的股東及股東出資 一、有限責(zé)任公司的股東 有限責(zé)任公司的股東是向公司投入資金并依法享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的人。有必要對(duì)有限責(zé)任公司股東的以下情況予以特別考察：（1）股東的構(gòu)成。（2）股東資格的限制。（3）股東資格的喪失。（4）股東名冊(cè)。 二、股東出資 1.出資的構(gòu)成。有限責(zé)任公司出資的構(gòu)成

9、是指公司股東出資方式以及各類出資的分布情況。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 2.出資的違約。出資的違約主要是兩種情況：（1）承諾出資而未出資；（2）未足額出資。 三、股東的權(quán)利和義務(wù) 1.股東的權(quán)利。2.股東的義務(wù)。 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的定義 有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)的總稱。 二、有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 1.權(quán)力機(jī)構(gòu)的性質(zhì)。有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，它是由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)的機(jī)構(gòu)。股東會(huì)對(duì)外不代表公司，對(duì)內(nèi)也不執(zhí)行公司業(yè)務(wù)。 2.股東會(huì)的職權(quán)。 3.股

10、東會(huì)會(huì)議的召集。 4.股東會(huì)的議事方式和表決。 三、有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 1.執(zhí)行機(jī)構(gòu)的性質(zhì)。有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)或執(zhí)行董事。它是由股東選舉產(chǎn)生的，對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，對(duì)外代表公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)。 2.董事會(huì)的職權(quán)及范圍。 3.董事會(huì)的組成。 4.董事會(huì)會(huì)議的召集。 5.董事會(huì)的議事方式和表決。 6.經(jīng)理。經(jīng)理是公司董事會(huì)聘任的主持日常管理工作的高級(jí)職員，他對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理的職權(quán)。 四、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 1.監(jiān)督機(jī)構(gòu)的性質(zhì)。有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。它是對(duì)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。 2.監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)。 3.監(jiān)事會(huì)的組成。 考核目標(biāo)和要求（一）有

11、限責(zé)任公司的概念與特征識(shí)記：1.國(guó)有的有限責(zé)任公司；2.保證有限責(zé)任公司。領(lǐng)會(huì)：1.有限責(zé)任公司的特征；2.我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司的分類。（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立領(lǐng)會(huì)：1.有限責(zé)任公司設(shè)立的條件；2.有限責(zé)任公司設(shè)立的程序。（三）有限責(zé)任公司的股東及股東出資領(lǐng)會(huì)：1.有限責(zé)任公司股東的構(gòu)成；2.股東資格的限制條件；3.股東資格喪失的情形；4.股東出資的構(gòu)成；5.股東的權(quán)利和義務(wù)等。（四）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)識(shí)記：1.有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)；2.累積投票制。領(lǐng)會(huì)：1.有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作方式；2.有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)及其職權(quán)范圍；3.經(jīng)理的職權(quán)范圍；4.有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)及其權(quán)

12、限范圍。第四章 股份有限公司 第一節(jié) 股份有限公司的概述 一、股份有限公司的定義 股份有限公司在不同的國(guó)家有不同的稱謂。根據(jù)我國(guó)公司法第3條及第75條的規(guī)定，股份有限公司，是指5個(gè)以上股東共同投資設(shè)立的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 二、股份有限公司的特點(diǎn) 股份有限公司具有以下特點(diǎn)：（1）股份有限公司是最典型的資合公司；（2）股份有限公司的股東人數(shù)有法定最低限額；（3）股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份；（4）股份有限公司股份的表現(xiàn)形式是股票；（5）股份有限公司的股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（6）股份有

13、限公司是具有獨(dú)立法人資格的開(kāi)放型公司。 三、股份有限公司的種類 1.依設(shè)立方式的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司。 2.依公司股票是否上市為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為上市公司與非上市公司。 3.依公司股份是否由中外股東共同持有為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為中外合資股份有限公司及中資股份有限公司。 第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 一、股份有限公司的設(shè)立條件 股份有限公司必須具備以下條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；（5）

14、有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 二、發(fā)起設(shè)立股份有限公司的程序 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。發(fā)起設(shè)立股份有限公司的程序。 三、募集設(shè)立股份有限公司的程序 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司的方式。募集設(shè)立股份有限公司的程序。 第三節(jié) 股份與股票 一、股份的定義、特點(diǎn)及表現(xiàn)形式 所謂股份，是指均分公司全部資本的最小單位。股份的基本特點(diǎn)是：（1）金額性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可轉(zhuǎn)讓性。股份的表現(xiàn)形式是股票，股票的特征是：（1）股票是股份有限

15、公司成立之后簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證；（2）股票是一種有價(jià)證券；（3）股票是一種要式證券；（4）股票是一種永久性證券。 二、股份（票）的種類 1.按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同，可將股份分為普通股和特別股。 2.依股東姓名是否記載于股票為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為記名股和無(wú)記名股。 3.依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為額面股（也稱金額股）和無(wú)面額股（亦稱比例股和分?jǐn)?shù)股）。 4.依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為國(guó)有股、法人股、個(gè)人股及外資股。 5.依是否以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易股份為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為人民幣股和人民幣特別股。 三、股份（票）的發(fā)行 股份（票）的發(fā)行，是指股份有限公司為了籌

16、資或其他目的而出售自己股份的行為。股份的發(fā)行應(yīng)注意以下若干法律問(wèn)題：（1）股份發(fā)行原則，包括公開(kāi)、公平、公正原則。（2）股份發(fā)行的條件，包括設(shè)立發(fā)行的條件，改組發(fā)行的條件，新股發(fā)行的條件。（3）股份發(fā)行的價(jià)格，包括平價(jià)發(fā)行，溢價(jià)發(fā)行，折價(jià)發(fā)行。（4）股份（票）的轉(zhuǎn)讓，包括股份轉(zhuǎn)讓的限制，公司股份的回購(gòu)。 第四節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。 一、股東大會(huì) 1.股東大會(huì)的性質(zhì)。股東大會(huì)是股份有限公司的行使決策權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它是由全體股東所組成，集中反映股東意志的非常設(shè)機(jī)構(gòu)。 2.股東大會(huì)的職權(quán) 3.股東大會(huì)的種類：（1）股東常（年）會(huì)；（2）臨時(shí)股東會(huì)。 4.股東大會(huì)的召集。 二、董事會(huì) 1.股份有

17、限公司的董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營(yíng)決策和管理權(quán)的公司執(zhí)行機(jī)關(guān)。 2.董事會(huì)的職權(quán)。 3.董事會(huì)的組成方式及董事的資格。 4.董事會(huì)的議事規(guī)則。 5.股份有限公司的經(jīng)理是指受聘于董事會(huì)的負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)的高級(jí)行政管理人員。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，為公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 6.董事、經(jīng)理的義務(wù)及責(zé)任。 三、監(jiān)事會(huì) 1.監(jiān)事會(huì)的概念。監(jiān)事會(huì)是股份有限公司依照公司法所設(shè)立的，對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的專門機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)是股份公司的常設(shè)機(jī)關(guān)。 2.監(jiān)事會(huì)的組成。 3.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。 第五節(jié) 上市公司 一、上市公司的定義 上市公司是指所發(fā)行的股票報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，或由其

18、授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)，在證券交易所上市交易的股份有限公司。 二、公司上市的條件及程序 三、上市公司的法定義務(wù) 1.定期報(bào)告義務(wù)，包括中期報(bào)告和年度報(bào)告。2.重大事項(xiàng)的報(bào)告（即臨時(shí)報(bào)告）義務(wù)；3.對(duì)傳播消息的澄清義務(wù)。 四、上市公司的上市暫停與終止 上市公司的上市暫停，又稱停牌，是指證券主管機(jī)關(guān)依照法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)上市公司的上市股票作出暫時(shí)停止掛牌交易的措施。上市公司的上市終止，是指證券主管機(jī)關(guān)依照法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)上市公司的上市股票作出永久停止其掛牌交易的措施。 考核目標(biāo)和要求（一）股份有限公司概述 識(shí)記：股份有限公司。領(lǐng)會(huì)：1.股份有限公司的特點(diǎn)；2.股份有限公司的

19、種類。 （二）股份有限公司的設(shè)立 領(lǐng)會(huì)：1.股份有限公司的設(shè)立條件；2.股份有限公司的設(shè)立程序。（三）股份與股票 識(shí)記：1.股份；2.股票；3.普通股、特別股；4.人民幣特種股；5.股份（票）發(fā)行；6.股份的回購(gòu)。 領(lǐng)會(huì)：1.股份的特點(diǎn)；2.股份與股票的關(guān)系；3.股份發(fā)行的原則；4.股份發(fā)行的條件；5.股份轉(zhuǎn)讓的限制。（四）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 識(shí)記：1.股東大會(huì)；2.股東常（年）會(huì)；3.臨時(shí)股東會(huì)；4.普通決議；5.特別決議；6.董事會(huì)；7.經(jīng)理；8.監(jiān)事會(huì)。 領(lǐng)會(huì)：1.股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)相互之間的關(guān)系；2.股東大會(huì)的職權(quán)；3.股東大會(huì)的召集；4.董事會(huì)的職權(quán)；5.董事會(huì)的組成；6.

20、董事會(huì)的議事規(guī)則；7.監(jiān)事會(huì)的組成；8.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。 （五）上市公司 識(shí)記：1.上市公司；2.中期報(bào)告、年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；3.上市暫停；4.上市終止。 領(lǐng)會(huì)：1.公司上市的條件及程序；2.上市公司信息披露的義務(wù)；3.上市暫停的原因；4.上市終止的條件。 第五章 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)概述 一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的定義 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)依照中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以外國(guó)公司名義從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。 二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特征 1、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法律地位。我國(guó)公司法第203條規(guī)定，外國(guó)公司屬外國(guó)法人，其在中國(guó)

21、境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。 2、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律的保護(hù)和管轄。經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，在中國(guó)境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)。 第二節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立申請(qǐng)與許可 1、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立申請(qǐng)。外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并提交公司章程、所屬國(guó)的公司登記證書等有關(guān)文件。外國(guó)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)提交的文件。外國(guó)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)符合

22、的條件。 2、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的許可。外國(guó)公司進(jìn)入東道國(guó)營(yíng)業(yè)，必須取得東道國(guó)政府的許可或批準(zhǔn)。不同國(guó)家對(duì)外國(guó)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立的許可和管理辦法不盡相同。我國(guó)實(shí)行核準(zhǔn)主義。外國(guó)公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，由國(guó)務(wù)院對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部門或國(guó)務(wù)院授權(quán)的其他部門審核批準(zhǔn)。 二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的登記 外國(guó)公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)主管部門審查批準(zhǔn)后，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)依法辦法登記手續(xù)，領(lǐng) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)依法自開(kāi)業(yè)起30日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記。 第三節(jié) 對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)的監(jiān)管 一、對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)監(jiān)管的目的 對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管的目的在于：（1）保護(hù)我國(guó)整體經(jīng)濟(jì)協(xié)

23、調(diào)、健康發(fā)展；（2）保護(hù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)利益，防止外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)從事違法、損害中國(guó)社會(huì)公共利益的行為，維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定；（3）保護(hù)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的合法權(quán)益。 二、對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)監(jiān)管的主要內(nèi)容 第四節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離和清算 一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離是指依法使已設(shè)立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)歸于消滅，結(jié)束其在中國(guó)境內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)撤離的情形主要有以下幾種：（1）外國(guó)公司被依法解散；（2）外國(guó)公司向我國(guó)主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書被撤銷；（3）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營(yíng)被撤銷；（4）外國(guó)公司 分支機(jī)構(gòu)無(wú)故歇業(yè)；（5）外國(guó)公司自行撤銷其分支機(jī)

24、構(gòu)。 外國(guó)公司撤銷其在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，按照我國(guó)公司法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算，未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外。 二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的清算 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)撤離，應(yīng)當(dāng)按照我國(guó)公司法有關(guān)清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，申請(qǐng)注銷登記，公告其撤離。 考核目標(biāo)和要求（一）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)概述識(shí)記：外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)。領(lǐng)會(huì)：外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特征。（二）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立領(lǐng)會(huì)：1、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立申請(qǐng)與許可；2、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件和程序。（三）對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)的監(jiān)管。領(lǐng)會(huì)：對(duì)外國(guó)公

25、司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)監(jiān)管的目的和主要內(nèi)容。（四）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離和清算領(lǐng)會(huì)：1、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)撤離的幾種情形；2、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的清算程序和要求。第六章 公司債第一節(jié) 公司債的概念和特征一、公司債的概念和特征二、公司債與普通公司債務(wù)的比較三、公司債券與股票的比較第二節(jié) 公司債的主要種類一、記名公司債和無(wú)記名公司債二、可轉(zhuǎn)換公司債和不可轉(zhuǎn)換公司債三、可上市的公司債和非上市的公司債第三節(jié) 公司債的發(fā)行一、發(fā)行主體二、發(fā)行條件三、發(fā)行決定權(quán)四、發(fā)行程序第四節(jié) 公司債轉(zhuǎn)讓、償還與轉(zhuǎn)讓制度一、公司債的轉(zhuǎn)讓二、公司債的償還制度三、公司債的轉(zhuǎn)換第五節(jié) 公司債持有人保護(hù)制度一、一般制度和方法二、特定情形下的公司債券持有人的保護(hù)三、公司債券持有人整體利益保護(hù)制度考核目標(biāo)和要求（一）公司債的概念和特征領(lǐng)會(huì)：公司債的概念和特征、公司債與普通公司債務(wù)的比較、公司債券與股票的比較（二）公司債的主要種類領(lǐng)會(huì)：記名公司債和無(wú)記名公司債、可轉(zhuǎn)換公司債和不可轉(zhuǎn)換公司債、可上市的公司債和非上市的公司債（三）公司債的發(fā)行領(lǐng)會(huì)：發(fā)行主體、發(fā)行條件、發(fā)行決定權(quán)、發(fā)行程序第七章 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度第一節(jié) 公司財(cái)務(wù)制度概述一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的定義二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的作用第二節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告定義與作用二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的組成與編制三、公司財(cái)