專題講座資料（2021-2022年）富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司首次公開發(fā)行申請文件反饋意見

1、富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司首次公開發(fā)行申請文件反饋意見中國國際金融股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。一、規(guī)范性問題1、鴻海精密間接持有發(fā)行人控股股東中堅公司100%的權(quán)益。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人在境內(nèi)上市是否符合相

2、關(guān)監(jiān)管要求、是否依法履行有關(guān)程序。鴻海精密最近三年是否受到證券監(jiān)管措施或處罰。發(fā)行人控股股東及鴻海精密等關(guān)于發(fā)行人股份鎖定、減持、穩(wěn)定股價、避免同業(yè)競爭等以及其他承諾是否履行了完備的法律程序。2、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師結(jié)合適用意見第1號等，補(bǔ)充核查說明認(rèn)定公司無實(shí)際控制人是否符合相關(guān)規(guī)定、依據(jù)是否充分。3、關(guān)于發(fā)行人除鴻海精密間接持有的股份外的其他股東。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明：（1）該等股東資格是否適格，是否存在不適格股東的情形，持有發(fā)行人股份是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人員工持股的來源、鎖定期、轉(zhuǎn)讓安排等；（3）是否存在信托、委托持股情況，是否存在股權(quán)權(quán)屬不清等情形，是否存

3、在對賭協(xié)議等特殊安排，中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)簽字人員是否持有發(fā)行人股權(quán)；（4）發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。4、報告期內(nèi)，發(fā)行人子公司深圳富桂作為收購主體與其他受讓方共同與深圳鴻富錦簽署業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定深圳富桂等受讓方相應(yīng)受讓和承接深圳鴻富錦相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明：發(fā)行人未采用股權(quán)收購方式的原因及商業(yè)合理性，深圳鴻富錦目前的經(jīng)營情況，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系及后續(xù)安排，是否存在同業(yè)競爭或上下游業(yè)務(wù)

4、的情況。5、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明發(fā)行人與鴻?？刂频?家巴西公司及富智康在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品與服務(wù)的上具體差別、規(guī)模大小對比（包括資產(chǎn)、收入、利潤等）、客戶供應(yīng)商重合情況、技術(shù)工藝是否類似、是否有替代性、是否有競爭性，有關(guān)避免同業(yè)競爭的措施是否切實(shí)可行、該等業(yè)務(wù)競爭情況是否將對發(fā)行人轉(zhuǎn)移收入利潤、是否對發(fā)行人造成重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述情況是否對本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。6、報告期內(nèi)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購商品金額分別為263.66億元、222.63億元及231.56億元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的10.81%、9.16%及7.29%；向關(guān)聯(lián)方銷售商品金額分別為782.

5、41億元、696.25億元和433.07億元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的28.75%、25.62%和12.27%。請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的原因及必要性，定價是否公允；請發(fā)行人律師核查說明關(guān)聯(lián)交易決策程序是否符合法律和公司章程規(guī)定。請發(fā)行人在招股書中補(bǔ)充披露：關(guān)聯(lián)交易的定價公允性、決策程序的完備性、有無避免或減少關(guān)聯(lián)交易的措施（如有）等。7、報告期內(nèi)，發(fā)行人作為承租方向鴻海精密及其子公司租入資產(chǎn)支付的租賃費(fèi)分別529萬元、615萬元和4,284萬元，其中主要為機(jī)器設(shè)備租賃。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明發(fā)行人作為承租方租賃的資產(chǎn)的主要內(nèi)容，是否包括房產(chǎn)、土地等；是否存在主要的生

6、產(chǎn)經(jīng)營用房或設(shè)備依賴向關(guān)聯(lián)方租賃的情況；發(fā)行人的資產(chǎn)完整性是否存在缺陷。8、報告期內(nèi)，發(fā)行人向關(guān)鍵管理人員支付的薪酬分別為1,354萬元，1,585萬元和1,547萬元。關(guān)鍵管理人員指公司董事及高級管理人員，支付給關(guān)鍵管理人員的報酬包括采用貨幣、實(shí)物形式和其他形式的工資、福利、獎金等。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明關(guān)聯(lián)方是否為發(fā)行人或者發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方高級管理人員代付薪酬的情況；是否存在人員交叉任職的情況，發(fā)行人的人員是否獨(dú)立。9、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查說明：（1）發(fā)行人與鴻海精密控制的公司是否存在共同客戶或共同供應(yīng)商，鴻海精密控制的公司是否代發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用或成本支出，是否存在利益輸送情

7、形；（2）發(fā)行人與鴻海精密控制的公司是否存在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)混同等情形；（3）是否存在將電子設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈中的一環(huán)單獨(dú)拆出上市，是否上下游、訂單獲取等均依賴于鴻海精密及其控制的公司。綜合上述情況的核查，請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人是否具有完整的面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力、發(fā)行人的獨(dú)立性是否存在缺陷、上市主體是否資產(chǎn)完整發(fā)表明確意見。10、招股說明書披露，發(fā)行人從鴻海精密及其子公司受讓49項(xiàng)商標(biāo)、被許可使用“富士康”“Foxconn”兩項(xiàng)商標(biāo)（包括其在不同國家、地區(qū)、不同類別商品注冊的情形合計353項(xiàng)）；受讓2771項(xiàng)專利權(quán)和1009項(xiàng)專利申請權(quán)；受讓15項(xiàng)軟件著作權(quán)。存在使用第三方授權(quán)許可專利

8、等知識產(chǎn)權(quán)的情形。上述受讓的知識產(chǎn)權(quán)正在辦理變更手續(xù)。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明：（1）發(fā)行人受讓或被許可使用的知識產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)屬糾紛，部分商標(biāo)、專利未通過轉(zhuǎn)讓方式而是授權(quán)發(fā)行人許可使用的原因、知識產(chǎn)權(quán)受讓變更手續(xù)是否存在障礙或風(fēng)險；（2）被許可使用的商標(biāo)、專利對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，是否屬于核心商標(biāo)、專利，是否存在被權(quán)利人終止許可、大幅提高許可使用費(fèi)或其他不利變化的風(fēng)險，非獨(dú)占、非排他的許可方式是否存在不利變化的風(fēng)險；（3）許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況。綜合上述情況，請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對

9、發(fā)行人有關(guān)商標(biāo)、專利的被許可使用是否屬于發(fā)行人的主要商標(biāo)、專利，該等情況是否對發(fā)行人的資產(chǎn)完整性構(gòu)成影響發(fā)表明確意見。11、發(fā)行人及其子公司共在境內(nèi)承租292項(xiàng)房產(chǎn)，面積約403萬平方米，其中193項(xiàng)房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書（192項(xiàng)房產(chǎn)已取得當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的確認(rèn)函）。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明：（1）租賃房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書的原因，瑕疵房產(chǎn)的土地性質(zhì)，該房產(chǎn)是否存在違反國家和地方土地管理法律法規(guī)及規(guī)范性文件的情形，是否存在搬遷風(fēng)險及發(fā)行人的應(yīng)對措施；（2）出租房產(chǎn)是否經(jīng)過出租方的決策程序或履行相關(guān)審批程序，是否符合國家和當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)規(guī)定；（3）1項(xiàng)瑕疵租賃房產(chǎn)未取得主管部門確認(rèn)的原因。請保薦機(jī)構(gòu)

10、和發(fā)行人律師結(jié)合租賃房產(chǎn)占發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營用房產(chǎn)的比例、作用、租賃房產(chǎn)是否穩(wěn)定持續(xù)等分析說明，上述情況是否對發(fā)行人的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。12、報告期內(nèi)，發(fā)行人受到海關(guān)、國家稅務(wù)及出入境檢驗(yàn)檢疫主管部門作出的行政處罰決定共計15筆，涉及罰款金額合計為15.32萬元。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合罰款的數(shù)額、性質(zhì)及處罰機(jī)關(guān)的證明，補(bǔ)充說明上述行政處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。13、請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行人關(guān)于員工勞動保障法律法規(guī)及內(nèi)部規(guī)章制度的執(zhí)行情況，是否存在違反勞動法勞動合同法等規(guī)定的行為，發(fā)行人目前內(nèi)部控制制度是否有效；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在群體性的勞務(wù)糾紛或嚴(yán)重的個體性勞務(wù)

11、糾紛；（3）報告期內(nèi)是否存在勞務(wù)派遣用工情形，如存在請說明是否符合勞務(wù)派遣暫行規(guī)定的相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。請補(bǔ)充披露公司“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關(guān)規(guī)定。報告期各期未繳納社會保險和住房公積金的人數(shù)及未繳納的原因；報告期各期發(fā)行人及其子公司社會保險和住房公積金繳納是否合法合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師發(fā)表核查意見。14、發(fā)行人部分董事、監(jiān)事、高級管理人員在鴻海精密控制企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)方擔(dān)任職務(wù)，如發(fā)行人董事長兼任鴻海精密合營企業(yè)總經(jīng)理職務(wù)；發(fā)行人監(jiān)事長兼任鴻海精密控制企業(yè)董事長、總經(jīng)理職務(wù)等；請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明該

12、等情況是否對發(fā)行人構(gòu)成利益沖突、是否影響發(fā)行人的人員獨(dú)立性、該等人員是否存在競業(yè)禁止的情況、是否能在發(fā)行人足夠盡職履責(zé)、維護(hù)投資者利益。15、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生來源，是否來自于發(fā)行人及其下屬公司內(nèi)部；發(fā)行人6名董事是否會導(dǎo)致出現(xiàn)“公司僵局”的情形，如何保證公司治理結(jié)構(gòu)完善并有效運(yùn)行。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否均具備相應(yīng)的任職資格，是否存在不適宜擔(dān)任的情況，發(fā)行人的獨(dú)立董事是否符合中組部關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見以及教育部辦公廳發(fā)布的關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通

13、知等相關(guān)規(guī)定。16、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營和擬投資項(xiàng)目是否符合國家環(huán)境保護(hù)的有關(guān)規(guī)定、在建和擬建項(xiàng)目是否已通過環(huán)境影響評價發(fā)表核查意見；補(bǔ)充核查說明報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰、如有處罰該等處罰事項(xiàng)是否構(gòu)成重大違法行為、是否已經(jīng)整改落實(shí)完成。17、請補(bǔ)充核查披露發(fā)行人是否存在安全隱患或發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營，是否發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故；發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設(shè)施運(yùn)行情況。如有安全生產(chǎn)事故，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)補(bǔ)充說明該等事故是否屬于重大安全生產(chǎn)事故、所受處罰是否構(gòu)成重大違法行為，公司的內(nèi)控制度是否完善。18、關(guān)

14、于境外銷售。關(guān)于境外銷售。請發(fā)行人補(bǔ)充披露主要進(jìn)口國或地區(qū)的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國、地區(qū)同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人產(chǎn)品進(jìn)出口是否符合海關(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)規(guī)定、是否存在被進(jìn)口國、地區(qū)采取雙反措施發(fā)表明確意見。19、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明公司募投項(xiàng)目用的房產(chǎn)是否包括關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)，是否為關(guān)聯(lián)租賃；如是，請補(bǔ)充說明如何保證關(guān)聯(lián)租賃的價格公允性；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，是否會產(chǎn)生同業(yè)競爭以及對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。20、報告期內(nèi)，發(fā)行人對前五名客戶的營業(yè)收入合計數(shù)占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為76.81%、78.63%和72.98%，

15、客戶集中度較高。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查說明“發(fā)行人與主要客戶建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”、“業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)品研發(fā)、先進(jìn)制造、品質(zhì)管控和供應(yīng)鏈管理等優(yōu)勢”的相關(guān)披露是否依據(jù)充分；發(fā)行人是否均取得主要客戶的認(rèn)證或進(jìn)入合格供應(yīng)商體系、相關(guān)合作的年限、有無續(xù)期不能的風(fēng)險（如有請補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險）。21、發(fā)行人的全資及控股境內(nèi)子公司共31家，全資及控股境外子公司共29家，發(fā)行人不存在直接持有股份或者權(quán)益的參股企業(yè)。發(fā)行人是控股型公司，業(yè)務(wù)收入利潤均來自于下屬子公司。根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書第十四條，“發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照

16、本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息?！闭埍Ｋ]機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合準(zhǔn)則第十四條相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充核查說明招股說明書是否符合準(zhǔn)則相關(guān)披露要求。22、報告期，發(fā)行人進(jìn)行了多項(xiàng)境內(nèi)、外資產(chǎn)重組。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人法律和會計主體、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的詳細(xì)形成過程；逐項(xiàng)說明收購內(nèi)容，各項(xiàng)收購是否構(gòu)成業(yè)務(wù)及判定依據(jù)，是否適用同一控制下合并及判定依據(jù)；納入發(fā)行人主體前后，相關(guān)資產(chǎn)計量屬性是否發(fā)生變化。（2）按境內(nèi)重組，以列表等簡明方式分別說明被重組主體的具體情況，包括但不限于名稱，業(yè)務(wù)類別，納入發(fā)行主體的時間和方式，收購定價依據(jù)，凈資產(chǎn)、評估結(jié)果、收購價格以及三者之間是否存在重大差異，如存在，請說明原因。說明收

17、購境內(nèi)外子公司定價依據(jù)不一致的原因。（3）各期納入報表范圍的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。（4）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)架構(gòu)及業(yè)務(wù)板塊分布情況。（5）發(fā)行人部分境內(nèi)、外重組采用現(xiàn)金收購方式，未采取股權(quán)方式收購的原因；境外重組全部采用現(xiàn)金收購的原因；結(jié)合重組款項(xiàng)的支付計劃、資金來源等，分析說明現(xiàn)金收購是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力。（6）以列表等簡明方式說明除外業(yè)務(wù)的具體情況，包括具體內(nèi)容、金額，轉(zhuǎn)出和剝離的具體方式，除外業(yè)務(wù)在資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費(fèi)用等方面與處置前相關(guān)業(yè)務(wù)是否能夠清晰劃分，處置除外業(yè)務(wù)對發(fā)行人報告期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。除外業(yè)務(wù)未納入發(fā)行人的原因，未來與發(fā)行人是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交

18、易。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查上述情況并發(fā)表核查意見。23、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。請補(bǔ)充說明：（1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價原則及公允性，未來是否持續(xù)發(fā)生及變動趨勢。（2）規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的措施。（3）鴻海精密轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人（含子公司）及授權(quán)給發(fā)行人（含子公司）使用的商標(biāo)、專利的具體情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用（許可專利及商標(biāo)的適用范圍、涉及產(chǎn)品的銷售金額及占比等），轉(zhuǎn)讓價款及許可使用費(fèi)的定價依據(jù)及合理性，鴻海精密及其關(guān)聯(lián)方是否仍然使用該等商標(biāo)、專利。（4）結(jié)合關(guān)聯(lián)交易情況說明發(fā)行人在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)等方面是否對鴻海精密及其關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表核查意見。24、發(fā)行人

19、部分原材料采用Buy and Sell模式采購。（1）請說明Buy and Sell采購模式下的采購金額和占比。（2）請結(jié)合以下方面，說明按照購銷并采用總額法核算的合理性：雙方簽訂合同的屬性類別，合同中主要條款，如價款確定基礎(chǔ)、定價方式、物流轉(zhuǎn)移風(fēng)險歸屬的具體規(guī)定；發(fā)行人是否完全或主要承擔(dān)了原材料生產(chǎn)加工中的保管和滅失、價格波動等風(fēng)險；發(fā)行人是否具備對最終產(chǎn)品的完整銷售定價權(quán)；發(fā)行人對原材料加工的復(fù)雜程度，加工物料在形態(tài)、功能等方面的變化程度等。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表核查意見。25、關(guān)于股份支付。請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）權(quán)益工具公允價值確定方法、對應(yīng)的市盈率。（2）權(quán)益工具公允

20、價值和取得權(quán)益工具所支付對價差額的攤銷期限及其確定依據(jù)，報告期實(shí)際攤銷情況及未來3年預(yù)計攤銷情況。請會計師核查發(fā)行人股份支付中權(quán)益工具公允價值確定方法是否恰當(dāng)，股份支付會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。26、關(guān)于其他應(yīng)收款，請補(bǔ)充說明：（1）“分拆產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)”的含義，該等應(yīng)收賬款的風(fēng)險水平，報告期不計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)、謹(jǐn)慎性。（2）“保證金（含押金）、退稅款等無風(fēng)險組合”報告期的收回情況，到期后無法按時收回的金額和占比，報告期各期實(shí)際損失率，目前壞賬準(zhǔn)備計提比例為零的依據(jù)、謹(jǐn)慎性。（3）“應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”是否計提壞賬準(zhǔn)備，是否與公司各賬齡區(qū)間的壞賬計提比例一致。請保薦機(jī)

21、構(gòu)、會計師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表核查意見。27、報告期，發(fā)行人應(yīng)收賬款金額較大。（1）請補(bǔ)充說明對主要客戶的信用政策、結(jié)算方式，以及在報告期內(nèi)是否發(fā)生變化。（2）請結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、公司報告期壞賬實(shí)際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補(bǔ)充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。（3）結(jié)合銷售模式、信用政策等，對公司在報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的變化情況進(jìn)行分析，并與同行業(yè)可比公司進(jìn)行比較分析。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。28、報告期，發(fā)行人存貨金額較大。請補(bǔ)充說明：（1）各類存貨與公司業(yè)務(wù)規(guī)模變化的匹配情況。（2）報告期原材料的訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率，庫存商

22、品的訂單支持率及期后銷售比例。（3）存貨跌價準(zhǔn)備的計提政策，對庫齡一年以上的存貨全額計提減值準(zhǔn)備的原因，未來是否存在由此調(diào)節(jié)利潤的可能。（4）發(fā)出商品和在途材料均未計提減值準(zhǔn)備的原因，是否存在虧損合同或訂單但未計提減值的情況。（5）期末存貨余額較大，請說明期末如何進(jìn)行盤點(diǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。29、根據(jù)招股說明書披露的“所有者權(quán)益變動情況”表格“重組同一控制下企業(yè)合并”導(dǎo)致2017年所有者權(quán)益較2016年大幅減少，請補(bǔ)充說明“重組同一控制下企業(yè)合并”對資本公積、其他綜合收益、未分配利潤的具體影響，相關(guān)會計處理的依據(jù)。請會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。30、發(fā)行人2017年末

23、和2016年末應(yīng)收關(guān)聯(lián)方代墊付款項(xiàng)余額分別為661,069千元和357,889千元，余額較大且持續(xù)增長。請說明該等款項(xiàng)形成的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全、完整并得以有效執(zhí)行。31、發(fā)行人2017年末其他流動資產(chǎn)待攤銷模具約2.6億元。請說明報告期內(nèi)待攤銷模具的種類、理論使用期限和實(shí)際使用期限等，并說明攤銷期限及依據(jù)，具體攤銷政策是否符合公司實(shí)際情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。32、關(guān)于固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，請發(fā)行人說明（1）報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷的過程，是否存在應(yīng)計提折舊及攤銷而未計提或未足額計提的情況。（2）對比同行業(yè)可比公司，說明發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷計提比例的合理

24、性，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。（3）主要固定資產(chǎn)的成新率。33、發(fā)行人是一家控股型公司，主要通過眾多下屬子公司實(shí)施運(yùn)營，且業(yè)務(wù)范圍覆蓋境內(nèi)外多個國家或地區(qū)、地域較為分散，利潤主要來源于對下屬子公司的投資所得，母公司的投資收益主要來源于下屬子公司分配股利。請說明確保子公司及時向母公司進(jìn)行利潤分配的相關(guān)制度是否健全與完整，并得以有效執(zhí)行；重要子公司章程中是否已明確分紅各期分紅原則、比例，該等制度安排是否能夠保證發(fā)行人分紅政策切實(shí)實(shí)施。如重要子公司章程未做相關(guān)規(guī)定，請說明明確的完善方案、時間表。相關(guān)國家或地區(qū)、地域有無制約股利分配匯出其境外的限制與規(guī)定；對可能存在的匯出限制風(fēng)險，有何舉措予以化

25、解。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、會計師發(fā)表核查意見。34、發(fā)行人部分產(chǎn)品為公司與客戶共同開發(fā)或發(fā)行人參與研發(fā)。請發(fā)行人說明上述模式下，發(fā)行人的權(quán)利及義務(wù)，開發(fā)成果的歸屬，發(fā)行人相關(guān)支出的會計處理。35、發(fā)行人眾多下屬子公司分布在境內(nèi)外多個國家或地區(qū)，相應(yīng)國家或地區(qū)的稅率、稅負(fù)差異較大。請說明是否存在通過轉(zhuǎn)移定價等方式，利用稅率差轉(zhuǎn)移利潤、降低稅負(fù)的情形，是否存在法律風(fēng)險及潛在的法律風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。36、發(fā)行人于2017年對相關(guān)境外股權(quán)和資產(chǎn)進(jìn)行重組時，所屬地相關(guān)監(jiān)管規(guī)定對重組事項(xiàng)如有估值或評估要求，則重組交易價格參照估值或評估結(jié)果確定，如無估值或評估要求，則以股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)

26、議簽署日前最近一期賬面凈資產(chǎn)值或交割時的賬面凈資產(chǎn)值作為定價依據(jù)，而凈資產(chǎn)賬面值以未經(jīng)審計值確定。請發(fā)行人說明，以未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值作價的原因及合理性，該等公司凈資產(chǎn)賬面價值經(jīng)審計與未經(jīng)審計的價值是否存在重大差異。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。37、發(fā)行人2018年1月16日將富鴻科技（德州）有限公司100%的股權(quán)作價1元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。請說明報告期后發(fā)生上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和作價公允性，并結(jié)合該公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明轉(zhuǎn)讓該公司對報告期經(jīng)營情況的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。38、CNT HUN已啟動簡易快速通關(guān)和全球軍民兩用銷售執(zhí)照的銷售資質(zhì)申請工作，預(yù)計在2018年內(nèi)可獲得上述

27、銷售資質(zhì)。在取得上述銷售資質(zhì)前的過渡期內(nèi)，CNT HUN受PCE Paragon委托加工生產(chǎn)上述產(chǎn)品。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述銷售資質(zhì)的取得是否存在重大不確定性，如不能按期取得，對發(fā)行的影響。39、本次重組后，由發(fā)行人或其控股子公司獨(dú)立面向客戶并與客戶就產(chǎn)品銷售等簽署了相關(guān)協(xié)議、合同，但是由于部分客戶的IT系統(tǒng)與發(fā)行人的系統(tǒng)對接尚未完成，在相關(guān)客戶能夠通過IT系統(tǒng)直接支付價款、發(fā)行人或其控股子公司能夠直接收取價款前，由鴻海精密及其控制的其他企業(yè)代發(fā)行人進(jìn)行該等支付或收取價款。請說明上述客戶IT系統(tǒng)與發(fā)行人系統(tǒng)對接的預(yù)計完成時間以及報告期上述代收代付的具體情況。二、 信息披露問題1、招股書披露，“公司

28、主要從事各類電子設(shè)備產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、制造與銷售業(yè)務(wù)”；同時“不利因素”部分還披露“統(tǒng)一的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)設(shè)計解決方案中最重要的依據(jù)”、“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)缺乏統(tǒng)一的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)”；“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)尚處于初期發(fā)展階段”。請發(fā)行人補(bǔ)充披露公司名稱含“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)”的原因、該等稱謂是否客觀準(zhǔn)確且有充分依據(jù)。2、招股書披露“公司以工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)形態(tài)為全球知名客戶提供智能制造和科技服務(wù)解決方案”。請進(jìn)一步補(bǔ)充披露智能制造和科技服務(wù)解決方案的具體內(nèi)容、層次、面向用戶群體、如何推廣獲客、目前業(yè)務(wù)發(fā)展情況，關(guān)于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的解決方案的相關(guān)表述是否屬于行業(yè)通用表述，是否真實(shí)、客觀、準(zhǔn)確。3、關(guān)于數(shù)據(jù)來源。招股說明書中的相關(guān)數(shù)據(jù)來

29、源于IDC數(shù)據(jù)庫、WIND數(shù)據(jù)庫等，請發(fā)行人說明引用相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，數(shù)據(jù)是否公開、是否為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備，發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費(fèi)用或提供幫助，是否為定制的或付費(fèi)的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料。請保薦機(jī)構(gòu)核查招股說明書全文中關(guān)于數(shù)據(jù)、排名、地位等關(guān)于發(fā)行人優(yōu)勢的表述是否有充分依據(jù)，如無請予以修正。4、招股書“行業(yè)發(fā)展趨勢”部分披露，“物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)將重組人們?nèi)粘Ｉ畹姆椒矫婷妫a(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢，數(shù)以十億計的智能互聯(lián)設(shè)備不斷涌現(xiàn)?！闭埍Ｋ]機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查說明上述披露是否準(zhǔn)確，是否有足夠依據(jù)。5、招股書“行業(yè)發(fā)展的有利因素”部分披露，“我國于2011年第十二個五年計劃中將工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)列為國家

30、戰(zhàn)略級發(fā)展產(chǎn)業(yè)”。目前我國已經(jīng)進(jìn)入落實(shí)實(shí)施“十三個五年計劃”期。請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查說明，上述有關(guān)行業(yè)發(fā)展的有利因素的披露是否客觀準(zhǔn)確。6、招股書“行業(yè)的區(qū)域性特征”部分披露，“全球電子智能制造服務(wù)企業(yè)主要集中在中國、印度、越南等亞太地區(qū)”。請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查印度是否屬于亞太地區(qū)，說明上述表述是否準(zhǔn)確，如不準(zhǔn)確，請對文字表述進(jìn)行調(diào)整。7、請在風(fēng)險因素、重大事項(xiàng)提示中，充分披露發(fā)行人產(chǎn)品價格、原材料價格波動風(fēng)險。8、請在業(yè)務(wù)與技術(shù)部分，進(jìn)一步披露各項(xiàng)業(yè)務(wù)的具體含義、主要產(chǎn)品/服務(wù)及其用途、客戶群體；披露通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備業(yè)務(wù)與組裝業(yè)務(wù)的關(guān)系。9、根據(jù)招股說明書披露，零組件為發(fā)行人重要原材料，報告期內(nèi)價格

31、上漲較快，請補(bǔ)充披露原因及對發(fā)行人盈利能力的影響。10、請補(bǔ)充披露發(fā)行人客戶集中度較高的原因，發(fā)行人與主要客戶合作的穩(wěn)定性。請保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人是否存在最近一個會計年度營業(yè)收入或凈利潤對存在重大不確定性客戶重大依賴的情形。11、發(fā)行人2015、2016年?duì)I業(yè)收入相對穩(wěn)定，2017年?duì)I業(yè)收入大幅增長，2017年城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加略有下降，2017年銷售費(fèi)用中包裝費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)，管理費(fèi)用中保險費(fèi)等均同比下降。（1）請結(jié)合主要產(chǎn)品市場、客戶、銷量、價格等變化情況，分析披露報告期各類業(yè)務(wù)收入變化原因；（2）請進(jìn)一步披露發(fā)行人收入、利潤主要來源，相關(guān)分析應(yīng)能體現(xiàn)公司目前業(yè)務(wù)特點(diǎn)；（3）分析披露

32、報告期內(nèi)相關(guān)成本費(fèi)用與營業(yè)收入的匹配性，部分成本費(fèi)用項(xiàng)目與收入變動趨勢不一致的原因。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表核查意見。12、關(guān)于發(fā)行人毛利及毛利率。請結(jié)合業(yè)務(wù)類別、主要產(chǎn)品，補(bǔ)充披露發(fā)行人毛利主要來源；進(jìn)一步披露各業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品報告期毛利率變動原因；分析披露與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異的原因。13、報告期，發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用金額較大。請補(bǔ)充披露各期研發(fā)費(fèi)用資本化和費(fèi)用化情況及依據(jù)。請會計師核查報告期發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。14、發(fā)行人于2013年度起與金融機(jī)構(gòu)簽訂金融資產(chǎn)及金融負(fù)債互抵協(xié)議，因此發(fā)行人合并財務(wù)報表將符合互抵條件的非衍生金融資產(chǎn)及短期借款等金融負(fù)

33、債互抵，并于合并資產(chǎn)負(fù)債表中以凈額列示。于2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日，發(fā)行人與該類互抵協(xié)議有關(guān)的金融資產(chǎn)和金融負(fù)債抵銷前及互抵的金額均分別為7,249,670千元、15,424,304千元及11,077,493千元。請說明互抵協(xié)議的主要條款及相關(guān)金融資產(chǎn)及金融負(fù)債以凈額列示是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。15、關(guān)于其他應(yīng)付款。發(fā)行人在重組過程中，因收購關(guān)聯(lián)方境內(nèi)外股權(quán)和資產(chǎn)而導(dǎo)致其他應(yīng)付款于2017年12月31日增加217.52億元。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）該筆其他應(yīng)付款的形成過程。（2）是否履行了必要的關(guān)聯(lián)交易決策程序。（

34、3）是否有明確的還款計劃以及對發(fā)行人盈利能力的影響。16、關(guān)于期間費(fèi)用。請發(fā)行人在招股說明書中披露各期期間費(fèi)用率與同行業(yè)公司的比較情況，并對差異情況進(jìn)行分析。17、報告期內(nèi)，發(fā)行人2017年末資產(chǎn)負(fù)債率較以前年度大幅增長；收入凈利率水平下降。請補(bǔ)充披露，2017年末資產(chǎn)負(fù)債率水平大幅增長的原因，收入凈利率水平2017年度明顯下降的原因，是否存在影響未來持續(xù)盈利能力的不利因素。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。18、關(guān)于匯率波動。因發(fā)行人主要結(jié)算貨幣系美元，（1）請在招股說明書風(fēng)險因素中提示匯率波動風(fēng)險。（2）進(jìn)一步分析說明匯率波動對于報告期內(nèi)經(jīng)營成果的影響。19、請補(bǔ)充披露財務(wù)報表項(xiàng)目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。三、 與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題1、關(guān)于非經(jīng)常性損益。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細(xì)表編制是否在報告期內(nèi)保持一致性；結(jié)合發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經(jīng)常性損益（2008），核查重組安排下“同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益”未作為非經(jīng)常性損益