子公司分公司管理辦法-2015

1、-卷 品 WVrd-湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司子公司分公司管理辦法（生效時(shí)間為：）釋義母公司：指湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司。子公司：指湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司有實(shí)際控制權(quán)的子公司。分公司：指業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)等相對(duì)獨(dú)立，但不具有獨(dú)立法人資格的經(jīng) 營實(shí)體。綜合部：指湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司的綜合部。董事、監(jiān)事：除特別說明外，指湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司派出的董 事、監(jiān)事。高管人員：指子公司的高級(jí)管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總 經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)總監(jiān)）、人事經(jīng)理、其他經(jīng)子公司認(rèn)定的高級(jí) 管理人員。第一章總則第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的 支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完

2、 善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報(bào)，根據(jù)中華人民共 和國公司法等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本辦法。第二條 本辦法的適用對(duì)象包括：湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司及其有實(shí)際控制權(quán)的子公司和分公司養(yǎng)品 Mpr-第三條綜合部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，代表母公司對(duì)子公司行使控股股東的權(quán)利。綜合部是母公司管理子公司事務(wù) 的唯一接口部門。第四條 母公司綜合部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本辦法。第五條子公司遵守執(zhí)行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員 的績效考核的因素之一。第二章股東會(huì)第六條子公司股東會(huì)由投資各方組成，會(huì)議分為年度股東會(huì)和 臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)計(jì)年度完結(jié)

3、之后的四個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。 股 份有限公司性質(zhì)的子公司必須單獨(dú)召開股東大會(huì)： 有限責(zé)任和其他性質(zhì) 的子公司可安排年度股東會(huì)和董事會(huì)同時(shí)或合并舉行。第七條子公司可根據(jù)公司法、所在國相關(guān)法律和子公司章程 的規(guī)定，結(jié)合自身情況，制定股東會(huì)議事規(guī)則。股東會(huì)議事規(guī)則一經(jīng)通 過，應(yīng)報(bào)送綜合部備案。第三章董事會(huì)第一節(jié)董事第八條子公司董事除公司法、所在國相關(guān)法律和子公司章 程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1 、提出董事會(huì)會(huì)議提案；器品RVr«2 、提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議;3 、盡職參與董事會(huì)會(huì)議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；4 、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；5 、及時(shí)審閱子公司報(bào)送文件

4、和生產(chǎn)經(jīng)營信息；6 、配合董事長撰寫董事會(huì)工作報(bào)告；7 、參與撰寫子公司派出高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制定派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案；8 、分析子公司經(jīng)營運(yùn)作狀況，提出增資、減資或清算建議；9 、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或上市等可能性；10 、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；11 、指導(dǎo)子公司進(jìn)行預(yù)算制定；12 、每季度對(duì)子公司進(jìn)行實(shí)地查看， 并參加生產(chǎn)經(jīng)營總經(jīng)理辦公室會(huì)議，撰寫制作子公司經(jīng)營情況報(bào)告；13 、通過子公司經(jīng)理層和董事會(huì)將母公司的建議和評(píng)價(jià)、要求落實(shí)；14 、董事、監(jiān)事作出決策之前，應(yīng)當(dāng)就擬在董事會(huì)上討論的問題與綜

5、合部事前溝通。綜合部視情況需要牽頭召開由派出董事、 監(jiān)事等相 關(guān)人員參加的董事會(huì)預(yù)備會(huì)議。15 、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把有關(guān)重要信息及時(shí)告知綜合部。第二節(jié)董事會(huì)養(yǎng)品 Mpr-第九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年11月15日之前召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次 會(huì)議（年度會(huì)議）應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開。第十條董事會(huì)工作報(bào)告一般是在總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)決算 報(bào)告通過的基礎(chǔ)上制作而成，故其內(nèi)容與格式基本一致，如果子公司股 東會(huì)和董事會(huì)合并召開，可略去成文的董事會(huì)工作報(bào)告。第十一條 總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)經(jīng)理工作報(bào)告的內(nèi)容與格式 規(guī)定見“

6、附件一”。第十二條 董事會(huì)會(huì)議文件應(yīng)至少在召開前 15日?qǐng)?bào)送綜合部審 核，召開前10日通知董事及其他與會(huì)人員，召開前 7日將正式定稿文 件送達(dá)董事。第十三條子公司可根據(jù)公司法、所在國相關(guān)法律和子公司章 程有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身情況制定董事會(huì)議事規(guī)則。 董事會(huì)議事規(guī)則一經(jīng) 通過，應(yīng)報(bào)送綜合部備案。第三節(jié)董事會(huì)秘書第十四條為便于子公司、子公司董事會(huì)與綜合部和其他有關(guān)決 策機(jī)構(gòu)的及時(shí)溝通，規(guī)范子公司運(yùn)作，提高效率，子公司董事會(huì)應(yīng)設(shè)立 董事會(huì)秘書，應(yīng)由子公司副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)經(jīng)理等兼任。 小規(guī)模的子公司 可以不單獨(dú)設(shè)立董事會(huì)秘書，但應(yīng)指定固定聯(lián)系人與綜合部保持經(jīng)常聯(lián) 系。第十五條子公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職

7、責(zé)：1 、準(zhǔn)備和遞交董事會(huì)的報(bào)告和文件；2 、籌備董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄、會(huì)議文件和記錄的保管;3 、保證公司信息及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)地向本公司董事、監(jiān)事、母公司綜合部、股東和其他相關(guān)管理機(jī)構(gòu)反饋與披露；4 、有權(quán)查詢并知悉子公司有關(guān)記錄和文件，有權(quán)了解子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，列席總經(jīng)理辦公會(huì)議；5 、協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)，協(xié)助撰寫董事會(huì)工作報(bào)告，并為公司重大決策提供咨詢和建議；6 、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第四章監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第十六條子公司監(jiān)事除公司法、所在國相關(guān)法律和子公司章 程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1 、召開董事

8、會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議；2 、檢查公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制制度；3 、監(jiān)督公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；4 、提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告；5 、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；6 、參與撰寫子公司派出高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管 理人員的獎(jiǎng)懲方案；7 、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)將母公司的建議和評(píng)價(jià)、要求落實(shí)；-卷 品 WVrd-8 、作出具體決策前，應(yīng)當(dāng)與綜合部事前進(jìn)行溝通；9 、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把重要信息及 時(shí)告知綜合部。第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第十七條監(jiān)事會(huì)議每年至少召開一次，并向股東會(huì)提交監(jiān)事會(huì) 或監(jiān)事工作報(bào)告，年度會(huì)議應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開。第十八條

9、 監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事工作報(bào)告內(nèi)容要求見“附件二”。第五章高管人員第十九條 子公司董事長、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總級(jí)）由母公 司提名，子公司董事會(huì)聘任和解聘。派出高級(jí)管理人員（下稱“派出 人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1 、派出人員必須向綜合部提交定期書面經(jīng)營述職報(bào)告，至少每半年一次；2 、派出人員必須向綜合部提交就任述職報(bào)告；3 、派出人員應(yīng)根據(jù)子公司經(jīng)營情況向綜合部提出增資、減資或清算建議；4 、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時(shí)做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整工作；5 、參與綜合部組織的關(guān)于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、修改、制定；6 、及時(shí)向母公司方董事、監(jiān)事和綜合部匯報(bào)子公司發(fā)生的重大事項(xiàng)如巨額虧損，資

10、產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動(dòng)等。第六章績效考核第一節(jié)子公司績效考核第二十條子公司績效考核設(shè)定以下關(guān)鍵績效指標(biāo)：1、董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成情況；2、財(cái)務(wù)方面：財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、 流動(dòng)比率、凈現(xiàn)金流量等；3、市場開拓方面：市場占有率。主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；4、內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執(zhí)行情況等；5、新品開發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占 銷售收入的比重；6、服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；7、執(zhí)行子公司管理制度情況；8、綜合部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標(biāo)。第二十一

11、條 對(duì)關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：1 、相對(duì)重要原則：八大類指標(biāo)一般按董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成情況、財(cái)務(wù)、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、子公司管理制度執(zhí)行情況、服務(wù) 相對(duì)重要程度遞減排序分配；2 、個(gè)案原則：鑒于不同子公司的實(shí)際情況不同，權(quán)重按個(gè)案原則確定；3 、董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50%。第二十二條子公司績效考核執(zhí)行程序如下：1 、考核組織：綜合部組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)等分別 對(duì)子公司年度經(jīng)營績效作出獨(dú)立評(píng)估，在此基礎(chǔ)上采用一定的；平均 或加權(quán)方法得到同一的評(píng)估值。此評(píng)估值作為子公司董事會(huì)評(píng)價(jià)子公 司管理層經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。2 、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。

12、每年年度董事會(huì)召開之前，綜合部予子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)整取得一致， 并報(bào)母公司分管副總審核。3 、董事會(huì)確定、描述考核目標(biāo)值。4 、下次年度董事會(huì)召開之時(shí)，董事會(huì)根據(jù)目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè) 績情況評(píng)價(jià)子公司上一會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營績效。5 、董事會(huì)根據(jù)子公司經(jīng)營績效評(píng)價(jià)結(jié)果，確定對(duì)管理層整體獎(jiǎng) 懲方案。第二節(jié)高管人員績效考核第二十三條子公司高級(jí)管理人員考核行駛原則上參考母公司的 方式方法進(jìn)行。第二十四條子公司高級(jí)管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：1 、考核組織。綜合部可視情況，會(huì)同子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、每公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對(duì)子公司高管人員個(gè) 人上年度業(yè)績作出獨(dú)立評(píng)價(jià)

13、，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法 得到統(tǒng)一的評(píng)分值。此評(píng)分值作為子公司董事會(huì)評(píng)價(jià)子公司管理層個(gè) 人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。春品 Mpr2 、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會(huì)召開之前，綜合部予子公司高級(jí)管理人員個(gè)別溝通，并上報(bào)分管副總審核。3 、董事會(huì)根據(jù)個(gè)人目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績情況，評(píng)價(jià)子公司高級(jí)管理人員上一會(huì)計(jì)年度的個(gè)人業(yè)績。4 、董事會(huì)根據(jù)對(duì)管理層獎(jiǎng)懲方案，結(jié)合高級(jí)管理人員個(gè)人的貢 獻(xiàn)程度，參考綜合部對(duì)高級(jí)管理人員個(gè)人績效考核結(jié)果，制定具體獎(jiǎng) 懲方案。其中總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的獎(jiǎng)懲方案由董事長提議，董事會(huì)通 過；其他高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案由總經(jīng)理提議，董事會(huì)通過。第二十五條對(duì)于非母公司

14、派出子公司高管人員，綜合部如認(rèn)為 不勝任職位，可向子公司董事會(huì)提出撤換建議。第七章重大事項(xiàng)第二十六條任何對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行， 以及超過10雄資產(chǎn)總額以上的資產(chǎn)處置、變賣、清算事項(xiàng)，必須先報(bào) 綜合部。綜合部會(huì)同財(cái)務(wù)部審核或提出初步意見后，由子公司按規(guī)定 程序辦理。第二十七條未經(jīng)子公司股東會(huì)、董事會(huì)授權(quán)，子公司不得進(jìn)行 長期和短期對(duì)外投資。超過凈資產(chǎn)總額10%A上的累計(jì)或單項(xiàng)對(duì)外投資 需報(bào)綜合部，綜合部會(huì)同有關(guān)部門審核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。第二十八條未經(jīng)子公司股東會(huì)、董事會(huì)授權(quán)，子公司不得以高 于正常融資成本利率進(jìn)行融資。超過凈資產(chǎn)總額30%Z上的單項(xiàng)或累計(jì) 對(duì)外投資需報(bào)

15、綜合部，綜合部會(huì)同有關(guān)部門審核后，由子公司按規(guī)定 程序辦理。第二十九條子公司進(jìn)行改制，需將改制上市預(yù)方案報(bào)綜合部審-卷 品 WVrd-核后，由子公司董事會(huì)及股東會(huì)審議通過，并做出書面決定；子公司 改制上市實(shí)施過程應(yīng)接受綜合部的指導(dǎo)。第八章信息制度第三十條子公司與綜合部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”， 一般應(yīng)為董事會(huì)秘書或固定聯(lián)系人）負(fù)責(zé)與綜合部的信息接口工作。第三十一條母公司通過綜合部傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé) 任人即視為送達(dá)子公司。第三十二條綜合部、母公司各職能部門與子公司之間設(shè)計(jì)子公 司的信息、文件傳送程序需遵循以下原則：1 、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件

16、、通知等信息與子公司，應(yīng)通過綜合部來傳達(dá)、審核和統(tǒng)一管 理。2 、母公司管理支持、市場銷售等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，首先必須向綜合部提出具體要求，分管副 總核后，做出具體組織。3 、子公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，可請(qǐng)綜合部幫助協(xié)調(diào)和溝通。第三十三條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管 領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報(bào)制度如下：1 、子公司向派出董事、監(jiān)事報(bào)送文件（包括董事會(huì)會(huì)議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一由綜合部轉(zhuǎn)送；2 、董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也由綜合部統(tǒng)一傳送；3 、子公司經(jīng)理層向母公司及其派出董事監(jiān)事反映、 匯報(bào)有關(guān)經(jīng)-卷 品 WVrd-營情況時(shí)，應(yīng)首先

17、向分管副總匯報(bào)，并與綜合部聯(lián)系，由后者具體安 排向派出董事、監(jiān)事和公司其他領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)事宜；4、綜合部就子公司報(bào)送、請(qǐng)求審閱或表決文件中某些議題向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時(shí)組織召開母公司方董事、監(jiān)事預(yù)備 會(huì)議。第三十四條 子公司應(yīng)當(dāng)向綜合部定期報(bào)送以下文件：1 、經(jīng)營報(bào)告清單；2 、月度財(cái)務(wù)報(bào)表；3 、月度經(jīng)營情況說明；4 、季度經(jīng)營情況說明；5 、季度總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要；6 、中期和年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告；7 、其他綜合部認(rèn)為應(yīng)報(bào)送的材料。定期報(bào)送文件內(nèi)容與格式一般要求見“附件三”。第三十五條 子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項(xiàng)向綜合部提交臨時(shí)報(bào)告：1 、生產(chǎn)經(jīng)營的重大計(jì)劃、舉措或變化；2 、重大

18、在建工程立項(xiàng)、實(shí)施；3 、重大研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)、實(shí)施；4 、內(nèi)部管理制度的重大變化；5 、其他重大事項(xiàng)。第三十六條 子公司定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，至少每季一次,-卷 品 WVrd-討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項(xiàng)，制作會(huì)議紀(jì)要，并及時(shí)報(bào)送 綜合部。綜合部視情況派員列席子公司總經(jīng)理辦公會(huì)議。第三十七條 綜合部定期對(duì)子公司進(jìn)行實(shí)地調(diào)研， 子公司應(yīng)當(dāng)予 以積極配合。如對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營情況由疑問，綜合部應(yīng)書面提出，子公司 應(yīng)予明確書面解釋。第九章其他管理制度第三十八條 子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的內(nèi)部審計(jì)制度，具體 內(nèi)容見子公司內(nèi)部審計(jì)制度。第三十九條子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的財(cái)務(wù)相關(guān)制度，具體 內(nèi)容見財(cái)務(wù)管理

19、的有關(guān)制度。第四十條子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度，具 體內(nèi)容見戰(zhàn)略管理的有關(guān)制度。第十章附則第四十一條 本辦法由母公司綜合部負(fù)責(zé)解釋。第四十二條 本辦法經(jīng)母公司董事會(huì)審議通過后自下發(fā)之日起 實(shí)施。泰 品 -附件外派董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) /經(jīng)理、其他高管人員的工作報(bào)告內(nèi)容與格式董事、總經(jīng)理年度工作報(bào)告的內(nèi)容：總結(jié)前一年度經(jīng)營情況1、前一年經(jīng)營、管理綜述，包括產(chǎn)品、市場、研發(fā)、技術(shù)、內(nèi)部管理規(guī)范和提高 等方面；2、經(jīng)營指標(biāo)實(shí)際完成與目標(biāo)的比較分析，闡明產(chǎn)生差異的原因。本年度經(jīng)營計(jì)劃及目標(biāo)1、經(jīng)營計(jì)劃總體設(shè)想；2、市場開拓、產(chǎn)品與技術(shù)研發(fā)、內(nèi)部管理革新與規(guī)范等方面目標(biāo)與設(shè)想；3、支撐經(jīng)營計(jì)劃與目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的具體措施和對(duì)策；4、對(duì)公司未來23年的發(fā)展提出規(guī)劃。其他高管人員的工作報(bào)告格式參考上述格式，內(nèi)容限定于其所負(fù)責(zé)的 工作內(nèi)容。財(cái)務(wù)經(jīng)理年度工作報(bào)告內(nèi)容：前一年度財(cái)務(wù)完成情況概述1、收入、成本、費(fèi)用、利潤總指標(biāo)實(shí)際完成情況；2、收入、成本、費(fèi)用指標(biāo)按分產(chǎn)品、分項(xiàng)目、會(huì)計(jì)帳目實(shí)際完成情況；3、實(shí)際完成與預(yù)算目標(biāo)的差異分析；4、附上經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；5、對(duì)公司的盈利能力、資產(chǎn)營運(yùn)能力、償債能力作出評(píng)價(jià)；6、對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展提出建議和意見。-卷 品 WVrd-本年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告1、收入、成本、費(fèi)用、利潤總指標(biāo)；2、收入