有限責(zé)任公司章程范本最新

1、二載后自由修改有限責(zé)任公司章程范本最新合同協(xié)議CONTRACT TEMPLATE專業(yè)人員精心編制丨依法依規(guī)丨推薦下載有限責(zé)任公司章程范本最新依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的 規(guī)定，由 方（人）共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）第二條公司的注冊地址：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣 萬元整。公司增加或減少注冊資本， 必須召開股東會并由持有 2/3 以上表決權(quán)的股東 通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起 1

2、0 日內(nèi)通知債 權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī) 關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓 名：出資方式岀資金額（元）：出資比例:簽 章:股東二:姓 名:出資方式出資金額（元）：出資比例:簽 章:股東三:姓 名:出資方式出資金額（元）：出資比例:簽 章:（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利:參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會

3、成員;（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);提案權(quán);（九）其他權(quán)利。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):（一）遵守公司章程;（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資;（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時， 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果

4、不 購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后, 的出資額記載于股東名冊。由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);（四）審議批準(zhǔn)董事會、（或執(zhí)行董事）的報告;（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;九）對發(fā)行公司債券作出決議;

5、十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；十二）修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日以第十五條 前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開 2 次，臨時會議由代表 14以上表決權(quán) 的股東， 1/3 的董事，或者 13 以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議 也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能 履行職務(wù)時，

6、 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 若公司不設(shè)立董事會 的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表 1/2 以上表決 權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散 或者變更公司形式、 修改公司章程所作出的決議， 應(yīng)當(dāng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股 東表決通過。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng) 在會議記錄上簽名。第十八條 公司 （設(shè)/不設(shè)立）董事會，成員為 人，由股東會選舉 （委派）。 董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解 除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長 1

7、人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選 舉和罷免。第十九條 董事會行使下列職權(quán)：一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理） （以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；十）制定公司的基本管理制度。若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）第二十條 董事會由董事長召集并主持

8、。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持， 13 以上董事可以提議召開 臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開 10 日前通知全體董事。第二十一條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 1 2 以上的董事表決通過 方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或者解聘， 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； 二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四）擬訂公司的基本管理制度；五）制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)

9、務(wù)負(fù)責(zé)人； 聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條 公司監(jiān)事會，成員 3 人，并在其組成人員中推選 1 名召集人， 監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 2： 1。監(jiān)事會中職工代表由公 司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè) 12名監(jiān)事。）第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)； 對董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；四）提議召開臨時股東

10、會；五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人， 任期為 年，由董事會選舉和罷免， 任期后 滿 年，可連選連任。第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：一）召集和主持股東會議和董事會議； 二）檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報告； 三）代表公司簽署有關(guān)條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、 特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 對公司事務(wù)行使特別裁決 權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向董事會和股東 會報告；五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；六）其他職權(quán)。公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的， 執(zhí)行董事為公司法定代表人， 執(zhí)（

11、注：行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建 立本公司的財(cái)務(wù)、 會計(jì)制度， 并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報告， 并 應(yīng)于該會計(jì)年度終了后 60 日內(nèi)送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任 意盈余公積；向投資者分配利潤。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 工會第三十條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會 組織，并開展工會活動。第三十一條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生

12、產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時； 二）股東會決議解散； 三）因公司合并或者分立需要解散的； 四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十四條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行 清算。清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告， 報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)， 并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變

13、更的，可修改公司章程， 修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表23以上表決權(quán)的股東表決通過。 修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案， 涉及 變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。第三十九條本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案 1 份。以下無正文）全體股東親筆簽字： 年月日合同注意事項(xiàng)：合同模板要結(jié)合您實(shí)際情況修改，請親在簽訂正式合同時注意以下幾點(diǎn)！!簽訂合同時應(yīng)注意以下事項(xiàng)：1要注意核實(shí)對方身份，如果對方是個人的，必須要保存

14、對方的身份證復(fù)印件，如果對方是公司的，必須保存對方營業(yè)執(zhí)照復(fù) 印件。2、注意授權(quán)，合同應(yīng)當(dāng)由有授權(quán)的人員簽署，并加蓋公司印章。3、明確合同價格是否含稅。如果合同價格沒有約定是否含稅，通常理解是含稅價。因此合同價格必須約定是否含稅。4、指定收貨人。如果我方是要送貨給對方的，最好在合同中約定對方有權(quán)收貨的人員。因?yàn)樵诮灰走^程中，在發(fā)生爭議時，對方往往有可能否認(rèn)收到貨物，這時送貨的一方必須證明貨物已經(jīng)送達(dá)，如果對方否認(rèn)簽收貨物人的身份，送貨人將陷于被動。如果在合同中約定了指定的收貨人，這一問題就可以避免。5、在合同中約定盡量多的聯(lián)系方式，包括電子郵箱等。合同履行過程中的聯(lián)絡(luò)過程往往通過電子郵件來傳輸，電子郵箱是虛擬的地址，要證明電子郵件的真實(shí)出處有很大難度。因此在合同中對雙方的電子郵箱進(jìn)行約定，對證明雙方的真實(shí)意思聯(lián)絡(luò)很有幫助。6、指定收款賬戶。有時收款賬戶可能與公司的賬戶不一致，這時在合同中約定收款賬戶，可以避免轉(zhuǎn)賬付款的爭議。7、約定對方違約時的違約責(zé)任。違約責(zé)任是對方違約時應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任，如果某項(xiàng)違約情況較復(fù)雜時，違約責(zé)任條款可以詳細(xì)約定損失的計(jì)算方法及標(biāo)準(zhǔn)。8、約定訴訟管轄法院。訴訟管轄法院是指在合同履行過程中發(fā)生爭議時應(yīng)當(dāng)向哪個法院起訴。原則上，要到