公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購協(xié)議書

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書出讓方： * 身份證：（以下簡(jiǎn)稱為“甲方” ）受讓方： * 身份證 （以下簡(jiǎn)稱為“乙方”）一、* 有限公司（以下稱“目標(biāo)公司” ）是一家依據(jù)中華人 民共和國公司法于 * 年* 月* 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公 司。工商注冊(cè)號(hào)為： * ；公司注冊(cè)資本為人民幣 * 萬元，實(shí)收資本為 * 萬元；公司法定代表人： * 。登記住所地：*公司經(jīng)營(yíng)范圍： *二、本協(xié)議甲方自然人 * 持有* 有限公司 * 的股權(quán)，認(rèn) 繳出資人民幣 * 萬元；三、公司資產(chǎn)、負(fù)債情況1、目標(biāo)公司資產(chǎn)合計(jì) * 元* ；2、目標(biāo)公司負(fù)債合計(jì) * 元；3、目標(biāo)公司所有者權(quán)益合計(jì) * 元；4、上述資產(chǎn)、負(fù)債及明細(xì)詳見甲方

2、提供的目標(biāo)公司 * 年* 月份資 產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)。（該目標(biāo)公司 * 年* 月份資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)為本 協(xié)議之必要附件，是本協(xié)議組成部分） 。四、甲、乙一致同意，目標(biāo)公司 * 作價(jià)為人民幣 * 萬元進(jìn)行 股權(quán)重組。該作價(jià)是各方基于目標(biāo)公司 * 年* 月資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì) 的真實(shí)性，并充分考慮到目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)、各項(xiàng)損益、市場(chǎng)環(huán)境 等各種因素協(xié)商的結(jié)果， 各方不得以作價(jià)與報(bào)表不符， 或以顯失公平、 重大誤解、市場(chǎng)行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。五、重組方式以目標(biāo)公司 100%股權(quán)作價(jià)人民幣 * 萬元，甲方 出讓*%股權(quán)的方式進(jìn)行承債式重組。六、應(yīng)付賬款已列明的部分由新股東承擔(dān)， 附件中未列明的由原

3、 股東承擔(dān)， * 有限公司股權(quán)變更前對(duì)外擔(dān)保及未列明事項(xiàng)均由 甲方、乙方承擔(dān)，同時(shí)乙方以股權(quán)做擔(dān)保。七、考慮到目標(biāo)公司為 * 年成立的公司， 在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前 發(fā)生過多次轉(zhuǎn)讓， 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題引發(fā)的糾紛， 所引發(fā)目標(biāo)公司的損 失將由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。據(jù)此，甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議條款，并共同嚴(yán) 格遵守執(zhí)行。第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、甲方同意以人民幣 * 萬元作價(jià)向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的 * 有限公司 *%的股權(quán) ，乙方同意受讓。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付方式及支付時(shí)間經(jīng) 雙 方協(xié)商, 一致同 意 各方支 付 給甲方 的 協(xié)議股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓金 按以下的約定支付方式及支付時(shí)間向甲方支付。1、在工商股

4、權(quán)變更完成后三個(gè)工作日內(nèi)， 乙方向甲方以貨幣方式 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金人民幣 * 萬元； 第三條 交割程序1、在本協(xié)議簽訂當(dāng)日，為股權(quán)交割基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日之后的目標(biāo) 公司的經(jīng)營(yíng)收益或虧損按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例承擔(dān)或享有； 交割基 準(zhǔn)日之前的本協(xié)議及附件未披露列明的債務(wù)或責(zé)任由出讓方承擔(dān)。2、在本協(xié)議簽訂后，丙丁戊己方派員立即進(jìn)駐目標(biāo)公司與甲乙 方人員辦理資產(chǎn)、資料核實(shí)交接。3、在交接完成后，甲乙方立即著手辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更批準(zhǔn)、登 記手續(xù)。包括但不限于提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議、其他股東放 棄優(yōu)先受讓權(quán)的書面確認(rèn)、目標(biāo)公司法定代表人變更的相關(guān)文件、目 標(biāo)公司章程的修改等一系列工作。4、甲乙雙方須在本協(xié)

5、議簽署后60日內(nèi)辦妥股權(quán)變更登記手續(xù)及 法定代表人變更登記手續(xù)。第四條責(zé)任與義務(wù)一、出讓方的責(zé)任與義務(wù)1、出讓方必須按本協(xié)議書規(guī)定出讓其持有的協(xié)議股權(quán)。2、出讓方必須提供為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由甲方、乙 方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須簽署的各 項(xiàng)文件。3、 出讓方必須協(xié)助受讓方辦理本協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓即 *有限 公司的股權(quán)變更為乙方持有*%的工商登記手續(xù)和*有限公司法 定代表人變更為乙方的手續(xù)。4、在協(xié)議簽訂當(dāng)天向乙方移交*有限公司的全部資產(chǎn)包括 但不限于辦公設(shè)備、車輛、庫存產(chǎn)品、銀行存款等。5、出讓方保證本協(xié)議及附件所披露的資產(chǎn)、債務(wù)的真實(shí)性，交接后發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)缺失或未

6、披露的債務(wù)（包括擔(dān)保責(zé)任）出現(xiàn)，受讓方有 權(quán)在后續(xù)的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以相應(yīng)扣除。如剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足 以彌補(bǔ)上述損失，受讓方有權(quán)要求出讓方賠償，并有權(quán)選擇解除本合 同。二、受讓方的責(zé)任與義務(wù)1 、按本協(xié)議書規(guī)定向甲方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。2 、提供為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由乙方提供的各種資料 和文件，并出具為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的各項(xiàng)文件。3、及時(shí)辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)、變更登記手續(xù)。4、在甲方乙方交接后及時(shí)簽署交接確認(rèn)單。第五條稅費(fèi)承擔(dān)1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)所需支付的法定費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔(dān)。第六條違約責(zé)任1、本協(xié)議任何一方不履行或不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下

7、的任何條款 即構(gòu)成違約，違約方給對(duì)方造成損失的應(yīng)該足額賠償。2、如乙未能按本協(xié)議第二條規(guī)定的期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，則從逾期之日起，乙應(yīng)向甲方支付應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓回轉(zhuǎn)的工商登記變更手續(xù)。3、如果甲方違反本協(xié)議拖延配合乙方辦理相關(guān)的變更、過戶手 續(xù)，如甲方拒絕辦理或拖延時(shí)間超出 90天，則受讓方有權(quán)單方解除 本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)損失。第七條不可抗力由于不可抗力（包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)）的影響， 致使本協(xié)議書不能履行或不能完全履行時(shí)， 遇有上述不可抗力事故的 一方，應(yīng)立即將事故情況以書面形式通知對(duì)方，并

8、應(yīng)在 7 天內(nèi)提供 事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行， 或者需要延期履行的理 由的有效證明。 按照事故對(duì)履行協(xié)議的影響程度， 由各方協(xié)商決定是 否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。 第八條 爭(zhēng)議的解決凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由各方協(xié)商解 決協(xié)商不成時(shí)，任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第九條 生效條件本協(xié)議經(jīng)甲乙丙丁戊己六方簽字后生效。第十條 其他1、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議， 補(bǔ)充協(xié)議具有同等的法律效力， 補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本協(xié)議內(nèi)容的覆蓋、 變更 以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。2、本協(xié)議附件一、 * 年* 月份資產(chǎn)負(fù)債表 、附件二、固 定資產(chǎn)表、其他存款清單、應(yīng)收帳款清單、庫存清單、應(yīng)付 帳款清單 等明細(xì)表是本協(xié)議的不可缺少的組成部分， 具有同等法律 效力。3、基于本協(xié)議雙方簽署供工商行政機(jī)關(guān)變更登記之用的相關(guān)協(xié) 議、文件等與本合同不一致的部分，以本協(xié)議為準(zhǔn)。