上海某設備租賃有限公司與某銀行通過其上海分行行事之應收賬款購買協(xié)議 jpxu666

1、上海某設備租賃有限公司與某銀行通過其上海分行行事之應收賬款購頭協(xié)議-jpxu666上海設備租賃有限公司銀行通過其上海分行行事應收帳款購買協(xié)議1.定義的術語和解釋.2.先決條件.3.購買4.轉讓和收款5.對銀行的保護6.付款和稅收目錄.7.9.承諾1.210.觸發(fā)事件1311.觸發(fā)事件的后果1312.協(xié)議轉讓1.413.通知1.4.14.棄權和累加救濟1515.講 步保證1616.其他1617.管轄法律、管轄17附件1應收帳款購買申請書格式.8附件2轉讓通知格式19附件3協(xié)議轉讓通知28簽署頁29成本.9.7.本協(xié)議由以下雙方于在簽訂:(1)上海設備租賃有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國法律設立的

2、中外合資經(jīng)營租賃公司，其注冊地址位于上海 ( “公司”)；和，銀行，通過其上海分行行事(“銀行”)。1.定義的術語和解釋1.1定義的術語23在本協(xié)議中:協(xié)議日(Agreement Date)指本協(xié)議簽署的日期。轉讓日(Assignment Date) 定義見第4.2款。授權人員(Authorised Officer)指就任何一方而言，該方任命的、作為本協(xié)議項下授權人員的人士。營業(yè)日(Bus in ess Day)指在北京、和上海的商業(yè)銀行同時開門營業(yè)的一日星期六、星期天或公共假日除外。買方(Buyer)指抵押物購買協(xié)議的一方(除銀行和公司外)。設備(Equipment)定義見租約。費用函(Fe

3、e Letter)指公司、承租人和銀行于協(xié)議日或該日前后簽署的、實質形式如 租約 附件4(費用函格式)所示的、有關向 銀行支付前期費用和承諾費的費用函。保證協(xié)議(Guarantees)指:城投公司保證協(xié)議；和(b)于協(xié)議日或該日前后由城投公司向銀行出具的保證協(xié)議。市基礎設施建設投資集團有限公司，一家依城投公司(HoldCo)指照中國法律設立的國有企業(yè)。城投公司確認函(HoldCo Acknowledgement)指實質形式如附件2第四部分所示的確認函。城投公司保證協(xié)議(HoldCo Guarantee)指于協(xié)議日或該日前后由 城投公司向公司 出具的保證協(xié)議。保險(Insurances)定義見租

4、約。承租人(Lessee)指冊地址位于鐵道總公司，一家依據(jù)中國法律設立的公司，其注20號。租約(Lease Agreeme nt)指公司和承租人于協(xié)議日或該日前后簽署的一份 部分機電設備出售回租協(xié)議。承租人確認函(Lessee Acknowledgement)指實質形式如附件2第二部分所示的確認函。支持函(LOS)指建委于協(xié)議日或該日前后向公司和銀行出具的一份支持函。抵押(Mortgage)指公司在設備上向銀行設立的抵押。抵押協(xié)議(Mortgage Agreement) 指公司與銀行于協(xié)議日或該日前后簽署的有關 抵押的一 份抵押協(xié)議。抵押物購買協(xié)議(Mortgaged Assets Purch

5、ase Agreement)指銀行、公司和城投公司于協(xié)議日或該日前后簽署的有關 抵押協(xié)議的一份抵押物購買協(xié)議。指定帳戶(Nominated Account)指詳情如下所述的帳戶:(b)(c)收款人:收款人帳號:收款人開戶銀行:銀行有限公司上海分行銀行有限公司上海分行(大額支付行號轉讓通知(Notice of Assignment)指實質形式分別如附件2第一部分和第三部分所示的通知。義務人(Obligor)指建委、公司、城投公司、承租人、買方或為任何人士在交易文件項下 的義務提供任何保證、擔保或保險的任何其他人士。支付日(Payment Date)指就某部分應收帳款而言，與該應收帳款(或其任何部

6、分)有 關的、如租約所列的到期支付日。許可擔保權益(Permitted Security Interest) 定義見租約。保單(Policy)指在形式和內容上令 銀行滿意的、針對任何 義務人在任何交易文件項 下的義務和/或設備所簽發(fā)的任何保單(包括但不限于 租約項下保險的保單),在任一 情況下包括但不限于任何該等保單的附件、背書、任何證明該等保單項下的保險存 在的保險證明以及該等保單的續(xù)展證明。潛在觸發(fā)事件(Po te ntial Trigger Eve nt)指任何事件或情勢，其將隨時間經(jīng)過，或經(jīng)通知，或經(jīng)重要性的確定，或因為任何前述情況的結合而成為一項觸發(fā)事件。中國(PRC)指中華人民共和

7、國，且為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特 別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。應收帳款(Receivables)指(部分機電設備出售回租租賃服務費協(xié)議項下 公司對承租人享有租賃服務費用和其他權利除外)因設備的租賃和/或租約或城投公司 保證協(xié)議而產生的、公司對承租人和/或城投公司持有的所有權利、利益和收益(無 論是現(xiàn)時的還是將來的)以及與上述相關的任何其他權利、訴由、利益和資產，包括但不限于:(a)(b)(c)在租約項下或由于租約而到期并欠付 公司或不時成為到期和欠付 公司的、或在 租約項下或由于 租約而不時產生并應付的所有款項(包括但不限于租金本金、 利息和承租人在租約項下應向公司支付的任何其他款項

8、)和城投公司在城投 公司保證協(xié)議項下應向公司支付的任何款項；在不影響上一項的前提下，對公司在租約和城投公司保證協(xié)議項下享有的所有 陳述、保證、承諾和補償?shù)睦妗?租約和城投公司保證協(xié)議項下任何其他救 濟權、公司根據(jù)租約和城投公司保證協(xié)議而在任何時間收到或可收到的對任 何主張、裁決和判決的所有收益，以及執(zhí)行租約和城投公司保證協(xié)議的所有 權力和救濟的利益；和對在過去、現(xiàn)在和將來對以上(a)項和(b)項中所述的各項權利的侵犯所享有的所 有權利和訴由，且“應收帳款”指任一和每一應收帳款。應收帳款購買日(Receivables Purchase Date)指在應收帳款購買申請書中列明的日期，在該日，銀行

9、應向公司支付應收帳款購買價。應收帳款購買價(Receivables Purchase Price)指銀行應就本協(xié)議項下的 應收帳款購買向公司支付的價款,金額為320,000,000.00 元人民幣。應收帳款購買申請書(Receivables Purchase Request)指實質形式如附件1所示的申請書。人民幣(RMB)指中國現(xiàn)行的法定貨幣。擔保權益(Security Interest)定義見租約。代位權協(xié)議(Subrogation Agreement)指公司、銀行和承租人于協(xié)議日或該日前后簽署的一份代位權協(xié)議。稅收(Tax)指任何稅收、稅負、稅捐、稅征或其他類似性質的收費或預提(包括任何相

10、關的罰金或利息)。建委(TCAC)指市建設管理委員會。交易文件(Tra nsacti on Docume nts)指:(a) 本協(xié)議;(b) 租約;(c) 保證協(xié)議;(d) 抵押協(xié)議;(e) 抵押物購買協(xié)議;(f) 代位權協(xié)議;(g) 費用函；(h) 支持函;(i)保單;(j)轉讓通知;(k)承租人確認函;(I)城投公司確認函；和(m)銀行和公司指定的任何其他文件，且“交易文件”指任一和每一交易文件。協(xié)議轉讓通知(Transfer Certificate)指實質形式如附件3或銀行和公司同意的任何其他形式所示的通知。協(xié)議轉讓日(Transfer Date)指就一協(xié)議轉讓而言，在相關協(xié)議轉讓通知中

11、所列的擬定的 協(xié)議轉讓日。觸發(fā)事件(Trigger Event)定義見第10條。1.2在本協(xié)議中，標題和粗體字僅為閱讀方便而設，除非文意另有要求，其不影響對本協(xié)議的解釋:(a) 如提及部分、條款、當事人、附錄、列表或附件，應指本協(xié)議的部分、條款、當事人、附錄、列表或附件，如提及本協(xié)議，亦應包括任何附錄、列表或附件；1.3(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)營業(yè)日如提及法律、法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律 , 應包括對其進行更改、合并或替代的 所有法律、法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律 , 如提及一項法律 , 應包含該項法律項下 的所有法規(guī)、公告、條令或區(qū)域法律 ;如提及本協(xié)議或任何其他文件

12、, 視情況而定 , 應包括本協(xié)議或該其他文件的所有修 訂、補充、替換或更新 ;如提及文件的當事人 , 應包括該當事人的繼任人和許可受讓人如提及資產 , 應包括 租約項下相關的任何性質的所有財產 , 包括但不限于業(yè)務 , 以 及所有權利、收益和利益 ;如提及清算 , 應包括任命破產管理人、妥協(xié)、安排、合并、兼并、重組、業(yè)務終結、 解散、為債權人利益進行的轉讓、與債權人達成的計劃、和解或安排、資不抵債、 破產 , 任何其他類似的程序 , 或在適用的情況下 , 任何合伙或任何人士的組織發(fā)生 變更, 或死亡 ;對某一實體 （包括但不限于 , 一家機構、社團或權力機關 ）的引述 , 無論其是否為法定 實

13、體,若該實體(i)(ii)停止存續(xù) ; 或其權力或功能已轉交另一實體行使該引述應指向替代該實體或實質承繼該實體的權力和功能的實體任何被表述為經(jīng)要求應支付的款項 , 應在要求作出的 5個營業(yè)日內支付 ; 及本協(xié)議規(guī)定由一方于規(guī)定日期作出的一項行為 , 如在規(guī)定日期下午四點 （北京時間 ） 后才完成 , 其應被視為在該日的后一日完成。如果任何事項 （包括款項支付 ）將在一個非 營業(yè)日 作出 , 該事項應于該日之后的第一個 營業(yè) 日作出。2.先決條件2.1購買先決條件公司提交應收帳款購買申請書的權利, 將受限于 銀行收到形式和內容令 銀行滿意的下列 文件:（a） 公司、 承租人和城投公司各自的下列公

14、司文件的經(jīng)驗證為真實的復印件(i)最新的營業(yè)執(zhí)照；(ii)關于其設立的批復（如相關）;(iii)(iv)最新的章程;(v)證明其注冊資本按期繳付的驗資報告(vi)其董事名單；（僅就公司而言）最新的外商投資企業(yè)批準證書和合資企業(yè)合同(b)(c)下列文件的經(jīng)驗證為真實的復印件(i)公司、承租人和城投公司的各授權人員的簽名樣本；和一份同意公司、承租人和城投公司作為一方當事人的 交易文件的條款以及該等 交易 文件項下擬進行的交易的公司、承租人和城投公司的有權決策機關的決議的原件；(ii)經(jīng)各義務人授權,簽署該義務人為當事方的交易文件，并簽署和/或發(fā)送該義 務人在其為當事方的交易文件下將簽署和/或發(fā)送的

15、所有文件和通知的每一 人士的簽名樣本；(d)各交易文件經(jīng)簽署并提交的正本；(e)交易文件的印花稅貼花證明；(g)(h)(i)(j)銀行可能合理要求的其他任何文件。銀行通知公司應提交的，與任何交易文件的簽署、履行及該交易文件項下擬進行的 所有交易或任何交易文件的效力和可執(zhí)行性相關的，必要和必備的任何其他授權或 其他文件、意見書或擔保書的一份經(jīng)驗證為真實的復印件；關于設備的所有相關的購買協(xié)議、發(fā)票和其他可以證明 承租人對設備的完整的所有 權的證明文件的經(jīng)驗證為真實的復印件 ；，律師事務所出具的、形式上和內容上令 銀行滿意的一份法律意見書；承租人出具的一份承諾函，承諾其已將 抵押登記所需的所有文件適

16、當提交給 工商行政管理局；本款項下任何需要驗證的文件應由 公司、承租人或城投公司（視情況而定）加蓋公章加以驗 證，以證明在該事項在不早于 協(xié)議日時系真實和完整的。2.2進一步的先決條件除上述第 2.1 款規(guī)定的之外 , 銀行購買應收帳款購買申請書 中提及的 應收帳款的義務還應 進一步受限于下列先決條件 :(a)(b)在發(fā)出應收帳款購買申請書的當日, 費用函中所述的前期費和承諾費已按 費用函的 有關規(guī)定被支付給 銀行 ;在發(fā)出 應收帳款購買申請書的當日和擬定的 應收帳款購買日 :(i)(ii)第 8 條規(guī)定的在該日被重新作出的陳述和保證在該日為準確的且不具有誤 導性, 且將在 應收帳款購買日完成

17、時是準確的 ; 且沒有 觸發(fā)事件或應當知曉的 潛在觸發(fā)事件發(fā)生且在未救濟和糾正的情況下 存續(xù) , 或由于本協(xié)議項下的 應收帳款購買而產生。3.購買3.1購買銀行將按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件購買 應收帳款 。3.2應收帳款購買價支付(a)若(i)第2.1款和第2.2款列出的條件已得到滿足或已被 銀行放棄；且(ii)銀行不晚于 擬定的應收帳款購買日前5個營業(yè)日上午十一點 (北京時間)前收到適當?shù)?、完備?應收帳款購買申請書, 公司可以要求銀行, 且銀行有義務按該等要求 , 在擬定的應 收帳款購買日 支付應收帳款購買價 。(b)應收帳款購買申請書 不可撤銷。(c)(d)公司僅有權發(fā)出 1份應收帳款購

18、買申請書 。銀行在一營業(yè)日下午兩點 (北京時間 )之后收到的 應收帳款購買申請書應視為在之后 的一個 營業(yè)日被收到。(e)4.轉讓和收款4.1出售和回租若銀行未根據(jù)本協(xié)議約定全額支付 應收帳款購買價 , 則每遲延支付一日 , 銀行應按 照未付款項的日萬分之四支付罰息。在銀行支付應收帳款購買申請書中提及的應收帳款的應收帳款購買價后, 公司應確保設 備的購買和所有權轉讓以及 租約項下租賃的開始將按照 租約中的條款條件進行。4.2轉讓(a)在公司取得設備所有權和 租約項下 設備租賃開始的當日 (“轉讓日”), 公司應向銀 行絕對轉讓 (而非以讓與擔保方式 )公司在 應收帳款 中的所有權利、權屬和權益

19、 , 以 使得 應收帳款的完整所有權被轉讓給 銀行, 且銀行成為應收帳款的所有權人。(b)4.3收款為免存疑, 公司確認本協(xié)議僅轉讓 租約和城投公司保證協(xié)議中的權利, 而并不向銀 行轉讓公司在租約或城投公司保證協(xié)議 項下或與之有關的任何義務或責任。 雖有本 款項下的轉讓 , 公司將繼續(xù)承擔其在 租約或城投公司保證協(xié)議 項下或與之有關的所 有義務。公司應確保, 雖有第 4.2 款中所述的轉讓 , 本應由公司在租約項或城投公司保證協(xié)議下收 到的有關 應收帳款的任何款項 , 應立即按 租約和/或城投公司保證協(xié)議 的規(guī)定被支付至 指 定帳戶。5.對銀行的保護5.1對銀行的保護銀行在任何情況下都 :(a

20、) 不承擔公司在租約或城投公司保證協(xié)議項下或與之有關的任何義務或責任 , 且銀行 行使其在本協(xié)議項下的權利并不免除 公司在租約或城投公司保證協(xié)議 項下或與之 有關的任何義務或責任 ;(b) 對公司 或其他任何人士未履行其在任何 交易文件項下的義務不承擔任何義務或責 任。5.2銀行行使的其他權力(a) 銀行就其行使或不行使本協(xié)議或其他合同和 /或法律賦予其的權利 , 不對 公司承擔 任何責任。(b) 除本協(xié)議或其他合同和 /或法律賦予 銀行 的任何權利外 , 且在不損害本協(xié)議或其他 合同和 /或法律賦予 銀行的任何權利的前提下 , 銀行還可:(i)行使或放棄在 公司在本協(xié)議項下轉讓給 銀行的權利

21、 ;(ii)同意對 租約或城投公司保證協(xié)議 的任何修改或修訂 ;(iii)開始、進行、妥協(xié)或解決與 應收帳款 相關的任何法律程序 ;(iv)出售或轉讓全部或部分 應收帳款 ; 和(v) 行使附隨于上述或本協(xié)議他處所述各項權力的任何其他權力 , 以及為使得 銀行執(zhí)行或保護本協(xié)議所需的任何其他權力。(c) 除交易文件另有規(guī)定外 , 公司由于銀行行使或不行使 公司在任何 交易文件項下轉移 給銀行的權利或 代位權協(xié)議賦予 銀行的權利而產生的任何成本、損失或費用 , 由銀 行承擔。6.付款和稅收6.1付款除 交易文件另有規(guī)定外 , 交易文件項下應由 公司或銀行支付的所有款項應 :(a)在到期日的上午十一

22、點 (北京時間 )之前 ; 及(b)以立即可用的資金 ,支付至相關方為此目的而至少提前五個 營業(yè)日 通知其他方的相關幣種帳戶。6.2資金根據(jù)交易文件 應向 銀行支付的款項 , 應在相關到期日的 銀行根據(jù)支付地的相關貨幣交易 結算慣例向有關方指定的時間到帳 , 并按 銀行根據(jù)支付地的相關貨幣交易結算慣例向有 關方指定的資金進行交割。6.3幣種(a)除交易文件另有規(guī)定外 , 交易文件 項下任何付款的幣種應根據(jù)本款規(guī)定加以確定。6.4(b)(c)應付的費用、開支、稅收和類似款項按該等款項產生時的幣種支付。除交易文件 另有規(guī)定外 , 在交易文件項下應付的任何其他款項均應以 人民幣支付。付款總額公司在交

23、易文件 項下應支付的所有款項 :(a)不附帶任何抵銷、反索賠或條件 ; 且(b)7.成本不得因任何原因 (所得稅除外 )進行任何扣減或預提 , 除非適用法律要求 公司 作出扣 減或預提。(a)為本第7條之目的, 就公司、承租人和銀行而言, “成本”指其各自的 :(i)與交易文件或在交易文件項下作出的任何文件的談判、準備、簽署、蓋印 和登記有關的成本、費用和支出；(ii)因與交易文件有關的任何批準、同意、授權、任何權力的行使或不行使（包 括但不限于對交易文件項下的任何權力的實際或預期的強制執(zhí)行或保留）、 變更、解除、履行或棄權而發(fā)生的成本、費用和支出 ；和(iii)與在交易文件下或在交易文件項下

24、作出的任何文件下或一付款收據(jù)下或 交易文件或交易文件項下作出的任何文件下預期進行的任何其他交易下 可付或應付費用有關的 稅收、費用（包括但不限于登記費）、罰金和罰款。（b）除交易文件中另有約定外，交易文件項下的成本由各方按下列方式承擔:(i)由于一方采取某項行動或啟動某項程序而導致其他方產生的成本，一經(jīng)要求，由該方向其他方支付或償付；(ii)非因任何一方原因采取某項行動或啟動某項程序而產生的成本，由各方各自自行承擔；(iii)交易文件的印花稅由各方各自自行承擔；(iv)抵押的登記費（如有）由公司、承租人和銀行均攤;(v)雖有上述規(guī)定，由于公司、承租人和銀行（“違約方”）在交易文件項下違 約而導

25、致執(zhí)行 交易文件所引起的其他方產生的 成本，以及任何一方由于 違 約方在交易文件項下違約而采取某項行動或啟動某項程序所引起的其他 方產生的成本，一經(jīng)要求，由違約方向其他方支付或償付。8.陳述和保證8.1陳述和保證公司向銀行作出如下陳述和保證:(a)其依據(jù)中國法成立并注冊登記并在 中國法下有效存續(xù)，且有權經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè) 務；(b)其有權簽署其為一方的 交易文件并遵守其在其為一方的 交易文件項下的義務;(c)其已獲得簽署其為一方的 交易文件、履行其在其為一方的 交易文件項下義務所必需 的完全有效的授權、同意和批準；(d)其在其為一方的交易文件項下的義務是有效的和合法的；(e)其為一方的 交易文

26、件不違反其章程或任何法律、法規(guī)或法定規(guī)章制度 , 或對其有約 束力的任何義務 , 且其為一方的 交易文件 不會導致對其權利的限制的違反 ;(f)受限于本協(xié)議項下向 銀行轉讓應收帳款, 其為應收帳款的法定所有權人 , 且該等 應 收帳款上不存在任何 擔保權益 ;(g)應收帳款上未產生有益于 承租人、城投公司 或任何其他人士的權利 （包括任何抵銷 權）;(h)其已遵守 租約和城投公司保證協(xié)議項下要求其遵守的所有義務 , 且其與 承租人之間 就應收帳款或租約, 或其與 城投公司之間就 城投公司保證協(xié)議, 不存在任何未決的 爭議;(i)就與交易文件和本協(xié)議項下的 應收帳款購買有關的、 將在實質上影響對

27、 銀行因簽署 本協(xié)議和采取與本協(xié)議有關的行動而承擔風險的性質和金額的評估的所有事實情 況, 其已向 銀行 作出了完整的書面披露 ; 且所有披露的該等信息在提供時在所有實 質性方面均是真實、完整和準確的 , 在披露后未發(fā)生任何導致該等信息在任何方面 成為不真實或具有誤導性的情況 ;(j)未發(fā)生未得到補救的 觸發(fā)事件 或潛在觸發(fā)事件;(k)公司未在實質上違反法律、法規(guī)、官方指令、文件和那些對其或其相應資產產生影 響的承諾或義務 ;(l)盡其所知及所信 , 無任何正在進行中的、未決的或 （盡其所知 ）任何被威脅將要提起 的針對 公司的訴訟、仲裁或行政程序 , 而該等訴訟、仲裁或行政程序一旦做出不利

28、于公司的判決 , 將對公司履行其在其為一方的 交易文件項下的任何義務產生重大不 利影響 ;(m)在任何法院管轄下或任何法律程序中 （無論是否通過遞交通知、 訴前扣押、執(zhí)行扣押、 執(zhí)行程序或其他程序 ）, 公司均不享有豁免權 ; 和(n)公司遞交給 銀行的任何加蓋其公章的文件是真實的和完整的。8.2 做出陳述和保證的時間(a)第 8.1 款中的陳述和保證由 公司在協(xié)議日 做出。(b)除一項陳述或保證明確規(guī)定在某一特定日期做出外 , 第 8.1 款中的每一陳述和保證 應被視為由 公司在應收帳款購買申請書 做出之日、 應收帳款購買日 、任何應收帳款 未被償付的每一日以及本協(xié)議項下任何款項未被償付的每

29、一日就屆時存續(xù)的事實 和情況予以重述。9. 承諾自協(xié)議日起且只要本協(xié)議項下的任何 應收帳款和其他款項未被償付或支付，公司應:(a)保留與其在租約和城投公司保證協(xié)議項下所有行為相關的、適當?shù)?、足夠的會計?冊；(b)立即向銀行提供因銀行在本協(xié)議項下購買的 應收帳款引起的任何爭議的細節(jié)以及 其打算如何解決爭議的細節(jié)；(c)如與本協(xié)議有關的由 公司或代表公司所作或重述的或被視為由其所作或重述的任 何陳述和保證在作出或重述時或被視為作出或重述時在任何重要方面被發(fā)現(xiàn)不正 確或存在誤導，立即通知銀行；(d)采取任何必要行動以確保沒有 觸發(fā)事件或潛在觸發(fā)事件發(fā)生;(e)在其知悉某項觸發(fā)事件或潛在觸發(fā)事件及采

30、取的補救措施后，立即將全部細節(jié)通知 銀行；及時獲得、更新并遵守簽署本協(xié)議、遵守其在本協(xié)議項下的義務及使該等義務可被 強制執(zhí)行所需的每一項授權；(g)確保其自身將在其屆時有效的營業(yè)執(zhí)照所述的范圍內從事經(jīng)營(h)一經(jīng)銀行要求立即向銀行提供銀行不時合理要求的任何其他有關本協(xié)議、租約或城投公司保證協(xié)議的信息；(i)不在應收帳款上設置或允許存在任何擔保權益(許可擔保權益除外);(j)不出售、轉讓、貼現(xiàn)、讓與、出租、轉租或以其他方式處置全部或部分應收帳款(本協(xié)議項下進行的除外)；(k)未經(jīng)銀行事先書面同意:(i) 不就應收帳款給予承租人任何時間寬限或棄權，或與承租人達成和解；或(ii) 不修改租約或城投公

31、司保證協(xié)議、放棄租約或城投公司保證協(xié)議的任何條 款、撤銷或終止租約或城投公司保證協(xié)議；(I)遵守其在租約和城投公司保證協(xié)議項下的所有義務;(m)在轉讓日后90天內，向銀行遞交 明；市工商行政管理局就抵押簽發(fā)的登記證(n)采取任何必要的行動并簽署任何必要的文件 , 以按照 抵押協(xié)議的規(guī)定將其在 租約項 下取得所有權的、 用于替換完整 設備的替換設備進一步抵押給 銀行并完善該等進一 步抵押;(o)提供 銀行合理要求的協(xié)助 ;(p)(q)10.觸發(fā)事件下列任一事件構成 觸發(fā)事件 :(a)設備抵押的完善（特別是指在 市工商行政管理局進行 抵押登記）未能在轉讓日之后的 90 天內完成 （由于銀行原因造成

32、未能完成的除外 ）;11.11.1(b)(c)(d)(e)(f)抵押協(xié)議第 4.2 款所述之進一步抵押登記未能按照 抵押協(xié)議的規(guī)定完成 （ 由于銀行 原因造成未能完成的除外 ）;公司未遵守本款中未提及的、 交易文件 的任何其他重大實質性條款 , 且公司未在收 到銀行 指明該等未遵守的通知或 公司知曉或應當知曉該等未遵守 （以較早者為準 ）后 的 15 日內 , 或銀行同意的更長期限內 , 作出相關補救措施 ;某項由 公司或代表 公司 所作或重述的或被視為由其所作或重述的任何陳述和保證 在作出或重述時或被視為作出或重述時在任何重大實質性方面被發(fā)現(xiàn)不正確或存 在誤導 , 且公司未在銀行就上述情況通

33、知 公司或公司知曉或應當知曉該等上述情況 （以較早者為準 ）后的 15 天內 , 或銀行同意的更長期限內 , 作出銀行所認可的補救措 施;任何保險為或成為全部或部分無效、可撤銷的 , 或被 承租人或任何其他人代表 承租 人宣告無效、可撤銷 , 且未在無效、可撤銷后的 60個營業(yè)日內被補救 ;租約終止或可被終止或成為可被終止 , 或租約 任何一方發(fā)出終止通知 （在每一情況 下, 因 租約完全履行而終止的除外 ）。觸發(fā)事件的后果終止一經(jīng) 銀行要求立即向 銀行提供 銀行不時合理要求的任何文件或證明 ; 和不采取任何可能損害 銀行 在本協(xié)議項下權利和利益的行為。在發(fā)生任一 觸發(fā)事件 后, 受限于適用的

34、寬限期 , 銀行可通過書面通知 公司而終止本協(xié)議。 在該等通知之日 （“終止日”）, 公司在本協(xié)議項下的所有權利終止 , 但公司 仍應承擔本第 11 條項下的義務。11.2支付在終止后 , 公司應向 銀行支付根據(jù)本協(xié)議 （包括但不限于第 16.1 款）的規(guī)定應由 公司向銀 行支付的所有款項。12.協(xié)議轉讓12.1銀行轉讓受限于本款的規(guī)定 , 銀行（“協(xié)議轉讓方 ”）可向其他人士 （“協(xié)議受讓方” ）: （a） 轉讓其在本協(xié)議項下的任何權利 ; 或（b）（以更新方式 ）轉讓其在本協(xié)議項下的權利和義務。12.2設立獨資銀行后銀行轉讓 銀行（定 ）, 權利和義務權利和義務12.3公司轉讓銀行”）已申

35、請在 中國成立獨資銀行 （“獨資銀行 ”）。于一生效日期 （待 銀行在中國境內現(xiàn)有各家分行的大部分資產和債務 （包括 銀行在本協(xié)議項下的 ）將轉讓給 獨資銀行 , 而獨資銀行將承繼 銀行在中國現(xiàn)有分行的大部分（包括 銀行在本協(xié)議項下的權利和義務 ）。轉讓生效之日將另行公告。 公司特此 確認, 其同意 銀行按上文所述將其于本協(xié)議項下的權利和義務轉讓給 獨資銀行, 銀行、銀行或獨資銀行 無需再發(fā)送通知。 公司確認 , 在該等轉讓生效后 , 銀行在本協(xié)議項 下的一切權利和義務應成為 獨資銀行 的權利和義務 , 且銀行在本協(xié)議項下的任何權利可由 獨資銀行針對其強制執(zhí)行 , 如同 獨資銀行取代銀行始終為

36、本協(xié)議當事方。 公司進一步同意 , 其將簽署和交付 銀行、銀行或獨資銀行合理要求的所有其他文件 , 并與 銀行、銀行和獨資銀行合作 , 以辦理與該等轉讓相關的任何必要備案或登記。未經(jīng) 銀行事先書面同意 , 公司不得轉讓其在本協(xié)議項下的任何權利和義務。13.通知13.1如何發(fā)通知與本協(xié)議有關的通知、批準、同意或其他通訊(a)可由相關方的 授權人員 發(fā)出 ;(b)應以書面形式作出 ; 且(c)應被遞送至或以預付郵資的掛號信、特快專遞 （若從中國境外寄出或寄往 中國境外 , 則用航空郵件 ）寄至收件人在本協(xié)議的通知詳情中列明的地址或收件人告知的其他地址 , 或傳真至收件人在本協(xié)議的通知詳情中列明的傳

37、真號碼或收件人告知的其他 傳真號碼。13.2效力除另載明延遲生效時間外 , 通知、批準、同意或其他通訊應在其送達時生效。13.3視為送達信件或傳真 :（a） 若以信件發(fā)送 , 在郵寄后第三天 （若從中國境外寄出或寄往 中國境外, 第七天 ）視為 送達 ; 且（b） 若以傳真發(fā)送 , 在發(fā)送傳真的機器完成發(fā)送報告 , 顯示傳真已完全發(fā)送至為本款目 的告知的收件人的傳真號碼后視為送達 ,但若在一非 營業(yè)日 或 （收件人時間 ）下午四點 （北京時間 ）后交付或送達 , 則視為在下一 營業(yè) 日交付和送達。13.4通知發(fā)送地址(a)公司的地址、電話號碼和傳真號碼如下地址 :電話 :傳真:聯(lián)系人:14.(

38、b)銀行的地址、電話號碼和傳真號碼如下地址 :電話 :傳真:聯(lián)系人:棄權和累加救濟銀行在 交易文件 項下的權利 :(a)可按必要多次行使 ;(b)(c)只能以書面形式明確放棄。為累加的 , 并不排除其在一般法律項下的權利 ; 且遲延行使或未行使任何該等權利并非放棄該等權利。15.進一步保證公司應:(a)采取銀行可能要求的任何行動以創(chuàng)設、完善或保護本協(xié)議項下擬賦予的任何權利、 權益或利益 ;16.16.1(b)(c)(d)采取 銀行可能要求的任何行動以促進 銀行或其任何代理人或次代理人行使可由其 行使的與 應收帳款 有關的任何權利、權力或酌情權 ;簽署或促使其繼任者簽署文件并采取其他一切所需或適

39、當?shù)男袆?, 以約束 公司及其 在本協(xié)議項下的繼任者 ; 和盡其最大努力促使有關第三方如此行事 , 以約束將受本協(xié)議約束的各方相關費用由 銀行承擔。其他補償一經(jīng)要求 , 公司應支付 因需用不同于本協(xié)議規(guī)定幣種的幣種支付任何判決或索償而產生的 損失或責任。16.2證據(jù)(a)為任何訴訟或仲裁程序之目的 , 銀行 維持的與 交易文件 有關的帳目是與該等帳目相 關事項的初步證據(jù)。(b)銀行就 交易文件項下任何利率或款項所作的證明或認定 , 如無明顯錯誤 , 將作為其 相關事項的初步證據(jù)。16.3可分割性如果 交易文件的某一條款在任何司法管轄區(qū)為或變?yōu)榉欠ā?無效或不可執(zhí)行 , 這種情況不 應影響 :

40、(a) 交易文件 的任何其他條款在該司法管轄區(qū)的合法性、有效性和可執(zhí)行性 ; 或(b) 交易文件 的該條款或任何其他條款在其他司法管轄區(qū)的合法性、有效性和可執(zhí)行性。16.4語言本協(xié)議以英文和中文書就。若中英文本有任何不一致處 , 則以中文文本為準。本協(xié)議項下 簽署或發(fā)送的任何文件和通訊均應使用英文和中文。16.5副本本協(xié)議可簽署數(shù)量不限的副本 , 在各副本上簽字等于在本協(xié)議的同一份文本上簽字。17.管轄法律、管轄17.1管轄法律本協(xié)議適用在 中國有效的法律。17.2仲裁(a)凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議 , 雙方應進行友好磋商予以解決 ; 磋 商不成的 , 則應提交中國國際經(jīng)濟貿易

41、仲裁委員會 (“CIETAC ”), 按照申請仲裁時 該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則 (“ 仲裁規(guī)則”)進行仲裁。(b)該等仲裁應在北京進行 , 仲裁語言為中文。(c)仲裁庭由三名仲裁員組成。爭議雙方各指定一名仲裁員 , 兩名被指定的仲裁員將選 擇作為仲裁庭首席仲裁員的第三名仲裁員。 若前兩名仲裁員未能根據(jù) 仲裁規(guī)則指定 第三名仲裁員 ,或爭議一方未能根據(jù) 仲裁規(guī)則 指定一名仲裁員 , 則該等仲裁員將由 CIETAC 主任指定。(d)該等仲裁的裁決應當是終局的、具有決定性的 , 并約束雙方當事人。(e)該等仲裁的費用將根據(jù)仲裁裁決的規(guī)定由一方或多方當事人承擔或分擔。附件1 應收帳款購買申請書格式銀行，

42、通過其上海分行行事設備租賃有限公司關于設備租賃有限公司和 銀行（通過其上海分行行事）于 月日簽訂的應收帳款購買協(xié)議（“協(xié)議”）1.我方要求貴方按 協(xié)議和下述要求購買 租約下產生的下列 應收帳款:(b)應收帳款購買日:(c)應收帳款購買價:元人民幣；應收帳款詳情:租約簽訂日期設備的簡要情況租金本金利率(d)支付指令:出租人開立于處的帳號為的帳戶。2.我方確認，在本申請書簽署之日，協(xié)議第2.1款和第2.2款中列出的條件已得到滿足，且將 在應收帳款購買日得到滿足，我方根據(jù)協(xié)議的條款作出陳述且應在本申請書簽署之日被 重述的事項在任何實質性方面為真實和準確，且無觸發(fā)事件或潛在觸發(fā)事件發(fā)生且未受 救濟或將

43、因協(xié)議項下的應收帳款購買而產生。3.協(xié)議中定義的詞語在本申請書中具有相同含義。上海設備租賃有限公司授權簽署人日期第一部分轉讓通知（致承租人）附件2 轉讓通知格式27鐵道總公司上海設備租賃有限公司（“公司”）銀行，通過其上海分行行事（“銀行”）關于上海設備租賃有限公司和 銀行（通過其上海分行行事）于 月日簽訂的應收帳款購買協(xié)議（“協(xié)議”）敬啟者:我們謹提及貴方與 公司于年月日簽訂的約”）。租約中定義的詞語在本通知中具有相同含義。部分機電設備出售回租協(xié)議（“租1.我們茲此通知貴方，根據(jù)協(xié)議，公司將于租約項下的起租日（以下稱為“轉讓日”），將下列應 收帳款（“應收帳款”）轉讓給銀行：因設備的租賃和/

44、或租約或城投公司保證協(xié)議而產生的、 公司對貴方和/或城投公司持有的所有權利、 上述相關的任何其他權利、訴由、利益和資產利益和收益（無論是現(xiàn)時的還是將來的）以及與 ,包括但不限于:(a)公司或不時成為到期和欠付 公司的、或在租約 項下或由于 租約而不時產生并應付的所有款項（包括但不限于租金本金、利息和貴 方在租約項下應向公司支付的任何其他款項）和城投公司在城投公司保證協(xié)議項 下應向公司支付的任何款項；在租約項下或由于租約而到期并欠付(b)在不影響上一項的前提下，對公司在租約項下享有的所有陳述、保證、承諾和補償 的利益、租約項下任何其他救濟權、 公司根據(jù)租約而在任何時間收到或可收到的 對任何主張、

45、裁決和判決的所有收益，以及執(zhí)行租約的所有權力和救濟的利益； 和(c)對在過去、現(xiàn)在和將來對以上（a）項和（b）項中所述的各項權利的侵犯所享有的所有 權利和訴由。2.公司確認:（a）公司將繼續(xù)承擔履行 公司在租約項下或與之有關的所有的義務的責任；且（b） 銀行、其代理人、任何接收人或任何其他人士在任何時間均不對貴方承擔租約項下或與之有關的任何義務或責任。3. 在轉讓日后, 銀行有權行使 公司在租約項下與 應收帳款 有關的一切權利。4.雖有上述轉讓 , 公司茲此不可撤銷地授權和指示貴方 , 應繼續(xù)按照 租約的條款 , 履行貴方在租約項下的義務 （包括但不限于在相關到期日向 指定帳戶支付與 應收帳款

46、有關的款項 ）。5.利息支付機制(a)為本第 5 條之目的 ,X 利率”指相當于 人民幣基準利率 的 90% 的年利率。Y 利率”指相當于 人民幣基準利率 減去 0.725% 的年利率。Z 利率”指相當于 人民幣基準利率的 10%減去 0.375% 的年利率。(b)即使有 租約 項下的相關條款 , 我們茲此與貴方確認 , 自轉讓日 起, 租約和本通知 項下的利息支付機制如下所述 :(i)在一利率確定日，若X利率等于或低于丫利率，則在始于該 利率確定日的 利息期內的每一 利息支付日 , 貴方應分兩部分支付未償付 貨款上產生的利 息: 即貴方應將以 丫利率計算的在未償付 貨款上產生的利息直接支付給

47、 銀 行（即支付至 指定帳戶）, 并將以 0.35%的年利率計算的在未償付 貨款上產 生的利息支付給 公司（即支付至 公司在 開立的、帳號為 的帳戶 ）; 或(c)(d)(ii)在一利率確定日 , 若 X 利率高于 丫 利率, 則在始于該 利率確定日 的利息期 內的每一 利息支付日 , 貴方應分兩部分支付未償付貨款上產生的利息 : 即貴方應將以 X 利率計算的在未償付 貨款上產生的利息直接支付給銀行（即支付至 指定帳戶）, 并將以 Z 利率計算的在未償付 貨款上產生的利息支付 給公司（即支付至 公司在 開立的、帳號為 的帳戶 ）。若人行停止對人民幣貸款利率加諸底限限制，則（b）款的規(guī)定不再適用

48、。在該情況 下, 在其后的每一 利息支付日 , 貴方應分兩部分支付未償付 貨款上產生的利息 : 即貴方應將以 丫 利率計算的在未償付 貨款上產生的利息直接支付給 銀行（即支付 至指定帳戶 ）, 并將以 0.35%的年利率計算的在未償付 貨款上產生的利息支付給 公司（即支付至 公司在 開立的、帳號為 的帳戶 ） 。未免存疑 , 在本通知中計算并應由貴方支付的利息數(shù)額在任何情況下都不得超過 在租約項下計算并應由貴方予以支付的利息的數(shù)額。公司已在協(xié)議中同意 , 未經(jīng) 銀行的事先書面同意 , 公司將不修改 租約、放棄 租約的任請注意 ,何條款、撤銷或終止 租約。本通知中的指示是不可撤銷的，且未經(jīng)銀行事

49、先書面同意，不得廢除或修改。請向銀行遞交一份經(jīng)貴方適當簽署的本通知所附確認函（同時抄送給公司）,以確認貴方對上述的 同意并給出確認函中所列的進一步承諾。公司確認，就貴方遵照本通知中的指示行事而言 ，貴方無需獲得 公司的任何進一步許可，亦無需 為任何要求、通知或指示的正當性或有效性進行任何詢問。本通知適用中國法律并依其解釋。上海設備租賃有限公司授權簽署人日期銀行，通過其上海分行行事授權簽署人日期第二部分承租人確認函7.29銀行，通過其上海分行行事抄送上海設備租賃有限公司鐵道總公司關于上海 設備租賃有限公司和 銀行（通過其上海分行行事）于月 日簽訂的應收帳款購買協(xié)議（“協(xié)議”）敬啟者:我方謹提及上

50、海 設備租賃有限公司（“公司”）和貴方于 年月日向我方發(fā)出的轉讓通知（“通知”）。通知中定義的詞語在本確認函中具有相同含義。我方茲此確認我方已收到了 通知，并完全理解、接受通知中所列條款與指示，并同意遵照通知中 所列條款與指示行事。我方進一步知曉和/或確認，在協(xié)議項下的轉讓完成及 轉讓日后:1.雖然根據(jù)協(xié)議應收帳款將被轉讓給貴方，公司將繼續(xù)承擔履行 公司在租約項下或與之有關的所 有的義務的責任,且貴方、貴方代理人、任何接收人或任何其他人士均不對我方承擔租約項下或與之有關的義務或責任；2.就任何應收帳款或租約而言不存在任何未決的爭議；且我方未收到任何第三方在租約項 下的權利的通知；3.雖有任何轉

51、讓，我方將繼續(xù)按照租約的條款，履行我方在租約項下的義務（包括但不限于 在相關到期日向指定帳戶支付與應收帳款有關的款項）；4.我方將按照通知的第5條的規(guī)定，支付租約項下的利息；5.我方將向貴方（而非公司）履行在租約項下本應由我方向 公司履行的任何義務、責任或服務；6.我方承諾將向貴方披露貴方可能不時要求的與租約有關的信息，而不參照或依賴公司的進一步授權；我方承諾，若公司違反租約的任何條款，我方將通知貴方，且給予貴方一段合理的時間以 補救該等違約（但貴方無義務進行該等補救）；8.未經(jīng)貴方的事先書面同意，公司將不修改租約、放棄租約的任何條款、撤銷或終止租約；且9. 銀行（“ 銀行”）已申請在 中國成

52、立獨資銀行 （“獨資銀行”）。于一生效日期 （待定）, 銀行在 中國境內現(xiàn)有各家分行的大部分資產和債務 （包括貴方在本確認函項下的權利和義務 ）將轉讓給 獨資銀行, 而獨資銀行將承繼 銀行在中國現(xiàn)有分行的大部分權利和義務 （包括貴方在本確認函項下的權利和義務 ）。轉讓生效之日將另行公告。我 方特此確認 , 我方同意貴方按上文所述將貴方于本確認函項下的權利和義務轉讓給 獨資 銀行, 銀行、貴方或 獨資銀行 無需再發(fā)送通知。我方確認 , 在該等轉讓生效后 , 貴方在本確認函項下的一切權利和義務應成為 獨資銀行 的權利和義務 , 且貴方在本確認函 項下的任何權利可由 獨資銀行 針對我方強制執(zhí)行 , 如同 獨資銀行 取代貴方始終為本確認 函當事方。我方進一步同意 , 我方將簽署和交付 銀行、貴方或 獨資銀行 合理要求的所有其