湖北特別健康傳媒有限責(zé)任公司

1、湖北特別健康傳媒有限責(zé)任公司章 程（增資擴(kuò)股以后的）目錄第一章總則第一章公司經(jīng)營范圍及主要業(yè)務(wù)第三章公司注冊資本第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八章公司的法定代表人第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)制度第十章公司的解散事由與清算辦法第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組 織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（下簡稱“公司法”和 其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條湖北特別健康傳媒有限責(zé)任公司系依照公司法成立 的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）

2、。公司在工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：中文名稱：湖北特別健康傳媒有限責(zé)任公司。英文名稱：Hubei Special Health Media Co，Ltd,公司住所：楚天傳媒大廈第二章公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和主要業(yè)務(wù)第四條 公司的經(jīng)營宗旨為：以“成就健康新生活”為辦刊宗旨， 探索文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展壯大之路，弘揚(yáng)中華優(yōu)秀文化和時(shí)代主旋律，為 公司創(chuàng)造市場價(jià)值，為員工創(chuàng)造幸福生活，為股東創(chuàng)造理想回報(bào)。第五條公司經(jīng)營范圍為：文化藝術(shù)交流咨詢服務(wù)文化藝術(shù)活動(dòng) 組織策劃；對影視業(yè)投資；廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；企業(yè)形象 策劃、會(huì)展服務(wù)、公關(guān)活動(dòng)組織及策劃：公關(guān)禮儀服務(wù)；

3、文化用品、 工藝品、日用百貨批零兼營；特別健康期刊的廣告、發(fā)行等經(jīng)營 活動(dòng)；公開發(fā)行的國內(nèi)版出版物（新華書店包銷類除外）；預(yù)包裝食 品和保健食品批零兼營。（許可項(xiàng)目、經(jīng)營期限與許可證核定的經(jīng)營 項(xiàng)目、經(jīng)營期限一致）（以營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）第六條 公司成立后的主要業(yè)務(wù)為編輯出版特別健康雜志， 有關(guān)公司合法編輯出版特別健康雜志的包括行政審批在內(nèi)的相關(guān) 事項(xiàng)由湖北特別關(guān)注傳媒有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)。公司發(fā)展的其他業(yè)務(wù)依據(jù)公司法人內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)確定。第三章公司注冊資本第七條 公司注冊資本：壹仟萬元人民幣。公司增加、減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并做出決議。公司減 少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公

4、司章程規(guī)定的程 序辦理。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第八條 股東的姓名（或者名稱）、出資方式和出資額如下： 股東1武漢黃鶴樓漫天游文化傳播有限公司，以貨幣方式出資 300萬元，占注冊資本的30%;股東2:湖北特別關(guān)注傳媒股份有限公司，以貨幣方式出資 300 萬元，占注冊資本的30%股東 3.（新股東名稱） , 以貨幣方式出資400萬元，占注冊資本的40%（實(shí)際認(rèn)繳時(shí)間為 ）第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第九條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或委派股東代理人參加股東會(huì)并按照其出資比例行使 表決（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事

5、會(huì)成員或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股東分紅，并轉(zhuǎn)讓 其所持有的股權(quán)；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七）公司終止后，按實(shí)繳出資比例依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（九）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十條股東履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期交納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司完成工商登記變更手續(xù)后，不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十一條 股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利 益；不得濫用公司法

6、人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利、人益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依 法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；第十二條公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、 對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合 法權(quán)益；控股股東及實(shí)際控制人違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定，給 公司及其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第十

7、四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在送交工商部門備案后生效。第十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司將受讓人的姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié)股東會(huì)第十六條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下 列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表提任的董事， 決

8、定有關(guān)董事的報(bào) 酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng) 作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對公司所有對外擔(dān)保行為作出決議；（十四）對公司的重大交易行為作出決議；（十五）對公司的重大投資、融資行為作出決議；（十六）審議通過股東會(huì)議事規(guī)則

9、；（十七）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其 他事項(xiàng)。第十七條股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年 召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。第十九條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于 章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）股東之一書面請求時(shí)；（四）三分之一以上董事認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。臨時(shí)股東會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第二十條 除第

10、一次股東會(huì)會(huì)議外，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)， 由董事長指定的 其他董事主持。第二十一條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十五日以 前通知公司股東，股東一致同意召開股東會(huì)并確定會(huì)期的不受此限。第二十二條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第二十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、法定 代表人身份證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、 法定代表人身份證明、法定代表人依法出具

11、的書面委托書， 委托書應(yīng) 加蓋公章。委托書應(yīng)注明代理人是否享有表決權(quán)。第二十四條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)全體股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)全體股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二十五條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：（一）公司增加或減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司所有對外擔(dān)保行為；（五）公司的重大交易行為；（六）公司的重大投資、融資行為；（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議 認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)

12、生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 除上述事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過。第二十六條公司應(yīng)當(dāng)制定股東會(huì)議事規(guī)則，以確保股東會(huì)落實(shí) 股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。股東會(huì)議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對 公司的重大交易、重大投資及融資行為作出具體規(guī)定。股東會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。第二節(jié)董事會(huì)第二十七條 董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期2年。董事任 期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其 職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過當(dāng)日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿 時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、

13、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職 務(wù)。第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù) 有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司 的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義 開立賬戶存儲(chǔ)；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公 司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取 本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè) 務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

14、（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損 失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向 董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第三十條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至

15、該秘密成為公開信息。第三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事 不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事 時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況 下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第三十二條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由全體董事 組成，其成員為人。其中：武漢黃鶴樓漫天游文化傳播有限公司 可推薦名人選；湖北特別關(guān)注傳媒有限責(zé)任公司可推薦名人 選，新股東可推薦名人選，公司職工選舉 名董事。董事會(huì) 設(shè)董事長一人，董事長由董事會(huì)全體董

16、事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。第三十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算議案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理的設(shè)置；（九）制定發(fā)行公司債券的方案；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理）及財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定股東會(huì)議事規(guī)則；（十三）公司章程規(guī)定

17、的其他職權(quán)。第三十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原 因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事召集和主持。 三分之一 以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。 并應(yīng)于會(huì)議召開二日以前通知 全體董事。第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事出席方可舉行， 每一董 事享有一票表決權(quán)。第三節(jié)經(jīng)理第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對 董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）

18、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高管人員；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四節(jié)監(jiān)事第三十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會(huì) （或董事會(huì)，股東協(xié)商確定）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期兩年，任期屆滿，可連選連任。第四十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反 法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)會(huì)議決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)， 要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī) 定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第四十一條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第四十二條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任，并依法登記。公 司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期兩年（每屆不超過三年）， 由股東會(huì)（選舉、委派或其他方式）產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)制度第四十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政