財務盡職調(diào)查之工作要點

1、財務盡職調(diào)查之工作要點盡調(diào)調(diào)查的基本知識1財務盡調(diào)的注意事項2財務盡調(diào)的底稿和報告的要求3目錄1.1OPTIONS1.2OPTIONS1.3OPTIONS1.4OPTIONS 兼并收購全流程盡職調(diào)查的定義 盡職調(diào)查的組織財務盡職調(diào)查的組織財務盡職調(diào)查主要內(nèi)容1. 盡調(diào)調(diào)查的基本知識1.54職能規(guī)劃和執(zhí)行職能規(guī)劃和執(zhí)行組織和員工變革組織和員工剝離360溝通360溝通客戶、市場和產(chǎn)品整合客戶、市場和產(chǎn)品剝離協(xié)同效應及股東利益整合減少成本和股東剝離整合計劃管理剝離計劃管理地址選擇和硬件的整合地址和硬件的剝離制定并購戰(zhàn)略制定并購目標選擇計劃制定盡職調(diào)查計劃確定交易結(jié)構(gòu)提高并購執(zhí)行能力并購目標公司初選擬

2、定盡職調(diào)查協(xié)議協(xié)同效應分析確定并購目標公司執(zhí)行盡職調(diào)查被收購公司價值評估并購方法選擇整理結(jié)果并提出建議制定并購整合計劃制作交易文件并購談判交易結(jié)束盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。 盡職調(diào)查包括“目標企業(yè)”的業(yè)務、財務和法律方面的調(diào)查。 財務盡職調(diào)查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。 1.2 盡職調(diào)查的定義 04技術顧問法律顧問 010203公司的項目小組，包括來自研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務、法律、人事、信息技術等各方面的人員 1.3 盡

3、職調(diào)查的組織 財務顧問 其他顧問財務盡職調(diào)查總協(xié)調(diào)人，負責整體規(guī)劃和協(xié)調(diào)，查閱財務和稅務記錄審閱盡職調(diào)查中的各項法律文件，出法律盡職調(diào)查報告審閱盡職調(diào)查中的生產(chǎn)、運營等方面數(shù)據(jù)，提出合理建議 環(huán)境、人事、行業(yè)特有專業(yè)領1.4 財務盡職調(diào)查的組織審閱和評析“目標企業(yè)”財務狀況 盈利情況及前景的評析 資產(chǎn)狀況以及質(zhì)量的評析 現(xiàn)金流情況的評析 或有負債 稅務情況 關聯(lián)交易情況 1.5 財務盡職調(diào)查主要內(nèi)容 2.1OPTIONS2.2OPTIONS2.3OPTIONS2.4OPTIONS財務盡調(diào)的工作流程盡調(diào)現(xiàn)場常出現(xiàn)的問題稅務風險的關注點2. 財務盡調(diào)的注意事項2.5財務重大科目的關注點污水處理企業(yè)

4、財務盡職調(diào)查關注點2.5接獲需求階段現(xiàn)場工作計劃階段現(xiàn)場工作執(zhí)行階段現(xiàn)場工作匯報階段2.1 財務盡調(diào)的工作流程問題1 對方人員表面配合問題2 對方資料準備時間較長問題3 現(xiàn)場時間不足2.2.盡調(diào)現(xiàn)場常出現(xiàn)的問題與其他部門對接、尋找替代資料、與主導部門溝通以其他盡調(diào)程序替代、自行編制、及早與牽頭人匯報與牽頭人匯報、提前增加盡調(diào)人員2.3 財務重大科目的關注點近年，集團盡調(diào)項目主要包括以下業(yè)務：i. 污水處理ii. 供水iii. 咨詢iv. 工程上述業(yè)務財務風險/關注點各有不同，同一業(yè)務不同盡調(diào)項目亦存在不同財務風險/關注點，需結(jié)合自身行業(yè)經(jīng)驗及多思考以增強財務盡調(diào)報告的全面性，保障集團投資利益。

5、科目科目主要風險主要風險/ /關注點關注點建議盡調(diào)程序建議盡調(diào)程序現(xiàn)金及銀行存款-存在質(zhì)押/受限制資金- 虛增銀行余額- 盡調(diào)時點后挪用資金- 現(xiàn)金余額較大，內(nèi)控風險較高- 查核貸款合同、對賬單、貸款卡、與法務盡調(diào)人員溝通- 注意大額銀行余額調(diào)節(jié)項- 查期后對賬單及調(diào)節(jié)表- 向?qū)Ψ饺藛T了解收付款流程應收賬款-污水處理- 客戶未按特許經(jīng)營合同及實際水量付款- 水處理質(zhì)量問題 (進水、出水) 及利用率過低，增加壞賬風險- 賬齡過長、以前年度賬款回收問題- 調(diào)價支持文件，協(xié)商情況- 比較合同及收款和收入確認依據(jù)- 向生產(chǎn)盡調(diào)人員了解，注意期后回收- 查核賬齡分析，向各人員了解原因- 獲取支持文件，向

6、對方人員了解應收賬款-供水- 賬齡過長、以前年度賬款回收問題- 調(diào)價支持文件，協(xié)商情況- 存在較大產(chǎn)銷差，成本過高- 查核賬齡分析，向各人員了解原因- 獲取支持文件，向?qū)Ψ饺藛T了解- 向生產(chǎn)盡調(diào)人員了解，參閱經(jīng)營資料，比較同行業(yè)信息2.3 財務重大科目的關注點-流動資產(chǎn)2.3.1 流動資產(chǎn)主要科目常見關注點科目科目主要風險主要風險/ /關注點關注點建議盡調(diào)程序建議盡調(diào)程序應收賬款-咨詢及工程- 存在未確認表外收入或提前確認收入- 存在較多賬齡較長的應收賬款- 存在較多關聯(lián)方交易- 存在商票，回收性比銀票為低- 了解收入確認原則，獲取表格及支持文件，如未能獲得合同/完工支持文件，于報告注明- 向

7、對方人員了解原因，信用期是否過長，壞賬準備是否合理計提- 與集團內(nèi)公司對賬/關注收款情況/分析是否存在實質(zhì)性商業(yè)理據(jù)/是否具持續(xù)性- 查核支持文件，作出風險提示存貨- 未有按會計準則適當費用化- 質(zhì)量問題/使用率較低- 其他虛增余額方式- 查核總賬/明細/了解存貨性質(zhì)，沖銷存貨金額- 查核總賬變動表及向生產(chǎn)人員了解- 查核總賬/明細表，了解是否存在關聯(lián)交易，沖銷存貨金額其他應收款- 賬齡過長、以前年度賬款回收問題- 存在關聯(lián)方或其他借款- 其他特殊性質(zhì)賬款 (如代墊款)- 存在投資產(chǎn)品- 向?qū)Ψ饺藛T了解原因，壞賬準備是否合理計提- 與集團內(nèi)公司對賬，參閱合同，了解回收性，提示制定協(xié)議時關注回收

8、性風險- 查核支持文件、了解性質(zhì)及回收性- 查核存在性證據(jù)、是否存在較大市價波動及資金挪用風險2.3 財務重大科目的關注點-流動資產(chǎn)2.3.1 流動資產(chǎn)主要科目常見關注點 (續(xù))科目科目主要風險主要風險/ /關注點關注點建議盡調(diào)程序建議盡調(diào)程序長期投資- 是否實際持有投資及存在質(zhì)押- 投資是否存在虧損- 投資是否存在其他財務風險，如出售限制、股利分配不均、回購權等- 核對章程/合資合同/網(wǎng)上工商登記資料，與法務盡調(diào)人員溝通- 參閱投資單位報表，關注利潤及凈資產(chǎn)質(zhì)量- 參閱章程/合資合同等，與法務盡調(diào)人員溝通在建工程、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及土地使用權- 是否實際資產(chǎn)擁有者/特許經(jīng)營方- 資產(chǎn)存在質(zhì)

9、押- 虛增/低估資產(chǎn)成本- 延誤/推前轉(zhuǎn)固時點- 折舊年限不合理- 項目完工多時未有運營/資產(chǎn)質(zhì)量- 二號解釋準則運算錯誤- 未按二號解釋準則確認資產(chǎn)- 土地使用稅/房產(chǎn)稅- 查核合同/支持文件、與法務盡調(diào)人員共同核對證照- 向法務盡調(diào)人員了解，參閱借款合同- 參閱明細表性質(zhì)、政府/公司內(nèi)部預算、核對支持文件、關注利息資本化問題- 核對運營/使用時點文件，估算折舊影響- 參考同行業(yè)及市場一般年限，估算折舊影響- 向生產(chǎn)盡調(diào)人員了解情況，作出風險提示- 如投資部關注凈資產(chǎn)價值，估算影響- 如投資部關注凈資產(chǎn)價值，估算影響- 進行合理性測試長期待攤費用- 是否需作費用處理- 關注資產(chǎn)性質(zhì)2.3 財

10、務重大科目的關注點 非流動資產(chǎn)2.3.2 非流動資產(chǎn)主要科目常見關注點科目科目主要風險主要風險/ /關注點關注點建議盡調(diào)程序建議盡調(diào)程序應付賬款- 風險一般與成本及在建工程掛鉤- 存在少計負債/表外負債- 存在多計負債作避稅/控制利潤之用- 參考該等科目的盡調(diào)程序- 查核明細表/支持文件，作出風險提示- 查核總賬及支持文件，關注支付義務應付關聯(lián)方款- 存在關聯(lián)方負債- 獲取明細表/支持文件，關注利率及作出風險提示其他應付款- 存在高息借款- 存在特殊性質(zhì)賬款- 多計/少計預提費用- 少計五險一金- 未計提大修成本- 查核支持文件、關注利率及支付時點- 查核支持文件、了解性質(zhì)及是否正確確認- 根

11、據(jù)公司情況估算預提金額- 合理性測試，風險提示- 風險提示應付所得稅及其他稅金- 通過各種方式少計所得稅 (如增加費用、減少收入、虛報資料獲取稅務優(yōu)惠等)- 未按新稅法繳納稅金- 稅務評級過低- 查核支持文件了解稅率合理性- 稅金合理性測試- 建議對方人員，作出風險提示- 與對方人員溝通，作出風險提示銀行及其他貸款- 存在高息借款- 查核合同，關注利率政府補助- 是否與資產(chǎn)掛鉤，需遞延確認收入- 是否具有支付/歸還義務- 查核支持文件，進行合理性測試- 查核支付文件2.3 財務重大科目的關注點-負債2.3.3 負債主要科目常見關注點科目科目主要風險主要風險/ /關注點關注點建議盡調(diào)程序建議盡調(diào)

12、程序主營業(yè)務收入- 虛增收入 (提早確認/存在大量關聯(lián)方收入)- 少計收入 (刻意避稅/增加調(diào)價機會/轉(zhuǎn)移利潤)- 截止性問題- 無合同/支持文件支撐- 參考應收賬款程序- 查核支持文件、與對方人員討論收入確認時點及關聯(lián)方交易的持續(xù)性- 獲取并查核少計收入清單及支持文件- 與對方人員及法務盡調(diào)人員溝通主營業(yè)務成本及管理費用- 少計成本 (虛增利潤/存在返點問題)- 多計成本 (刻意避稅/增加調(diào)價機會/轉(zhuǎn)移利潤)- 存在非正常性質(zhì)費用及關聯(lián)方費用- 毛利率異常 (供水產(chǎn)銷差/其他業(yè)務費用過高)- 查核支持文件、與對方人員討論、比較同行業(yè)公司、獲取并查閱返點明細表- 向?qū)Ψ饺藛T了解費用是否可以避免

13、- 除上述外，向生產(chǎn)盡調(diào)人員了解營業(yè)外收入- 少計政府補助 (刻意避稅/增加調(diào)價機會)- 參考政府補助程序營業(yè)外支出- 存在各項罰款/訴訟費用- 查核近年是否存在罰款/訴訟費用，考慮對財務報表及企業(yè)運營影響財務費用- 少計/多計利息支出- 合理性測試所得稅- 與應付所得稅關注點掛鉤- 參考應付所得稅程序2.3 財務重大科目的關注點 利潤表2.3.4 利潤表主要科目常見關注點事項事項主要風險主要風險/ /關注點關注點建議盡調(diào)程序建議盡調(diào)程序目標公司所有權- 目標公司股權已質(zhì)押- 目標公司股權不屬賣方- 與長期投資程序相若財務信息質(zhì)量- 財務數(shù)據(jù)充足性及正確性- 支持文件充足性- 與對方人員討論，

14、作出風險提示合并報表及關聯(lián)方交易抵消- 合并底稿出現(xiàn)重大差錯，影響凈資產(chǎn)及利潤- 關聯(lián)方交易并未按會計準則進行抵消，影響凈資產(chǎn)及利潤- 獲取并檢查合并底稿- 與對方人員討論，估算資產(chǎn)/利潤影響金額，作出風險提示審計報告- 存在較重大保留意見- 經(jīng)常更換審計師- 與對方人員討論，作出風險提示控制權- 并未取得目標集團附屬公司控制權- 查核章程/網(wǎng)上工商資料，向法務人員了解資本開支- 在建工程投資額過高，影響日后利潤- 查核預算表/進度報告/結(jié)算書，比較同行業(yè)每噸成本，作出風險提示股利分配- 股利分配不均-查核章程職工獎勵- 存在職工股份獎勵計劃 (需評估)- 存在職工界定福利計劃 (需評估)-

15、向?qū)Ψ饺藛T了解，作出風險提示2.3 財務重大科目的關注點 其他2.3.5 其他常見關注點事項事項主要風險主要風險/ /關注點關注點建議盡調(diào)程序建議盡調(diào)程序賬套數(shù)量 (合并問題)- 目標公司存在多個賬套，需進行合并工作- 查閱合并底稿的正確性- 本年期初科目金額與往年年末科目余額比較賬套數(shù)量 (風險問題)- 目標公司存在對內(nèi)、對審計師、對稅務局等不同賬套- 向?qū)Ψ饺藛T了解- 總賬、審計報告、納稅申報表、工商局網(wǎng)上信息比較內(nèi)控問題- 存在較多現(xiàn)金收付情況- 抽查大額收付資料，風險提示2.3 財務重大科目的關注點 其他2.3.5 其他常見關注點 (續(xù))20主要稅種企業(yè)所得稅風險判斷根據(jù)明細賬判斷是否

16、存在實際稅負差的兩項法人實體之間的關聯(lián)交易安排？應收賬款/應付賬款2.4 稅務風險的關注點 (1)21涉及稅種營業(yè)稅企業(yè)所得稅風險判斷關聯(lián)方資金拆借的利率？利息支出方和利息收入方的稅務處理利息支出的憑據(jù)利息收入開具的憑據(jù)其他應收款/其他應付款/財務費用不論金融機構(gòu)還是其他單位，只要是發(fā)生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發(fā)生貸款行為，按“金融保險業(yè)”稅目征收營業(yè)稅本公司列支的利息支出中是否存在非生產(chǎn)性貸款用途？2.4 稅務風險的關注點 (2)22主要稅種企業(yè)所得稅印花稅風險判斷關注存貨的本年增加數(shù)和本年減少數(shù)，可根據(jù)營業(yè)成本本年發(fā)生額+存貨期初期末變動額+銷售收入的金額大致匡算購銷合同的印花稅

17、？關注存貨跌價準備存貨2.4 稅務風險的關注點 (3)23主要稅種企業(yè)所得稅房產(chǎn)稅土增稅契稅風險判斷固定資產(chǎn)本期減少數(shù)的性質(zhì)？是否屬于加速折舊的范圍？其他非加速折舊年限是否符合稅法規(guī)定的最低折舊年限？審閱房產(chǎn)稅納稅申報表中的房產(chǎn)原值前述問題如有差異，測算稅務影響固定資產(chǎn)/無形資產(chǎn)2.4 稅務風險的關注點 (4)24主要稅種企業(yè)所得稅風險判斷計提所有的準備金時，是否需要做納稅調(diào)整？是否在當年度所得稅匯算清繳期間作出調(diào)整？發(fā)生壞賬時，是否已經(jīng)在發(fā)生年度所得稅匯算清繳之前是否取得了清單申報或?qū)ｍ椛陥蟮臅媾鷱停渴欠駥⒅白鲞^納稅調(diào)整的準備金進行反向調(diào)整？壞賬準備2.4 稅務風險的關注點 (5)25主

18、要稅種企業(yè)所得稅風險判斷關注法院判定、稅收處罰、環(huán)保罰款等行政性處罰是否在當年度做納稅調(diào)整？關注明細科目帶有捐贈字樣，應當追問具體借由哪些機構(gòu)進行捐贈等信息營業(yè)外收入/營業(yè)外支出2.4 稅務風險的關注點 (6)26主要稅種印花稅風險判斷關注是否增資，如是，對照印花稅納稅申報表查看是否履行納稅義務實收資本和資本公積2.4 稅務風險的關注點 (7)污水處理企業(yè)財務盡職調(diào)查關注什么：？ 財務數(shù)據(jù)質(zhì)量收入規(guī)?？赡軣o法支撐收益收費的風險資金鏈的風險環(huán)保的風險2.5 污水處理企業(yè)財務盡職調(diào)查關注點 3.1OPTIONS3.2OPTIONS3.3OPTIONS2.4OPTIONS財務盡調(diào)底稿與報告的區(qū)別聯(lián)系財務盡調(diào)底稿示范3. 財務盡調(diào)的底稿和報告的要求2.5財務盡調(diào)報告示范2.5工作底稿盡調(diào)報告涵蓋報表中所有科目涵蓋報表中所有科目詳細記錄突出重點內(nèi)容沒有記錄就代表沒有執(zhí)行內(nèi)容提煉，總結(jié)問題及結(jié)論說清楚就行語言簡練邏輯清晰邏輯清晰、嚴謹格式美觀格式美觀注釋1 該科目核算公司投標項目保證金，按合同約定一般收取合同價款的5%-10%作為保證金，合同履行完畢即退回。 2014年度發(fā)生6.15萬元（2014年8月11號憑證），應收高鐵站商務區(qū)管委會有關合同21條新建道路的保證金，已查看合同原件及銀行轉(zhuǎn)賬記錄，無異常。其余金額為以前年度累計發(fā)生。 2015年1月和2月上述約120萬元保證