對比香港上市及國內(nèi)上市方案(重點(diǎn)對比新三板以及香港創(chuàng)業(yè)板)

1、目錄1. 內(nèi)地上市要求2. 香港上市要求3. 買殼上市方法及分析4. 上市方案推薦內(nèi)地上市要求項(xiàng)目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（深圳中小企業(yè)板和上海主板）主體資格非上市股份公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司股本要求無限制發(fā)行後股本總額不少於3000萬元發(fā)行前股本總額不少於人民幣3000萬元；發(fā)行後股本總額不少於人民幣5000萬元經(jīng)營年限存續(xù)滿2個完整的會計(jì)年度（1月1日-12月31日持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上盈利能力具有持續(xù)經(jīng)營能力，即有持續(xù)的運(yùn)營記錄。包括：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年淨(jìng)利潤累計(jì)不少於1000

2、萬元且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且淨(jìng)利潤不少於500萬元，營業(yè)收入不少於5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率不低於30%近3個會計(jì)年度淨(jìng)利潤均為正切累計(jì)超過人民幣3000萬元；最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量淨(jìng)額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元資產(chǎn)要求無要求最近一期末淨(jìng)資產(chǎn)不少於兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和採礦權(quán)等後）占淨(jìng)資產(chǎn)的比例不高於20%所需時間較短較長較長備案或?qū)徍藗浒钢疲褐袊C券業(yè)協(xié)會對推薦掛牌備案檔無異議的，自受理之日起五十個工作日內(nèi)推薦主辦券商出處具備案確認(rèn)函設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，

3、加大行業(yè)專家委員的比例審核制：證監(jiān)會發(fā)審委審核設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人，審核制：證監(jiān)會發(fā)審委審核備注公司已按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（三會一層）組成的公司治理架構(gòu)內(nèi)地上市要求-新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板的主要區(qū)別一、服務(wù)對象不同。新三板主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。在準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財(cái)務(wù)門檻，申掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)範(fàn)、公司理健全、業(yè)務(wù)明確並履行資訊披露義務(wù)的股份公司均可以經(jīng)主辦券商薦申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌; 二、投資者群體不同。我國主板與創(chuàng)業(yè)板市場的投資者結(jié)構(gòu)以中小投資者為主，而新三板實(shí)行了較為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，未

4、來的發(fā)展方向?qū)⑹且粋€以機(jī)構(gòu)投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強(qiáng)的風(fēng)險識別與承受能力; 三、目的不同。新三板是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不是以交易為主要目的 ；而主板與創(chuàng)業(yè)板是以交易為主要的。目錄1. 內(nèi)地上市要求2. 香港上市要求3. 買殼上市方法及分析4. 上市方案推薦香港上市要求項(xiàng)目香港創(chuàng)業(yè)板香港主板實(shí)收資本無具體要求無具體要求營運(yùn)記錄必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄”須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更盈利要求不設(shè)置盈利要求1.盈利測試：過去三年純利總額達(dá)5,000萬港元，其中最近年度

5、須超過2000萬港元，另外前兩年的純利合計(jì)須達(dá)3,000萬港元；2.市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市時市值至少為20億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度的淨(jìng)利潤至少為5億港元；新申請人前3個會計(jì)年度年現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元；3.市值/收益測試：上市時市值至少為40億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度的淨(jìng)利潤至少為5億港元最低公眾持股量股票於上市時至少必須達(dá)到3000萬港元且須占已發(fā)行股本至少25%。一般占公司已發(fā)行股本至少25%最低市值新申請人上市時證券預(yù)期市值至少為1億港元，預(yù)期公開發(fā)行部分市值不低於3000萬。新申請人上市時證券預(yù)期市值至少為2億港元，預(yù)期公開發(fā)行部分市值不低於5000萬港元證券市

6、場監(jiān)管全面資訊披露，買賣風(fēng)險自擔(dān)其機(jī)制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強(qiáng)，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資者對上市公司的不規(guī)範(fàn)問題則反應(yīng)比較突出。股東分佈必須至少有100名公眾股東。持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人。招股機(jī)制新申請人可自由決定其招股機(jī)制，亦可僅以配售形式於本交易所上市。若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。香港上市要求-香港創(chuàng)業(yè)板與主板的主要區(qū)別 成立創(chuàng)業(yè)板市場就是想對那些處於成長型的、創(chuàng)業(yè)期的、科技含量比較高的中小企業(yè)提供一個利用資本市場發(fā)展壯大的平臺。 一、企業(yè)類型不同 在多層次的資本市場中，主板市場

7、規(guī)模大，而創(chuàng)業(yè)板小。創(chuàng)業(yè)板的特點(diǎn)是企業(yè)規(guī)模小，籌資額也小，以一家企業(yè)募集一個億計(jì)算，即使一年上市一百家，也就是100多億，還頂不上一個大盤股籌資額大。 二、企業(yè)規(guī)模不同 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對盈利要求、營業(yè)記錄、主營業(yè)務(wù)的、最低市值、證券市場監(jiān)管、股東分佈、招股機(jī)制等都有不同規(guī)定 三、上市條件不同目錄1. 內(nèi)地上市要求2. 香港上市要求3. 買殼上市方法及分析4. 上市方案推薦買殼上市方法及分析直接上市的利弊買殼上市的利弊好處好處 成功後可直接達(dá)到融資效果； 比買殼上市的成本一般較低； 沒有注入資產(chǎn)於上市公司的限制。 比直接上市簡單、快捷； 如前期工作準(zhǔn)備充分，成功率相對較高； 無需支付巨額的IP

8、O費(fèi)用而冒最後上市失敗的風(fēng)險； 借殼上市後，可再融資能力強(qiáng)； 不用符合直接上市的利潤要求（死殼複生除外）； 聯(lián)交所或證監(jiān)會的審批比直接上市容易得多。 弊處 弊處 上市操作時間一般較長； 上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監(jiān)會，聯(lián)交所審批及面臨承銷壓力； 上市成功前須支付高額費(fèi)用，但未必一定能成功上市。 需要先付出較大的一筆殼費(fèi)後才能融資； 買殼上市一段時間後方可注入相關(guān)資產(chǎn)-香港創(chuàng)業(yè)板； 收購殼公司法律程式複雜，如收購過程中不妥善處理，日後可構(gòu)成麻煩。買殼上市方法及分析-一般流程買殼方的自我評估尋找目標(biāo)公司聘請中介機(jī)構(gòu)並簽訂保密協(xié)議公司收購的可行性分析與效益評估簽訂收購意向書對目標(biāo)公司進(jìn)行審查與評價公關(guān)、談判與簽署協(xié)定申請全面收購義務(wù)的豁免股權(quán)過戶並公告重組目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)重組配股集資買殼上市方法及分析-香港創(chuàng)業(yè)板買殼上市方案 香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島等司法權(quán)區(qū)註冊成立的公司，澳門註冊不屬於此範(fàn)圍； 注重業(yè)務(wù)質(zhì)量。基本要求 1.剝離資產(chǎn)； 2.注入資產(chǎn)； 3.控制權(quán)轉(zhuǎn)移。一般步驟 反收購行動； 現(xiàn)金資產(chǎn)公司； 出售限制。法律限制 資產(chǎn)注入收購股權(quán)比例； 獲得清洗豁免； 避免被認(rèn)定為現(xiàn)金公司； 注重原有資產(chǎn)清理複雜程度。注意事項(xiàng)目錄1. 內(nèi)地上市要求2. 香港上市要求3. 買殼上市方法及分析4. 上市方案推薦上市方案推薦方法選擇方法選擇成本成本時間