公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議目錄第一條釋.義 4第二條 股. 權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 7第三條 交. 割前的陳述與保證 9第四條 先. 決條件及交割 20第五條過. 渡期 26第六條 交. 割后承諾 27第七條 投. 資者的優(yōu)先權(quán)利 29第八條 公. 司的經(jīng)營管理 31第九條 競.業(yè)禁止 35第十條保.密 36第十一條 賠. 償及違約責(zé)任 37第十二條 適. 用法律及爭議的解決 38第十三條 通.知 39第十四條 其.他事項(xiàng) 41（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書（2）本協(xié)議由以下各方于【2015】年【】月【】日在【】 簽署：（3）【】（“【公司】”），一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效 存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號

2、為【】，住所為【】；法定 代表人為【】；（4）【A】，【】國公民，【】證號碼：【】，住址：【】；（5）【】（“【】”），一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù) 的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表 人為【】；【】（“投資者”），一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù) 的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代 表人為【】；以上各方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。 鑒于：1.1【】與【】XXX良好合作情況。1.2現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中 華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司 本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：1.3

3、 釋義1.4除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：1.5 “本協(xié)議”，指各方于【2015】年【】月【】日簽署的 【股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書】、其附件及不時(shí)簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）。1.6 “本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，指【】分別將其持有的公司【】%、 【】的股權(quán)以歐元【】萬元、歐元【】萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】。1.7 “本次增資”，指投資者以在擁有的保健品專利（專利號:）作價(jià)歐元【】萬元認(rèn)購公司新增注冊資本歐元【】萬元，增資完成后持有公司【51】的股權(quán)。1.8 “本次投資”，指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資。1.9 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.2條和第4.5 條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

4、共計(jì)人民幣【】元（RMB【】）。1.10 “新增注冊資本”指投資者以專利出資方式認(rèn)購的公 司新增加的注冊資本金額歐元【】萬元。1.11 “先決條件”，指本協(xié)議第4.1條所述的條件。1.12 “交割日”，指本協(xié)議第4.1條約定的先決條件全部滿 足或被放棄之日起第七（7）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期。1.13 “過渡期”，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期 間。1.14 “原股東”，指【】、【】。1.15 “實(shí)際控制人”，指【】及【】。1.16 “披露函 ”，指在本協(xié)議簽署日由公司和實(shí)際控制人簽署 并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。公司和實(shí)際控制人 可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的

5、事件，在交割日之前對披露 函進(jìn)行更新。1.17 “交易文件”，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署 的其他法律文件的合稱。1.18 “知識產(chǎn)權(quán)”，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù) 中或與其業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識產(chǎn)權(quán) （包括但不限于商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密） 。1.19 “重大不利影響 / 事件”，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何 情形，該等事件或情形足以對公司的下列任何各項(xiàng)所產(chǎn)生的重 大不利影響及 /或變化：（1）公司的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)狀況； （2）公司 的業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況；（3）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報(bào)批 文件項(xiàng)下義務(wù)的能力；或（ 4）出現(xiàn)阻礙公司在中國境內(nèi)或者境 外上市

6、的重大法律事件或者財(cái)務(wù)障礙。 （5） 公司的估值或者持續(xù) 經(jīng)營能力。1.20 “歐元/EURO”，指西班牙的法定貨幣。1.21 “人民幣 /RMB” ，指中國的法定貨幣。1.22 “工作日”，指在中國境內(nèi)銀行的正常營業(yè)日，不包括 星期六、星期日和中國法定節(jié)假日。1.23 “中國”，指中華人民共和國。為本協(xié)議之目的，不包 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。1.24 “西班牙 ”，指西班牙王國。1.25 “中國法律”，指中國現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地 方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命 令等。1.26 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對本協(xié)議 條款的理解。1.

7、27 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資1.28 各方一致同意，【】、【】分別將其持有的公司【】 % 、 【】%的股權(quán)以歐元【】萬元、歐元【】萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】 【】。1.29 各方一致同意，公司注冊資本由歐元【】萬元增至歐元【】萬元，新增注冊資本歐元【】萬元由投資者認(rèn)購，認(rèn)購 以投資者在擁有的保健品專利作價(jià)共計(jì)歐元【】萬元（ EURO）【】）認(rèn)購。本次增資完成后，【】、【】分別持有公司【】、【】% 的股權(quán)，合計(jì)持有公司【】的股權(quán)。1.30公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：歐元）股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）1【】2 【有限合伙企業(yè)】3【高管人員】合計(jì)100本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的

8、股東、出資額及持 股比例情況如下：（單位：歐元）股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）12345合計(jì)100原股東在此確認(rèn)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次 增資的權(quán)利。本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投 資者有權(quán)以歐元【】萬元（EURO【】）認(rèn)購公司新增 注冊資本（“第二輪投資”）。交割前的陳述與保證交割前公司、原股東和實(shí)際控制人的陳 述和保證公司、原股東和實(shí)際控制人向投資者陳 述并保證：除公司以投資者認(rèn)可的書面形式（如披 露函）向投資者披露的事項(xiàng)外， 本第 3.1 條中的各項(xiàng) 陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并 且截至交割日仍然真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。公司、

9、原股東及實(shí)際控制人分別并連帶 地向投資者陳述與保證如下：授權(quán)/批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其 在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一 經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的 義務(wù)。不沖突1.1.1.10 其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下 的義務(wù)，不會(huì)違反： a） 其章程或其它組織性文件； b） 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適 用法律或規(guī)定； 或 c） 其作為簽約方的任何文件或協(xié) 議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或 協(xié)議。1.1.1.11 資本狀況 /對外投資1.1.1.12 本協(xié)議第 2.3 條對公司資本結(jié)構(gòu)的描 述是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，公司及其子公司從

10、未以 任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股權(quán)之 外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同 或類似的所有權(quán)益（管理層持股計(jì)劃、重組備忘錄 所述的重組除外）。1.1.1.13 【除披露函披露的外】 ，公司及其子 公司、分公司的注冊資本已經(jīng)全部依法足額繳納， 股東出資真實(shí)，不存在任何虛假出資、抽逃出資或 出資不實(shí)的情形。1.1.1.14 公司及其子公司、分公司未在任何公 司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會(huì)或其他實(shí)體中擁有任何 直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙 企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè) 或類似安排，或在任何對外投資中承擔(dān)無限責(zé)任。1.1.1.15 債務(wù) /責(zé)任1.1.1.

11、16 除本協(xié)議第 3.1.6 條中提及的財(cái)務(wù)報(bào) 表所披露的負(fù)債、或有負(fù)債及【】外，截至交割日， 公司及其子公司、 分公司不存在其他未披露的負(fù)債、 或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財(cái) 產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；1.1.1.17 無論是否披露予投資者，對公司及其 子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本 次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債 務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公 司提供的股東貸款及其他債務(wù)） 、義務(wù)、責(zé)任、行政 處罰、對外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子 公司、分公司的員工的報(bào)酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)問題 導(dǎo)致的公司、實(shí)際控制人或原股東法

12、律責(zé)任（包括 但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等） ，均應(yīng)由實(shí)際控制人及 原股東連帶承擔(dān)，原股東、實(shí)際控制人連帶地保證 使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。1.1.1.18 訴訟1.1.1.19 截至交割日，公司及其子公司、分公 司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司為一方 的正在進(jìn)行的、尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或其子公 司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文 書將要進(jìn)行的、或被第三方聲稱將要進(jìn)行的、或據(jù) 公司或其子公司、分公司所知將要進(jìn)行的訴訟、仲 裁或任何其它的法律或行政程序。1.1.1.20 財(cái)務(wù)信息1.1.1.21 公司向投資者提交的公司及其子公 司、分公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)

13、報(bào)表 （“財(cái)務(wù)報(bào)表”）正確反映了公司截至【】年【 】月 【 】日的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況， 且自【】年【 】 月【 】日以來至交割日，公司及其子公司、分公司 在經(jīng)營、效益、財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況方面不會(huì)發(fā)生任何 重大不利變化。1.1.1.22 投資者委托的中介機(jī)構(gòu)對公司及其 子公司、分公司或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審 計(jì)過程中，公司所提供的所有資料均系真實(shí)、合法、 有效，并無任何隱瞞或虛假之處。1.1.1.23 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭1.1.1.24 除已向投資者書面披露的以外，原股 東、實(shí)際控制人及其直接及間接控制、管理的其他 公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級管理人員均未直接或間接

14、：1.1.1.25 從公司購買或者向公司出售、許可或 供應(yīng)任何貨物、財(cái)產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他服 務(wù)；1.1.1.26 在公司作為一方，或者在可能約束或 影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享 有任何重要權(quán)益；或1.1.1.27 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。1.1.1.28 除公司及其分子公司外，原股東、控 股股東及實(shí)際控制人并未從事與公司及其分子公司 主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的業(yè)務(wù)。1.1.1.29 無產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)1.1.1.30 原股東持有的公司股權(quán)及公司持有 子公司或參股公司的股權(quán) /權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押 權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負(fù) 擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。1

15、.1.1.31 合法經(jīng)營1.1.1.32 公司及其子公司均是按照【】法律合 法設(shè)立，并有效存續(xù)的公司，具有獨(dú)立的法人資格。1.1.1.33 除已向投資者披露的以外，公司及其 子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政 策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的 資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān) 進(jìn)行的登記或備案（包括但不限于取得道路運(yùn)輸經(jīng) 營許可證等）。就公司和原股東所知，該等資格、登 記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)一直有效， 并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同 意或其它形式的批準(zhǔn)失效、被吊銷或不被延長的情 況。1.1.1.34 公司及其子公司、分公司在經(jīng)營期間

16、 始終遵守【】法律法規(guī)的規(guī)定。公司及其子公司、 分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在 或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重 影響公司經(jīng)營的行為。1.1.1.35 實(shí)際控制人、公司及其子公司、分公 司，或其董事、法定代表人和高級管理人員均沒有 從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵 權(quán)行為。1.1.1.36 公司的附屬機(jī)構(gòu)及實(shí)際控制人控制 的其他公司等1.1.1.37 截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的 公司及實(shí)際控制人直接或間接控制、管理的公司、 分公司及其他附屬分支機(jī)構(gòu)外，公司及實(shí)際控制人 當(dāng)前并未擁有、運(yùn)營或以任何方式管理任何其他公 司、分公司及分支機(jī)構(gòu)，也未在任何其他

17、公司、合 伙企業(yè)、合營企業(yè)、團(tuán)體或人士中持有股權(quán)或投資 權(quán)益。1.1.1.38 持續(xù)經(jīng)營1.1.1.39 公司及其子公司、分公司自成立起持 續(xù)、合法經(jīng)營。目前沒有任何法院判決宣告公司破 產(chǎn)或資不抵債（或類似情形） ，不存在針對公司及其 子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程 序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動(dòng)上 述程序。1.1.1.40 稅費(fèi)1.1.1.41 公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法 律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報(bào)表和報(bào)告均已妥為提 交。除了無需繳納罰款或利息的到期應(yīng)付稅及其它 政府收費(fèi)外，對公司及其子公司、分公司或其財(cái)產(chǎn)、 收入或資產(chǎn)應(yīng)收取的所有到期應(yīng)付的稅及其它政府 收費(fèi)

18、均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無任何 因違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未 了結(jié)的事件發(fā)生。1.1.1.42 資產(chǎn)1.1.1.43 除已披露事項(xiàng)外，公司使用商標(biāo)已經(jīng) 獲得商標(biāo)權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛 在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標(biāo)并無需支付任何 許可使用費(fèi)。1.1.1.44 除上述商標(biāo)外，公司或其分公司、子 公司擁有或使用的資產(chǎn)：1.1.1.45 均由其依法擁有或使用，不存在任何 抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；1.1.1.46 由其占有或者控制，具有完全的不受 約束的處分權(quán)；1.1.1.47 不受任何分期付款、租賃安排或其他 類似安排的限制；及1.1.1.48 公司或

19、其子公司、分支機(jī)構(gòu)正在使用 的租賃資產(chǎn)，均已簽署合法有效的租賃合同。1.1.1.49 不存在公司或其分、子公司所有的財(cái) 產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。1.1.1.50 租賃物業(yè)1.1.1.51 公司及其子公司租賃的倉庫或其他 物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署 了合法有效的租賃合同，且辦理了租賃合同的備案 手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。1.1.1.52 無侵權(quán)1.1.1.53 就公司、原股東及實(shí)際控制人所知， 公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知識 產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方 知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他 糾紛。1.1.1.54 合

20、同1.1.1.55 披露函已如實(shí)披露了以公司或其子 公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢 的如下合同：1.1.1.56 正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過歐元【】萬元(EUR0100, 000)的合同；或1.1.1.57 正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過歐元【】萬元(EUR050,000)的合同。1.1.1.58 公司及其子公司、分公司在所有重大 方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s 束的合同的所有義務(wù)。1.1.1.59 投資者的陳述和保證1.1.1.60 投資者向公司和原股東陳述與保證 如下：1.1.1.61 主體資格及資金來源1.1.1.62 其為依據(jù)中國法律注冊成立并有效

21、 存續(xù)的有限責(zé)任公司，能以自己的名義起訴、應(yīng)訴 并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任， 其本次投資的資金來源合法。1.1.1.63 授權(quán)與批準(zhǔn)1.1.1.64 其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履 行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié) 議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí) 行的義務(wù)。1.1.1.65 不沖突1.1.1.66 其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下 的義務(wù)，不會(huì)違反： a） 其章程或其它組織性文件； b） 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適 用法律或規(guī)定； 或 c） 其作為簽約方的任何文件或協(xié) 議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或 協(xié)議。1.1.1.67 專利技術(shù)權(quán)屬情況1.1.

22、1.68 投資者持有專利權(quán)的專利技術(shù)的有 關(guān)事項(xiàng)如下：1）專利技術(shù)的名稱為：2）專利技術(shù)的設(shè)計(jì)人為：3）專利技術(shù)的申請人為：4）專利技術(shù)的申請日為：5）專利技術(shù)的申請?zhí)枮椋?）專利技術(shù)的專利號為：7）專利技術(shù)的專利權(quán)人為：1.30.1 （ 8）專利技術(shù)的專利權(quán)有效期限為：1.30.2 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù) 和責(zé)任。1.30.3 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議 中作出的陳述與保證不真實(shí)，視為對本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違 反，作出不真實(shí)承諾、 保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方， 其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。1.30.4 先決條件及交割1.30.5 交割先決條件1.

23、30.6 投資者認(rèn)購公司新增注冊資本及繳付增資 款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放 棄）為前提：1.30.7 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東 會(huì)決議。1.30.8 公司原股東已經(jīng)作出股東會(huì)決議，同意選舉 投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事 會(huì)的董事。1.30.9 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成 內(nèi)部審批程序。1.30.10 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者 的法律顧問、財(cái)務(wù)顧問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必 需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者 已完成對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成 立、變更、各項(xiàng)審批、法律、財(cái)務(wù)、工程、

24、土地及物業(yè)、 管理、運(yùn)營、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職 調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在 對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形， 亦不存在對 公司未來上市造成重大法律或者財(cái)務(wù)障礙的情形。同時(shí)， 財(cái)務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對公司及其分公司、 關(guān)聯(lián)公司的 財(cái)務(wù)體系及財(cái)務(wù)業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的情形， 亦不會(huì)導(dǎo) 致投資者對公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大誤解 的事項(xiàng)。1.30.11 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進(jìn)行本次投 資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、 股東會(huì)決議等）。1.30.12 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將 【】記載為持有公司【 】 %股權(quán)的

25、股東；1.30.13 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指 派董事的名章已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。1.30.14 截至交割日，公司及其子公司、分公司在任 何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。1.30.15 除披露函予以披露的事項(xiàng)外，截至交割日， 公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、 陳述及保證皆 為真實(shí)、準(zhǔn)確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。1.30.16 公司高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司 簽訂了投資者認(rèn)可的勞動(dòng)合同、保密及競業(yè)限制協(xié)議。1.30.17 就本協(xié)議所涉的全部與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān) 的注冊商標(biāo)，【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的商標(biāo)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議，將該等商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓予公司，且

26、商標(biāo)注冊管理 機(jī)構(gòu)就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書。1.30.18 公司已于交割日 【】向投資者交付了披露函， 披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認(rèn)可， 且披露的事項(xiàng)未 對公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。1.30.19 公司委托的中國律師向投資者出具了格式 和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的法律意見書。1.30.20 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必 要的行動(dòng)確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公 司登記機(jī)關(guān)等政府主管部門的要求， 提供本次增資涉及的 應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報(bào)、登記及備案手續(xù)。1.30.21 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提

27、 下，在本協(xié)議第 4.1 條所列先決條件均已滿足或被投資者 放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議第 4.4.1 條所列的文件，投資者應(yīng)向公司遞交第 條所列 文件，并依照本協(xié)議第 4.5 條支付投資款。1.30.22 交割文件1.30.23 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下 列文件：1.30.24 公司股東會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股 東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ；1.30.25 公司股東會(huì)同意選舉投資者提名的三（ 3） 名人員為公司五（ 5）名董事組成的公司的董事會(huì)成員的 股東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ；1.30.26 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件；1.30.27 已將

28、投資者記載為公司股東并加蓋公司公 章的公司股東名冊復(fù)印件（加蓋公司公章） ，【】、【】已在 該股東名冊上被登記為持有公司的【】 %、【】 %股權(quán)的股 東；1.30.28 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委 派董事的名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明；1.30.29 公司和實(shí)際控制人出具的本協(xié)議第 4.1.3 款 先決條件已滿足的確認(rèn)函；1.30.30 公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議要求出具相 應(yīng)的承諾函原件。1.30.31 公司的高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公 司簽訂的勞動(dòng)合同、保密及競業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公 司公章）；1.30.32 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面 繳款通知原件

29、， 其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用賬 戶的具體信息；1.30.33 公司委托的中國律師向投資者出具的格式 和內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見書。1.30.34 公司已于交割日【】內(nèi)向投資者交付了格式 和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。1.30.35 在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列 文件：1.30.36 投資者簽署的交易文件；1.30.37 投資者已將保健品專利（專利號： ）所有權(quán) 轉(zhuǎn)移至公司名下作為增資款的憑證；1.30.38 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶 的銀行支付憑證。1.30.39 款項(xiàng)的繳付1.30.40 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下， 投資者應(yīng)于交割日或之前將保健品

30、專利（專利號： ）所有 權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下作為增資款。1.30.41 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下， 投資者應(yīng)于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】 指定的銀行賬戶。1.30.42 驗(yàn)資、出資證明書、工商登記及備案1.30.43 公司應(yīng)于投資者將保健品專利（專利號： ） 所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下之日起五（ 5）個(gè)工作日內(nèi)聘請有 資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對投資者的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn) 資報(bào)告。公司應(yīng)于前述驗(yàn)資報(bào)告出具之日起五 （5）個(gè)工作日 內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi) 容：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股 權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資證 明

31、書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。1.30.44 在本協(xié)議第 4.6.1 款所規(guī)定之驗(yàn)資報(bào)告出具 后八（ 8）個(gè)工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的 工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會(huì)成員 的工商備案， 并獲得主管工商登記機(jī)關(guān)向公司頒發(fā)的顯示 新增注冊資本已繳付完畢的營業(yè)執(zhí)照。1.30.45 過渡期1.30.46 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為 過渡期，在過渡期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)且原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng) 促使公司及其子公司、 分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼 續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)， 未經(jīng)投資者書面同意， 不得進(jìn)行如下行為：1.30.47 處置、購買、或同意處置或購買任何總價(jià)值 超過歐元 XX

32、萬元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的 除外，但應(yīng)立即通知投資者） ；1.30.48 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超 過歐元 XX 萬元的責(zé)任、義務(wù)或開支（實(shí)際或或有的） ， 但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外；1.30.49 與任何其他公司合并、兼并或進(jìn)行其他資本 重組；1.30.50 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還 安排計(jì)劃；1.30.51 與原股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián) 方進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易；1.30.52 進(jìn)行任何形式的利潤分配，進(jìn)行任何增資、 融資行為（包括貸款融資和股權(quán)融資） ；1.30.53 對任何已有的重大經(jīng)營性合同或協(xié)議作出 修改；1.30.54 為任何第三

33、方的義務(wù)而對其任何資產(chǎn)設(shè)定 或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何 擔(dān)保書或成為擔(dān)保人；1.30.55 進(jìn)行其他對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的 行為。1.30.56 交割后承諾1.30.57 公司、原股東和實(shí)際控制人在此承諾，自交 割日后：1.30.58 其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理 體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)；1.30.59 其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財(cái)務(wù)制 度，加強(qiáng)對各子公司、 分公司的財(cái)務(wù)管理， 完善投資程序 公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、 生產(chǎn)、采購、銷售等方面將逐步分開，避免關(guān)聯(lián)交易，并 配合投資者對公司及其子公司、分公司進(jìn)行的

34、合理的檢 查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運(yùn)營；1.30.60 其應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對投資者造成潛在 重大風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)的事項(xiàng)， 包括公司擬進(jìn)行或涉及的重大法 律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購及時(shí)通知投資者；1.30.61 原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】 日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實(shí)質(zhì)屬于公司的除 商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦 理相應(yīng)的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立及完 整；1.30.62 公司按照投資者轉(zhuǎn)移至公司所有的保健品 配方專利（專利號： ）在中華人民共和國境內(nèi)申請保健品 批號；1.30.63 公司授權(quán)投資者在中國境內(nèi)負(fù)責(zé)銷售公司 原有的保健

35、品產(chǎn)品，具體包括：（2）；公司同意將投資者轉(zhuǎn)移至公司所有的保健品專利技術(shù)免費(fèi)許可 給投資者使用，并且許可投資者使用與實(shí)施該專利技術(shù)有關(guān)的技術(shù) 秘密，保證投資者能夠最充分地利用該專利技術(shù)以達(dá)到預(yù)期效果。公司授予投資者在中國范圍內(nèi)設(shè)計(jì)制造、使用、銷售和出口專 利產(chǎn)品（專利號：）及許可第三方設(shè)計(jì)制造、使用、銷售和出口專利 產(chǎn)品（專利號：）的許可權(quán)，這種權(quán)利是獨(dú)占性的，任何除投資者以 外的第三方享有，公司也不得實(shí)施該專利，且不得將該專利技術(shù)再 許可給第三方使用。其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。 投資者的優(yōu)先權(quán)利 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 本協(xié)議簽署后，未經(jīng)投資者的書面同意，原股東、實(shí)際控制人、 公司的

36、核心管理團(tuán)隊(duì)不得直接或間接地向公司股東以外的第三方出 售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)，或 在其直接或間接持有的公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、 質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。優(yōu)先購買權(quán)任一持有公司【】 %以上股權(quán)的原股東（下稱 “擬轉(zhuǎn)讓方 ”）向公 司股東外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，投資者和其他股東在同等價(jià)格和條 件下均享有股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，并且其行使權(quán)利的順序是：投資者為 第一順位優(yōu)先購買人，原股東為第二順位優(yōu)先購買人。如擬轉(zhuǎn)讓方向股東外第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在 公司的全部或部分股權(quán)，應(yīng)提前二十（20）日以書面形式將：（a）其 轉(zhuǎn)讓意向；（

37、b）其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例；（c）轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、條款和條件， 以及（d）擬定受讓人的身份通知投資者及其他股東（下稱轉(zhuǎn)讓通知”）。轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)邀請享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東在三十（ 30）個(gè)工 作日之內(nèi)以書面形式說明是否愿意購買該等擬出售股權(quán)，如果擬購 買，說明最多購買的股權(quán)數(shù)量。如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額等于擬出售的 股權(quán)數(shù)量，則要求行使優(yōu)先購買權(quán)的各股東應(yīng)按照其說明的購買數(shù) 量購買股權(quán)。如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額高于 擬出售股權(quán)數(shù)量，則首先由投資者按其持股的相對比例認(rèn)購，若有 剩余的擬出售股權(quán)則由原股東購買；若原股東擬購買的股權(quán)數(shù)量高 于擬出售股權(quán)數(shù)量，則按照其對公司

38、股權(quán)的相對比例確定其有權(quán)購 買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量；如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán) 總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，則視為其對無意購買的股權(quán)數(shù)額放棄優(yōu)先購買權(quán)。在符合本條及交易文件規(guī)定的前提下，各方同意會(huì)迅速采取行 動(dòng)并簽署所有文件，并且促使董事會(huì)通過決議以同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓 以及對公司章程作出的相應(yīng)修改。任何該等轉(zhuǎn)讓均應(yīng)在工商行政管 理部門進(jìn)行必要的變更登記程序。優(yōu)先認(rèn)繳增資權(quán)如果公司在本次投資完成后，再次增資或增發(fā)新股進(jìn)行融資， 投資者享有在同等條件下優(yōu)先按其持股比例認(rèn)購公司新增注冊資本 或增發(fā)之新股的權(quán)利。清算優(yōu)先權(quán)在公司清算時(shí)，在【】國法律允許的前提下，公司財(cái)產(chǎn)在支付 適用法律規(guī)定的相關(guān)扣除

39、和稅費(fèi)后的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于向投資者 支付如下款項(xiàng)之和（若投資者獲得的清算財(cái)產(chǎn)少于下列款項(xiàng)之和時(shí)， 原股東連帶承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任直至投資者收回下列全部款項(xiàng)之和） ：投資款；及公司已經(jīng)宣布但尚未支付給投資者的相應(yīng)股息。 在支付完上述款項(xiàng)之后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，按屆時(shí)公司各股東的 持股比例進(jìn)行分配。公司的經(jīng)營管理董事會(huì)的組成增資完成后的公司設(shè)董事會(huì)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由 5 名董事組成，其中：原股東委派 2 名，投資者委派 3 名。投資者委派的董事的薪酬以及參與董事會(huì)相關(guān)的費(fèi)用由董事會(huì) 決定并由公司支付。董事會(huì)決定的投資者委派的董事的酬金應(yīng)不低 于每年【】萬元。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立專門的審計(jì)委員會(huì)、薪酬

40、與考核委員會(huì)及關(guān)聯(lián) 交易審查委員會(huì)，該等專門委員會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)包括投資者委派的董 事。本次投資完成后，下列事項(xiàng)的決議必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董 事【】以上（含【】）且包括投資者委派的董事同意后方可通過：確定公司上的市時(shí)間、上市地點(diǎn)及發(fā)行價(jià)格等與公司首次公開 發(fā)行相關(guān)的重要事宜；確定公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及年度預(yù)算；公司向其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)放任何貸款或預(yù)支任何款項(xiàng)，持有其 他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)行的股票、債券、股東性權(quán)益或其他證券，除非該 等機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w為公司全資擁有或控股；公司貸款或借款給包括雇員、董事在內(nèi)的任何個(gè)人，但公司正 常經(jīng)營過程中發(fā)生的借貸，以及依據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票、期權(quán)計(jì)劃、 員工福利計(jì)劃的相關(guān)條款進(jìn)

41、行的預(yù)付或類似支付除外； 為公司任何關(guān)聯(lián)方或其他第三方的金額超過【】萬歐元的債務(wù) 做任何擔(dān)?；虻盅汗镜娜魏钨Y產(chǎn)，但正常經(jīng)營過程中因公司或其 下屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)往來進(jìn)行的擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押除外； 公司為第三方（包括關(guān)聯(lián)方）提供金額超過歐元【】萬歐元的 對外貸款，或公司從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)獲得超過公司該年度預(yù)算 【】%的貸款；改變公司的主營業(yè)務(wù)，或開展新的業(yè)務(wù)，或停止經(jīng)營公司目前 正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)；調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)，包括公司注冊資本的增加或減少、公司 股權(quán)變更、任何新的股權(quán)融資行為（如通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式 引入戰(zhàn)略投資者對公司進(jìn)行投資） ；制定或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃； 修改或改變投資者的任何權(quán)利，或

42、對公司章程的任何條款作出 不利于投資者的修改或刪除；對公司的章程、合營合同或其他公司組織性文件的任何條款作 出任何修改。與其他公司進(jìn)行任何重組、合并、收購，自愿解散及清算，或 進(jìn)行其他類似安排；出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或 實(shí)質(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進(jìn)行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資 產(chǎn)的交易；增加或減少公司董事會(huì)人數(shù)； 公司宣布或支付任何股息、紅利； 收購任何其他實(shí)體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項(xiàng)或 任何【】月內(nèi)累計(jì)超過【】萬歐元；任何關(guān)聯(lián)交易； 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等主要高級管理人員， 或?qū)η笆龈呒壒芾砣藛T的職務(wù)作出變動(dòng)；在任何【】個(gè)月的期限內(nèi)

43、， 改變公司的薪酬體系，或?qū)?shí)際控制人及其核心管理層的總薪酬計(jì) 算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】 %以上的改變；在公司年度預(yù)算外且單項(xiàng)資本性支出超過【】歐元，或任何六 個(gè)月內(nèi)累計(jì)資本性支出超過【】歐元，但董事會(huì)通過的季度性資本 開支計(jì)劃除外；公司的高級管理人員及關(guān)鍵員工的薪酬應(yīng)根據(jù)公司業(yè)績調(diào)整， 并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。投資者有權(quán)向公司推薦出任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的人選，無其他特殊 例外情形時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先聘任該被推薦的財(cái)務(wù)總監(jiān)。競業(yè)禁止原股東及實(shí)際控制人未經(jīng)投資者事先書面同意，不得從事與公 司及其子公司、分公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)，并應(yīng)確保 由其直接或間接控制或持有股權(quán)的任何其他實(shí)體或人士不會(huì)從事

44、與 公司及其子公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)。原股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)并應(yīng)促成公司的高級管理人員及關(guān)鍵 員工與公司簽署一份令投資者滿意的競業(yè)禁止協(xié)議。無論由于什么 原因原股東任何一方不再為公司股東，或者公司的高級管理人員、 關(guān)鍵雇員終止雇傭，在該事件發(fā)生之日起【一】年內(nèi)均受競業(yè)禁止 限制。未經(jīng)公司董事會(huì)同意，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和 其他高級管理人員不得同時(shí)在與公司從事相同、相類似或相競爭業(yè) 務(wù)的其他公司擔(dān)任職務(wù)，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動(dòng)。保密除非中國法律另有規(guī)定，除非按照以下第 12.2 款的規(guī)定，本協(xié) 議各方及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由 于執(zhí)行本

45、協(xié)議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。 各方應(yīng)該并應(yīng)促使其雇員或代理人如對待自己的財(cái)產(chǎn)和保密信息一 般重視上述保密信息，同時(shí)保證其和其關(guān)聯(lián)方不將上述保密信息用 于除履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)之外的任何目的。前款所述義務(wù)不適用于任何下列情況： 不違反本協(xié)議情形下而向公眾披露的信息； 由第三方披露的信息； 披露日期之前各方合法取得的信息； 有關(guān)法律、行政法規(guī)和有關(guān)政府部門規(guī)定須予披露時(shí)； 為執(zhí)行本協(xié)議，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事 會(huì)成員、董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、財(cái)務(wù)和法律等顧問單 位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須確保和促使前述人員或代理人 遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。如果本

46、協(xié)議終止或公司終止、解散或清算，本條在該情形發(fā)生 后【一】年內(nèi)仍然有效。公司員工不管由于何種理由離開公司，可 以接觸公司機(jī)密信息 /交易或商業(yè)秘密的顧問或人員不管由于何種理 由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公 司的股東，在上述情形發(fā)生后【五】年內(nèi)，均應(yīng)嚴(yán)格遵守本條所規(guī) 定的保密義務(wù)。賠償及違約責(zé)任 任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下 的任何義務(wù)，或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實(shí)為虛假，則 應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)當(dāng)賠償因其違約而對守約方造成的損失。 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東或公 司的違約行為或者其他任何行為導(dǎo)致本次交易不能完成，原股東和 公司除了按 11.1 條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)分連帶地向投資者 支付【】萬歐元的終止費(fèi)作為補(bǔ)償。在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違 約行為導(dǎo)致本次交易不能完成，投資者除了按 11.1 條的規(guī)定承擔(dān)違 約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)支付公司【】萬歐元的終止費(fèi)作為補(bǔ)償。違約情形發(fā)生后，守約方有權(quán)書面通知違約方要求其在【】日 內(nèi)糾正違約行為。若