股權(quán)代持協(xié)議(詳盡版)(2)

1、股權(quán)代持協(xié)議本協(xié)議于 20xx 年 月 日由下述各方簽訂。甲方：法定地址：乙方：身份證號：丙方： （以下稱“丙方”）身份證號：鑒于：1. 廣西恩次方投資管理有限公司（以下稱“恩次方公司” ）是一家依照中國 法律成立的有限責(zé)任公司。2. 乙方及丙方是具有完全民事行為能力的中國籍自然人，其各自持有某某 公司 100%的股權(quán)。3. 甲方擬購買乙方及丙方所持有的某某公司共計 100%的股權(quán)（以下稱“代 持股權(quán)”），并于購買后，由乙方代甲方持有 50%某某公司的股權(quán)，由丙 方代甲方持有 50%某某公司的股權(quán)。4. 甲、乙、丙各方一致同意，將通過上述代持股權(quán)，以某某公司的名義持 有北京 ABC 公司（以下

2、稱“ ABC 公司”）34%的股權(quán)。 ABC 公司是一家 依照中國法律成立的有限責(zé)任公司。有鑒于此，甲方基于對乙方、丙方的信任，各方經(jīng)協(xié)商一致，根據(jù)中華 人民共和國合同法等相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成如下協(xié)議（以下稱“本協(xié)議” ）。代持股權(quán)1. 甲方擬向乙方以及 丙方各自以人民幣元整（小寫：¥ RMB ）（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”）購買乙方以及丙方所各自持有的代持 股權(quán)。于甲方依本協(xié)議支付乙方及丙方上述款項后， 甲方委托乙方及丙 方代甲方持有共計 100%的代持股權(quán)。乙方及丙方接受甲方的委托作為 代持股權(quán)的名義持有人。2. 就本條第 1 款所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式， 甲、乙、丙各方一致同 意如下：甲

3、方以等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的等額美元支付至經(jīng)過甲、 乙及丙方一致 認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)賬戶， 通過該第三方機(jī)構(gòu)以人民幣將甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款支付至乙方及丙方各自指定的個人賬戶。 乙方及丙方應(yīng)在收到甲方通 過第三方帳戶匯入的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 1 日內(nèi)，向甲方出具相關(guān)收款通知 （標(biāo)明收款時間及收款金額） 。乙方及丙方應(yīng)于收受上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 的三個工作日內(nèi)，將上述資金作為出資款項支付至某某公司的資本金賬 戶，并應(yīng)于完成出資后的 3 個工作日內(nèi)，向甲方提供相關(guān)匯款憑證以及 合法出資證明的原件供甲方查核，并提供復(fù)印件供甲方留存。3. 乙方及丙方應(yīng)于某某公司的資本金賬戶收足人民幣元整（小寫：¥RMB ）并驗資

4、完成后，立即將該筆款項用于投資到 ABC公司,以取得 ABC 公司 34%的股權(quán)。代持利益1. 乙方及丙方僅以自己的名義代甲方持有代持股權(quán)， 甲方仍保留代持股權(quán) 下的全部權(quán)利， 包括代持股權(quán)的使用權(quán)、 處置權(quán)及收益權(quán)。 乙方及丙方 因代持股權(quán)產(chǎn)生的表決權(quán)和 /或任何股東權(quán)利，均授權(quán)甲方行使，包括 但不限于簽署股東會決議。未經(jīng)甲方的書面同意或根據(jù)甲方的書面指 示，乙方或丙方不得擅自行使前述表決權(quán)和 /或股東權(quán)利。2. 乙方或丙方因代持股權(quán)所得的任何利益及其孳息均歸甲方所有。3. 除非甲方事先書面同意， 乙方或丙方不得私自轉(zhuǎn)讓、 贈與、質(zhì)押或以其 他任何方式處分代持股權(quán)的全部或者任何部分以及代持股

5、權(quán)產(chǎn)生的任 何代持利益。若乙方或丙方（以下稱“轉(zhuǎn)讓方” ）就向第三人轉(zhuǎn)讓其代 持股權(quán)征求其他代持股東同意的， 該方應(yīng)立即將該情況通知甲方， 在甲 方未書面向該方表示其知曉并同意轉(zhuǎn)讓方向該第三人轉(zhuǎn)讓其代持股權(quán) 前，該方不得同意轉(zhuǎn)讓方將其代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予任何第三人。4. 公司解散時，代表甲方按其持有的股份數(shù)額分取公司清算后的剩余財 產(chǎn)，并將該等剩余財產(chǎn)無償轉(zhuǎn)交甲方。權(quán)利和義務(wù)1. 甲方的權(quán)利和義務(wù)（ 1） 對于本協(xié)議約定的以某某公司的名義對 ABC 公司進(jìn)行股權(quán)投資 事宜，甲方有權(quán)隨時向乙方及丙方了解投資的實際情況及實施進(jìn)度， 并有權(quán)要求乙方及丙方于某某公司向 ABC 公司進(jìn)行出資后的 3 個工 作

6、日內(nèi)，及時提供相關(guān)合法的出資證明原件供甲方查核，并提供復(fù) 印件供甲方留存。（ 2） 甲方有權(quán)要求乙方及丙方于某某公司實際取得 ABC 公司 34%股 權(quán)后的 10 個工作日內(nèi)提供相關(guān)股東資格證明文件， 其中包括但不限 于，同意增加某某公司為股東以及修改公司章程的股東會決議、修 改后的公司章程 、工商管理部門審核同意變更股東的通知書、修改 后的股東名冊等一切文件，并提供復(fù)印件供甲方留存。（ 3） 甲方可隨時向乙方及丙方了解代持股權(quán)或者與其相關(guān)的信息， 乙 方及丙方應(yīng)及時提供并依據(jù)甲方的要求做出說明。（ 4） 對于乙方及丙方按照本協(xié)議持有代持股權(quán)所產(chǎn)生的風(fēng)險和損失， 均由甲方以代持股權(quán)或者其產(chǎn)生的

7、代持利益承擔(dān)。（ 5） 甲方有權(quán)隨時收回乙方及丙方代持的代持股權(quán)， 乙方及丙方應(yīng)按 照甲方的要求為甲方辦理轉(zhuǎn)移代持股權(quán)的有關(guān)手續(xù)。2. 乙方 /丙方的權(quán)利和義務(wù)（ 1） 乙方及丙方依照本協(xié)議約定成為代持股權(quán)的名義占有人。 乙方及 丙方同意應(yīng)甲方要求，隨時將其代持股權(quán)按甲方要求之條件轉(zhuǎn)回予 甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方應(yīng)于簽署本協(xié)議同時， 簽署轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)予甲方或甲方指定第三人之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（附件 一）及相關(guān)之股東決議 （附件二），并授權(quán)甲方在任何時候填寫附件 一及附件二中之留空內(nèi)容。2）乙方及丙方代持股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定，不 得損害國家利益、社會公眾利益和他人的合法

8、權(quán)益。3）代持股權(quán)不屬于乙方或丙方的自有財產(chǎn)，其完全屬于甲方的財 產(chǎn)。4）乙方及丙方應(yīng)當(dāng)為甲方及其處理本協(xié)議約定的股權(quán)代持事務(wù)的 情況和資料保密，但法律、行政法規(guī)或者本協(xié)議另有規(guī)定的除外。5）乙方及丙方應(yīng)盡最大誠信和努力處理與本協(xié)議約定的股權(quán)代持 相關(guān)的事務(wù)。6）乙方及丙方須按照本協(xié)議的規(guī)定， 為甲方的最大利益， 恪盡職守， 履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，持有代持股權(quán)。乙方及 丙方應(yīng)妥善保存代持股權(quán)的完整記錄，以便甲方查詢。7）若某某公司擬向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有 ABC 公司股權(quán)，或某 某公司擬向其他企業(yè)投資或者為任何第三方提供擔(dān)保的，必須經(jīng)過 甲方的書面同意。8）若乙方或丙方擬向任

9、何第三方轉(zhuǎn)讓某某公司股權(quán)的或?qū)υ摴蓹?quán) 做任何其他的處分的，必須經(jīng)過甲方的書面同意。9）在簽署本協(xié)議同時， 簽署同意甲方收回乙方或丙方代持股權(quán)之同 意書（附件三）及相關(guān)股東決議（附件二） ，并授權(quán)甲方在任何時候 填寫附件二及附件三中之留空內(nèi)容。四、違約事件和違約責(zé)任1. 下列事項構(gòu)成乙方或丙方的違約事件：（ 1） 乙方或丙方（以下稱“違約方” ）違反本協(xié)議第三條規(guī)定的權(quán)限 處分其代持股權(quán)或者前述代持股權(quán)產(chǎn)生的任何代持利益，致使甲方 的合法權(quán)益受到任何損失；（ 2） 違約方違反作為受托人的謹(jǐn)慎管理義務(wù)，處理代持事務(wù)不當(dāng)，致 使甲方的合法權(quán)益受到任何損失；（ 3） 違約方違反本協(xié)議其他條款的約定給甲

10、方造成損害的。2. 如果發(fā)生前述違約事件， 甲方有權(quán)通知乙方及丙方立即終止本協(xié)議， 并 要求乙方及丙方按照本協(xié)議的約定完成代持終止后的處理事項。3. 無論甲方是否通知乙方或丙方終止本協(xié)議， 甲方均有權(quán)要求違約方賠償 因本條第 1 款約定的違約事件而造成的全部損失。4. 若乙方或丙方在收到甲方發(fā)出之終止協(xié)議通知 7 日后，未按甲方要求及 甲方安排的時程內(nèi) (1)向甲方或甲方指定人員轉(zhuǎn)移有關(guān)代持股權(quán)的全部 信息、資料或權(quán)益；或 (2) 簽署向甲方或甲方指定第三人轉(zhuǎn)讓代持股權(quán) 所需的各類文件的， 每延遲 1 天，乙方或丙方應(yīng)向甲方支付其代持股權(quán) 所代表金額按年利率 1.0%計算的遲延履行補(bǔ)償金。5.

11、 乙方或丙方因管理不善或者違反法律、 法規(guī)及本協(xié)議的約定致使甲方合 法權(quán)利遭受損失的，該方應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)償或者賠償。6. 乙方及丙方就其因于本協(xié)議項下所有的義務(wù) (包括但不限于本條項下的 賠償義務(wù))，向甲方負(fù)完全的連帶責(zé)任。甲方有權(quán)就乙方或丙方各自的 義務(wù)或賠償責(zé)任，向乙方或丙方任一方為全部的請求。五、其他事項1. 對于本協(xié)議及本協(xié)議項下的安排，甲、乙、丙各方都應(yīng)嚴(yán)格保密，除非 法律要求，未經(jīng)對方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露 本協(xié)議的相關(guān)信息。但甲、乙、丙各方一致同意，將本協(xié)議的內(nèi)容告知 某某公司的所有股東或者天云有道公司的利害關(guān)系人。2. 對于本協(xié)議未盡事宜， 各方可以簽署補(bǔ)充協(xié)

12、議的方式解決。 有關(guān)本協(xié)議 的任何修改或補(bǔ)充協(xié)議，都是本協(xié)議不可分割的部分。3. 雙方約定， 乙方、丙方接受委托并履行目標(biāo)股份有關(guān)的委托事項不收取 任何報酬；乙方、丙方為處理與目標(biāo)股份有關(guān)的委托事務(wù)墊付所支付的 必要費用， 甲方應(yīng)當(dāng)償還該費用； 該費用的支付， 可以從因目標(biāo)股份產(chǎn) 生的權(quán)益中抵扣。六、適用法律和爭議的解決方式本協(xié)議的訂立、履行和解釋均適用中國法律。對于各方在履行本協(xié)議中發(fā) 生的任何爭議，首先由當(dāng)事各方協(xié)商解決。如果在爭議發(fā)生后一( 1)個月 內(nèi)協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，并對雙方有約束力。七、協(xié)議的生效及終止1

13、. 本協(xié)議自甲、乙、丙各方簽署之日起正式生效。本協(xié)議一式三份，甲、 乙、丙各方各執(zhí)一份。每份均具有相同的法律效力。2. 甲方有權(quán)隨時終止本協(xié)議， 甲方應(yīng)在其終止本協(xié)議之 7 日前，書面通知 乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方發(fā)出之書面終止協(xié)議通知書之日起 7日內(nèi)，須向甲方或其指派的人員轉(zhuǎn)移有關(guān)代持股權(quán)的全部信息、資料 或權(quán)益，并按甲方要求將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方或甲方指定的第三人， 并 配合甲方完成代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各類政府審批及變更手續(xù)。 對于甲方 收回乙方及 /或丙方代持股權(quán)或要求乙方及 /或丙方將其代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予 第三人的，乙方及 /或丙方應(yīng)表示同意，不得行使優(yōu)先購買權(quán)，且須配 合甲方完成代持

14、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各類政府審批及變更手續(xù)。八、聯(lián)系地址及通知方式傳真號碼： -1. 甲方： 地址： - 收件人： - 電話號碼： -2. 乙方： 中文姓名 地址： -收件人： - 電話號碼： - 傳真號碼： -傳真號碼： -3. 丙方： - 地址： - 收件人： - 電話號碼： -4. 本協(xié)議項下之通知，應(yīng)以信函寄出至上述地址，或以傳真方式發(fā)送至上 述傳真號碼（需對方收件確認(rèn)） ，或親自送達(dá)至上述地址。5. 一方擬變更上述約定之聯(lián)系地址或方式的，任何一方均可依據(jù)上述方式 通知另一方做變更。九、其它1. 本合同之增刪修改，非經(jīng)合同各方以書面協(xié)議為之，不生效力。2. 本合同部分條款依法被確認(rèn)無效時， 其它條款仍