技術許可協(xié)議范本

1、正文：技術許可協(xié)議 技術許可協(xié)議許可人，是一家根據(jù)律組建并存續(xù)的（許可人組織形式），注冊地址 ，主要營業(yè) 地點。與被許可人 是一家根據(jù)中國法律組建并存續(xù)的（被許可人組織形式），注冊地址，主要營業(yè)地點。許可人和被許可人 以下單獨稱為一方，合稱為雙方前言A. 許可人是一家全球大型品制造商。B. 被許可人是中國一家 品制造商。C. 被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造 品（詳見附件 以下簡稱產(chǎn)品）。D. 許可人同意按照有關部門法律和本協(xié)議條款的規(guī)定，向被許可人授予制 造許可產(chǎn)品的許可證。雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關法律，同意按照本協(xié)議 的條款，簽

2、署許可協(xié)議。雙方特此協(xié)議如下：1 .定義和解釋除非本協(xié)議另有約定或者上下文另有所指，本協(xié)議的解釋規(guī)則及本協(xié)議中 使用的術語的含義見附錄一。2. 授予許可2. 1許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉 讓給他人、不可分割的權利：（a） 于中國（?。ㄊ校┰诒辉S可人經(jīng)批準的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨占）（獨占）權利;（b）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區(qū)域內銷售被許可產(chǎn)品 的獨占權利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定的前提下，在被許可人 非獨占區(qū)域內銷售被許可產(chǎn)品的非獨占權利。2. 2許可期限第2. 1 （a）條項下授予的

3、各項專利權許可的有效期自協(xié)議生效日或相關 專利證書頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：（a）相關專利權保護期屆滿；（b）許可人有權授予許可的期限屆滿；或者（c）根據(jù)本協(xié)議有關規(guī)定，本協(xié)議期限屆滿或者提前終止。3. 1入門費和提成費被許可人應當：（a） 向許可人支付 元（入門費）；并且（b）在協(xié)議期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數(shù)額為凈銷售額的百分之。3. 2其他費用：被許可人應當就與本協(xié)議項下第三方軟件的修訂有關的 技術資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的復制支付額外的費 用。被許可人應在許可人發(fā)出有關付款通知后六十（60）日內向許可人支付上 述費用。4. 記錄和支付4. 1許

4、可費支付日期：許可人應在協(xié)議生效日起三十（30）日內向許可 人支付入門費。4. 2提成費報告：在協(xié)議期限內，每半年（截止于每年 6月30日或12 月31日）結束后十五（15）日內，從截止于 年月日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本協(xié)議附件 規(guī)定的格式，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費的書面報告（提成費報告）。提成費報 告應由（被許可人的授權高級管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載 數(shù)額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產(chǎn) 品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數(shù)額，許可人會不 時要求被許可人提供有關信息，對于許可人的合理請求，被許可人

5、應予以滿 足。4. 3提成費支付日期：在各提成支付期結束后六十（60）日內，被許可 人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數(shù)額。4. 4電匯提成費：根據(jù)許可人向被許可人不時發(fā)出的書面通知，被許可 人應將本協(xié)議項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。4. 5稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被 許可人應負責繳納本協(xié)議簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅收。被許可人向許可 人支付本協(xié)議項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，并在三十（30）日之內向許可人提供有關政府機關出具的關于稅務預提已經(jīng)及時繳納的納稅憑 證。為協(xié)助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免

6、或減讓，被 許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據(jù)。4. 6遲延支付利息：如果被許可人沒有在本協(xié)議規(guī)定的期限內向許可人 支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的 利息。相關利率（按照L1BOR美元六月期貸款利率加2%，逐日計算。）4. 7支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付（并且在到 期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務 向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續(xù)提供技術支持 或培訓。4. 8保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產(chǎn)品的銷售情況進行清晰準確 的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關

7、的所有記錄進行審計。許可 人的該項審計應在被許可人的正常營業(yè)時間進行，每日歷（季度）（年度）不 超過（一）次，并且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人。如果通過 審計發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調 整。如果通過審計發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內向許可人支付。如果通過審計發(fā)現(xiàn)被許可人支付的款項超過 當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內將超出部分退還給被許可人5. 軟件和固件5. 1操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性 的權利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第 5 . 4條的規(guī)定。許可人及

8、其每 一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用 的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據(jù)附件 所列格式制作的書面協(xié)議（軟件分許可）的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買方授予使用操 作軟件的分許可。除本協(xié)議另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可 產(chǎn)品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。5. 2軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監(jiān)督，以確保 各買方/分被許可人遵守有關規(guī)定。如果買方/分被許可人違反了軟件分許可 的規(guī)定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關聯(lián)機構）并采取許可人 不時要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關聯(lián)

9、機構）行使作為分許可人 的權利并米取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和米取救濟措施。5. 3固件權利：對于固件，被許可人應根據(jù)有關法律和審慎的程序在該 固件上表明版權標識和/或其他標志，告知被許可產(chǎn)品的買方及其他任何人， 嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有 權等。5. 4被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將協(xié)議產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自 用，包括進行本協(xié)議允許或許可人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被 許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產(chǎn)品的買方/分被許可人一樣 遵守分許可協(xié)議的規(guī)定。5. 5第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可 人

10、不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分 許可的法定和協(xié)議權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許 可專門用于本協(xié)議項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協(xié)議，協(xié)議中包括 以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：（a）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議 的所有有關條款和條件；（b）被許可人應就使用和經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人 進行報告并支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的協(xié)議義 務；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所 應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方

11、軟件所進行的復制 和其他行為的合理收費及相關管理成本；以及（c）被許可人應就其使用或經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可所產(chǎn)生的損 害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括律師費和開銷）向許可人及其關聯(lián) 機構進行補償并使其免受損害。5. 6第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟 件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可 的法定或協(xié)議權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5. 5條的規(guī)定合理考慮向被許可人進行分許可。5. 7第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或協(xié)議權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業(yè)上合理的

12、 努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被 許可人承擔相應成本和費用支出。5. 8第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應 在其法定或協(xié)議權利范圍內將這種修改結果提供給被許可人。5. 9相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可 人授予任何性質的分許可。6 技術資料和工具的交付6. 1許可人的交付：許可人應協(xié)議生效日后三十（30）日內開始向被許 可人提供相關技術資料和工具。6. 2首次交付的形式：包含本協(xié)議項下初次提交內容的技術資料和工具 應采用許可人于協(xié)議生效日在其 （地點）的廠房中所采取的形式。（在協(xié)議期限內，如果許可人對技術資

13、料進行任何改進，用于許可人在其 于（地點）的廠房內進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。）6. 3視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術資料和工具 的運送工作，費用由 付。許可人在其廠房內向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術資料和工具后，視為完成交付。6. 4被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就 工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代 碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于 制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產(chǎn)品不屬于合 理必要的其他人使用或者接觸工具。6

14、. 5被許可人接入設置：被許可人確認其未因本協(xié)議取得以下行為的任 何權利：接入被置于由許可人或其關聯(lián)機構運營的各個主機電腦系統(tǒng)、局域 網(wǎng)、廣域網(wǎng)設施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構成 其一部分的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、應用軟件或服務。6. 6資料返還：本協(xié)議終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術 資料的任何部分后，被許可人應立即（1）根據(jù)許可人的指示，向許可人歸還并 /或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質中的所有體現(xiàn) 該技術資料和/或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內向許可人書面確認，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀。7. 技

15、術支持和培訓7. 1許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件 中規(guī)定的技術支持和培訓。7. 2額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按 照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支持和培訓。這種收費應包括 基于所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福 利和管理費用）以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷（例如對有關設 施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產(chǎn)生的費用等）。被許可人應在許可 人就上述費用發(fā)出付款通知后三十（30）日內足額支付所有相關費用。8 部件采購、分包8.1許可人部件供應被許可人應按照部件供應協(xié)議中規(guī)定的條款和條件 從許可人處購買許可

16、人部件。8. 2第三方部件供應：被許可人應有權根據(jù)（經(jīng)批準的條款）（被許可 人和經(jīng)批準的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應 商）處購買第三方部件。8. 3分許可技術資料：被許可人（應有權）（不得）向（分包商）（按 照經(jīng)批準的條款確定的分包商）進行技術資料的分許可，（但需經(jīng)）（毋需）（據(jù)另行訂立的書面協(xié)議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了 制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素）8. 4被許可人的義務盡管本協(xié)議可能有其他規(guī)定：（a）被許可人應對本協(xié)議項下所有（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商） （和）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）的行為承擔完全責任，以確保本協(xié)議項下的要求得到遵

17、守。（b）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經(jīng)批準的供 應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）之間的協(xié)議權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經(jīng)批準的 供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）之間的協(xié)議項下的權利，許 可人有權采取法律或協(xié)議規(guī)定的所有措施，確保本協(xié)議規(guī)定得到履行并保護許 可人的合法權利。8. 5被許可人披露技術資料：根據(jù)本協(xié)議上述規(guī)定，在采購第三方部件 （以及就被許可產(chǎn)品的組件或元素進行分包）過程中，被許可人應有權將技術 資料向該（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準 的分包商）進行披露。但是被許

18、可人應遵守下列規(guī)定：（a）不對某一供應商披露技術資料的主要內容：（b）對任何供應商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的 那部分技術資料：并且（c ）在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面 承諾：（1）遵守不低于本協(xié)議項下被許可人承擔的保密義務；（2）遵守該部分技術資料的相關標準；（3）對于獲得的技術資料在任何時候只能用于制造和/或向被許可人提供 第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且（4） 接受8. 4和8. 5條規(guī)定的義務，但被許可人不能因此免除第 8. 4 條規(guī)定的義務。8. 6被許可人的確認：被許可人確認并同意本第 8條對于確保被許可產(chǎn) 品的質量達到許

19、可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必 要的。9. 質量保證9. 1被許可人的質量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通 常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須 嚴格遵守：（a）技術資料和相關制造程序；和(b)技術規(guī)格。9. 2被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產(chǎn)品過程中所 采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書 面通知應至少在擬進行改動的日期前六十(60)天內提供給許可人，以使許可 人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生 任何負面影響。只有獲得許可人書面認可后，被許可人

20、才可根據(jù)該書面認可進 行相關改動。9. 3設施檢查：許可人可以自負費用，對經(jīng)批準的設施和被許可人的其 他設施進行現(xiàn)場檢查，以確認被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術規(guī)格，以及被許 可人是否遵守本協(xié)議項下義務。對經(jīng)批準的設施和被許可人的其他設施進行檢 查可以在被許可人的正常營業(yè)時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先 通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和/或安全規(guī)定。9. 4修正被許可產(chǎn)品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發(fā)出后的六十(60)日內按照許可人的建議采取所有適當?shù)男拚胧┮愿倪M被許可產(chǎn)品的制造。10. 技術改進10. 1由許

21、可人開發(fā)的技術改進(a) 在協(xié)議期限終止前，許可人對于其在制造協(xié)議產(chǎn)品中采用的任何技術 加以改進(不論這種改進是否獲得了專利)，應提前(最長一年)通知被許可 人。這種通知和建議應于許可人在自己的協(xié)議產(chǎn)品制造過程中開始使用該技術 改進后的合理時間內做出，最長不超過(一年)。(b) 在遵守第10. 1 (c )條規(guī)定的前提下，被許可人應被授權使用并且 許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據(jù)本協(xié) 議的規(guī)定使用這種技術資料，專門用于被許可產(chǎn)品的制造。(c) 除非滿足下列規(guī)定，許可人沒有義務提交本第10. 1條項下的技術資 料，被許可人也無權使用這種技術改進：(1) 雙方就實施

22、計劃和時間表達成一致；(2) 被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產(chǎn)品 的制造；且(3) 被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他 事項和設施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術改 進來說是必要的改動或改進。10. 2由被許可人開發(fā)的技術改進(a) 被許可人應將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披 露給許可人。如果許可人經(jīng)研究認為這種技術改進將提高被許可產(chǎn)品的技術性 能和商業(yè)潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可產(chǎn)品。在收 到許可人發(fā)出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技 術改進用于制造被許

23、可產(chǎn)品。(b) 在收到許可人發(fā)出的授權通知書后，被許可人可以免費將授權技術改 進用于被許可產(chǎn)品的制造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下 行為：(1) 在全球范圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護；并且(2) 允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用這種技術改進。（c）被許可人有權以自己名義并承擔費用就該開發(fā)的技術改進在其選擇的 任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：（1）在該專利有效期內在全球范圍內使用該專利；并且（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用該專利。（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第 10. 2 （c）條規(guī) 定

24、的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權授予許可人以自己名義 申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。11. 被許可產(chǎn)品的銷售與營銷11. 1許可人采購被許可產(chǎn)品（許可人有權根據(jù)（產(chǎn)品供應協(xié)議）（和） （經(jīng)銷協(xié)議）的規(guī)定收購被許可產(chǎn)品。）11. 2被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權利：被許可人在第 2條項下的出售被 許可產(chǎn)品的權利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉售商 出售或出租給買方的權利，以及按照第 5. 1條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可 產(chǎn)品買方的權利。11. 3營銷支持：應被許可人的請求，許可人

25、可以自行決定按照另行達成 的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。11. 4被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區(qū)域 內或向許可人的獨占客戶營銷被許可產(chǎn)品。11. 5許可人在被許可人獨占區(qū)域內的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應協(xié)議，許可人 不得在被許可人的獨占區(qū)域內銷售其制造的協(xié)議產(chǎn)品或者銷售從被許可人處購 買的被許可產(chǎn)品，但下列情形除外：（a）在銷售發(fā)生時，由于不可歸責于許可人的原因，被許可人沒有進行制 造并且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產(chǎn)品；或者（b）被許可人獨占區(qū)域內的客戶或任何相關部門對被許可產(chǎn)品的質量不予 認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商制造的協(xié)議產(chǎn)品；

26、或者（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許 可人獨占區(qū)域內的客戶報價或者銷售被許可產(chǎn)品。12.商標12. 1無商標許可：本協(xié)議中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用 許可人的（商標名稱）商標、其他任何商標或商號的權利。使用（商標名稱） 需另外簽訂許可協(xié)議。為避免歧義，本協(xié)議沒有授予被許可人使用許可人商標 的權利。12. 2對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據(jù)包裝和標 簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許 可產(chǎn)品、任何競爭性的產(chǎn)品或者被許可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有 關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本協(xié)議 取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或改 變任何許可人商標。被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可人或其在世界各 地的關聯(lián)機構所開發(fā)或使用的商標。12. 3被許可產(chǎn)品使用的字樣：在本協(xié)議期限內，被許可人應在被許可產(chǎn) 品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權許可字樣或其相應外文翻譯，并在 被許可產(chǎn)品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的 技術規(guī)格、技術性能指標、包裝和標簽規(guī)格以及技術資料，許可人可以撤銷合 本許可協(xié)議項下授權。13. 不競爭13. 1禁止