【法學(xué)】司考真題演練――有限責(zé)任公司模版ppt課件

1、司考真題演練有限責(zé)任公司 1.甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以適用新型專利出資。對此，以下哪一表述是正確的？2021年卷三單項選擇第26題 A.甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)一切權(quán)，但必需交公司管理和運(yùn)用 B.乙的貨幣出資不能少于二萬元 C.丙的專利出資作價可到達(dá)四萬元 D.公司首期出資不得低于注冊資本的30 【答案】C【考點(diǎn)】股東出資方式【解析】選項A錯誤。第28條第1款規(guī)定，股東以非貨幣財富出資的，該當(dāng)依法辦理其財富權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。據(jù)此可知，甲以面包車出資的，該當(dāng)辦理財富權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 選項B錯誤。第27條第3款規(guī)定，全體股東的貨幣

2、出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.此題中，注冊資本是八萬，8萬30%=2.4萬。因此，乙的貨幣出資不能少于2.4萬。選項C正確。只需貨幣出資額不低于2.4萬，其他非貨幣財富出資即符合法律規(guī)定，即非貨幣財富出資額最高可到達(dá)5.6萬，因此丙的專利出資作價可以到達(dá)4萬。選項D錯誤。第26條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。此題中，注冊資本的20%是1.6萬，法定注冊資本最低限額是3萬，公司首期出資不得低于3萬。 2.張某為防止協(xié)作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦

3、企業(yè)，欲本人單干。朋友對此提出以下建議，其中哪一建議是錯誤的？2021年卷三單項選擇第27題 A.“可選擇興辦獨(dú)資企業(yè)，也可選擇興辦一人 B.“如選擇興辦一人公司，那么注冊資本不能少于10萬元 C.“如選擇興辦獨(dú)資企業(yè)，那么必需本人進(jìn)展運(yùn)營管理 D.“可同時設(shè)立一家一人公司和一家獨(dú)資企業(yè) 【答案】C 【考點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司、個人獨(dú)資企業(yè) 【解析】選項A、D正確。個人獨(dú)資企業(yè)與一人有限責(zé)任公司之間不沖突，可以選擇其一興辦，也可以同時設(shè)立上述兩種企業(yè)。 選項B正確。第59條第1款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東該當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。 選項C錯誤。第19

4、條第1款規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為才干的人擔(dān)任企業(yè)的事務(wù)管理。3.甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對外轉(zhuǎn)讓其股份，以下哪一判別是正確的？A.甲必需就此事書面通知乙、丙并征求其意見B.在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)C.在符合對外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人該當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司D.未經(jīng)工商變卦登記，受讓人不能獲得公司股東資歷【答案】A【考點(diǎn)】此題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題?！窘馕觥?第72條第2款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)贊同。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求贊同，其他股東自接到書面通知之

5、日起滿三十日未回答的，視為贊同轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不贊同轉(zhuǎn)讓的，不贊同的股東該當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為贊同轉(zhuǎn)讓。因此，A項說法正確。根據(jù)第72條第3款規(guī)定，經(jīng)股東贊同轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。據(jù)此可知，乙丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，而非在任何情況下都享有優(yōu)先購買權(quán)。因此，B項錯誤。有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體是股東，而非是公司，受讓人應(yīng)該將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給出讓的股東，而非公司。因此，C項錯誤。第74條規(guī)定，按照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股

6、權(quán)后，公司該當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修正公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修正不需再由股東會表決。據(jù)此可知，獲得公司股東資歷并不是以工商變卦登記為生效要件。因此，D項說法錯誤。 4.張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對公司的運(yùn)營情況不滿，想經(jīng)過查閱公司賬簿去深化調(diào)查公司運(yùn)營出現(xiàn)的問題。以下哪一選項是錯誤的？ A.張某必需向公司提出書面懇求 B.公司有權(quán)以能夠會泄露公司商業(yè)為由回絕張某的查賬懇求 C.假設(shè)張某聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)人員協(xié)助查閱賬簿，公司不得回絕 D.公司回絕張某查閱時，張某只能懇求法院要求公司提供查閱 【答案】C 【考點(diǎn)】股東查閱

7、權(quán) 【解析】 第34條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，該當(dāng)向公司提出書面懇求，闡明目的。公司有合理根據(jù)以為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，能夠損害公司合法利益的，可以回絕提供查閱，并該當(dāng)自股東提出書面懇求之日起十五日內(nèi)書面回答股東并闡明理由。公司回絕提供查閱的，股東可以懇求人民法院要求公司提供查閱。由此，A、B、D三項的說法均正確，C項說法錯誤，由于法律僅規(guī)定了股東本人可以查閱公司賬簿，其他人，包括股東聘任的人都沒有權(quán)益查閱公司賬簿。此題的正確答案是C. 5.甲乙丙是某的股東

8、，各占52、22和26的股份。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示贊同，甲表示反對，但又不情愿購買該股份。乙便與丁簽署了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，商定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價錢購買，只是要求分期付款。對此各方發(fā)生了爭議。以下哪一選項是錯誤的？ A.甲最初表示不情愿購買即應(yīng)視為贊同轉(zhuǎn)讓 B.甲后來表示情愿購買，那么乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，由于甲享有優(yōu)先購買權(quán) C.乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效 D.假設(shè)甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，那么雙方應(yīng)按照2 1的比例行使優(yōu)先購買權(quán) 【答案】 B【考點(diǎn)】股權(quán)轉(zhuǎn)讓【解析】 第72條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或

9、者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)贊同。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求贊同，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未回答的，視為贊同轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不贊同轉(zhuǎn)讓的，不贊同的股東該當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為贊同轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東贊同轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。此題中，甲代表半數(shù)以上的股權(quán)起初表示不贊同轉(zhuǎn)讓，那么應(yīng)該購買乙預(yù)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但是甲本身又不情愿購買，所以視為甲贊同轉(zhuǎn)讓，甲和丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，A、C的說法是正確

10、的。后來，甲表示情愿購買，卻主張分期付款，跟丙的一次性付款的條件相比，后者更優(yōu)越，因此不符合“同等條件下優(yōu)先購買的規(guī)定，所以甲不享有優(yōu)先購買權(quán)，B的說法是錯誤的。假設(shè)甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，那么應(yīng)該協(xié)商確定購買的比例，協(xié)商不成的，按照出資比例2：1進(jìn)展購買，D的說法是正確的。 6.王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的以下哪一行為違反公司法的規(guī)定？ A.決議由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理 B.決議公司不設(shè)立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 C.決議用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載 D.未召開任何會議，自作主張制定公司運(yùn)營方案 【答案】 C 【

11、考點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司 【解析】 第62條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決議時，該當(dāng)采用書面方式，并由股東簽名后置備于公司。第16條的規(guī)定，公司為公司股東或者實踐控制人提供擔(dān)保的，必需經(jīng)股東會或者股東大會決議。所以王某決議用公司資本向另一公司投資該當(dāng)作書面記載，故此題選C是正確的。王某其他的行為都符合公司法的規(guī)定。 7.汪某與李某擬設(shè)立一注冊資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，以下哪項條款是不合法的？ A.公司不設(shè)董事會，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任 B.公司不設(shè)監(jiān)事會，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任 C.

12、公司利潤在彌補(bǔ)上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配 D.公司運(yùn)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司 【答案】 D【解析】基于意思自治原那么，股東在公司章程中可自在商定有關(guān)公司的各種事項，但是此種商定不能違反法律的強(qiáng)迫性規(guī)定或制止性規(guī)定。第51條規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。第13條規(guī)定，公司法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變卦，該當(dāng)辦理變卦登記。故A項所表述的內(nèi)容是合法的。第52條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有

13、限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。另根據(jù)第52條第2款的規(guī)定，監(jiān)事會該當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，詳細(xì)比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工經(jīng)過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉產(chǎn)生。可見股東是可任監(jiān)事的，因此B項中內(nèi)容合法。根據(jù)第35、167條的規(guī)定，有限責(zé)任公司利潤在彌補(bǔ)虧損和提取公積金之后，其股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東商定不按出資比例分取紅利的除外，所以C項中內(nèi)容正確。第183條規(guī)定，公司運(yùn)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭到艱苦損失，經(jīng)過其他途徑不能處理的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十

14、以上的股東，可以懇求人民法院解散公司。而D項中所表述的內(nèi)容與此規(guī)定相違背，故D項是此題正確答案。 8.劉、關(guān)、張商定各出資40萬設(shè)立甲，因劉只需20萬元，遂與張商定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時，張以價值40萬元的房屋評價為60萬元騙得驗資。后債務(wù)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？ A.應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承當(dāng)連帶責(zé)任 B.應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承當(dāng)連帶責(zé)任 C.應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承當(dāng)連帶責(zé)任 D.應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承當(dāng)連帶責(zé)任 【答案】 A 【解析】 第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財富的實踐價額顯

15、著低于公司章程所定價額的，該當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承當(dāng)連帶責(zé)任。在此題中，外表上出資不實的是張，但張的房屋價值40萬元，實踐上已完成了其出資義務(wù)，而真正沒有履行出資義務(wù)的是劉，所以應(yīng)該選A. 9.甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20股權(quán)中的5轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁經(jīng)過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額交納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實踐價值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對此，以下哪些表述是錯誤的？2021年卷三多項選擇第72題 A.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對其承當(dāng)連帶責(zé)任 B.丙該當(dāng)向甲、乙和丁承當(dāng)違約責(zé)任 C.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對其

16、承當(dāng)連帶責(zé)任 D.丙該當(dāng)向甲、乙承當(dāng)違約責(zé)任 【答案】ABD 【考點(diǎn)】非貨幣財富出資不實的責(zé)任 【解析】第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財富的實踐價額顯著低于公司章程所定價額的，該當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承當(dāng)連帶責(zé)任。據(jù)此可知，應(yīng)該由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對其承當(dāng)連帶責(zé)任。 10.周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責(zé)任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問題，以下哪些選項是正確的？ A.在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變卦登記前股東依然是周某 B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東 C.在公司變卦股東名冊后，錢某即成

17、為公司股東 D.在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得對抗效能 【答案】CD 【考點(diǎn)】股東名冊 【解析】 第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司該當(dāng)置備股東名冊，記載以下事項：一股東的姓名或者稱號及住所；二股東的出資額；三出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)益。公司該當(dāng)將股東的姓名或者稱號及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變卦的，該當(dāng)辦理變卦登記。未經(jīng)登記或者變卦登記的，不得對抗第三人。因此，此題中，C和D是正確的，中選。 11.甲、乙出資設(shè)立注冊資本為400萬元的丙有限責(zé)任公司，章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資280萬元，乙以現(xiàn)金出資40萬元，專利作價40萬元，機(jī)器設(shè)備作

18、為實物出資作價40萬元。公司成立后，甲按期足額交納現(xiàn)金280萬元，乙只交納了20萬元現(xiàn)金，其專利的實踐市場價額為20萬元，機(jī)器設(shè)備雖然已實踐移交給公司，但該設(shè)備屬于丁一切，系丁委托乙保管。以下哪些選項是正確的？ A.乙該當(dāng)履行其他20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并該當(dāng)向甲承當(dāng)違約責(zé)任 B.乙該當(dāng)補(bǔ)足其專利權(quán)出資的實踐價額與作價金額之間的差額，甲對此承當(dāng)連帶責(zé)任 C.丙公司應(yīng)根據(jù)丁的懇求向其返還機(jī)器設(shè)備 D.甲、乙達(dá)成協(xié)議，可以經(jīng)過減少資本程序免除乙對差額部分的出資責(zé)任【答案】ABCD【解析】 第28條規(guī)定，股東該當(dāng)按期足額交納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，該當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財富出資的，該當(dāng)依法辦理其財富權(quán)的轉(zhuǎn)移手