商業(yè)經(jīng)營公司章程

1、*商業(yè)經(jīng)營管理有限公司章程第一章總則第一條：為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。第二條：本公司是依據(jù)公司法所設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。第三條：公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條：公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第五條：公司實行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第六條：公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，

2、不受侵犯。第二章公司名稱和住所第七條：公司名稱：*商業(yè)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“公司”）第八條：公司住所：第三章公司宗旨和經(jīng)營范圍第九條：公司的宗旨：投資各方本著優(yōu)勢互補(bǔ)、平等互利、共同發(fā)展的原則，利用各自的資金和專業(yè)優(yōu)勢，開展物業(yè)經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營、商貿(mào)餐飲娛樂等各項經(jīng)營業(yè)務(wù)，創(chuàng)造社會及經(jīng)濟(jì)效益。第十條：公司經(jīng)營范圍：日用百貨、洗滌用品、服裝、針織品、鞋帽、文化用品、辦公家具、箱包、體育器材、五金交電、計算機(jī)、通訊器材、照相器材、家具、裝飾材料、鐘表、眼鏡、家用電器、建筑材料、首飾化妝品、圖書文具辦公用品、商業(yè)管理、場地租賃。第四章公司注冊資本第十一條：公司的注冊資本：100萬元人民幣。第十二

3、條：注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第五章股東名稱及出資額第十三條：各股東均以現(xiàn)金出資，出資額如下：*有限公司90萬元*咨詢有限公司10萬元依照相關(guān)政策、法規(guī)，各股東出資時間如下：與年月日前出資完畢。第十四條：股東按章程繳納出資后，按政策法規(guī)規(guī)定要求辦理驗資。第十五條：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十六條：股東的權(quán)利：公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資

4、產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利；股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)；公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財產(chǎn)；有權(quán)依法取得出資證明書；有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資；(8)有權(quán)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告。第十七條：股東的義務(wù)：股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司的臨時帳戶，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)出資的，財產(chǎn)過戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。股東不

5、按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;(1) 股東在公司登記后，不得抽回出資;(2) 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其它股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任;(4) 股東以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù);(5) 遵守公司章程;(6) 服從和執(zhí)行股東決議;(7) 積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；(8) 維護(hù)公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十八條：有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資，但轉(zhuǎn)讓出資后股東數(shù)目不得少于

6、2名。第十九條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。合資合同、章程有特別約定的，從約定。第二十條：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第二十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資記載于股東名冊。第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十二條：股東會1. 本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。2. 股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；選

7、舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；討論和決定公司其他的重要事項。3. 股東會的議事規(guī)則：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次；代表四分之一三分之一以上董事,或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會

8、召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東代表可以委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托，代理人應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)；股東會需作出決議時，出席股東會的股東代表或股東代表委托人持有的表決權(quán)應(yīng)在2/3以上作

9、出的決議方可有效。如出席的股東代表或股東代表委托人持有的表決權(quán)達(dá)不到上述規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東代表再次通知，經(jīng)通知仍然達(dá)不到上述規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額，不影響股東會作出決議，但要在會議記錄上寫明。除本條、事項外，股東會決議須經(jīng)出席會議的股東代表或股東代表委托人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第二十三條：董事會：1、本公司董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會對股東會負(fù)責(zé)，其成員為3人，由股東選舉產(chǎn)生。2、董事會設(shè)董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。3、董事長、董事每屆任期為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不

10、得無故解除其職務(wù)。4、董事會的兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。5、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案、貸款擔(dān)保；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、增資、減資、發(fā)行債券、變更公司形式、解散的方案；決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬事項；審批總經(jīng)理提出的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案；制定

11、公司的基本管理制度；(11)股東大會授予的其它職權(quán)。6、董事長提名總經(jīng)理人選，交董事會聘任或解聘。7、董事會議事規(guī)則：董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。董事會至少半年召開一次會議，董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。如董事長認(rèn)為必要或三分之一以上董事提議時，可召開臨時董事會會議。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開十五日前通知全體董事。董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。但贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、法規(guī)或者公

12、司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但有證據(jù)表明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的2/3，否則視為無效決議。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十四條：董事長是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：1召集和主持董事會會議；2檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；3簽署公司的出資證明書、重大合同及其它重要文件；4在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。5.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置

13、權(quán)必須符合公司權(quán)益，并事后向董事會報告。第二十五條：董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)其他董事代行部分或全部職責(zé)。第二十六條：本公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：組織實施董事會決議，并將實施情況向董事會提出報告；負(fù)責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，審批年度經(jīng)營計劃、財務(wù)計劃內(nèi)各項經(jīng)費(fèi)的開支。計劃外的經(jīng)費(fèi)和貸款報董事長審批；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整、撤銷方案，提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；提出

14、設(shè)置、調(diào)整、撤銷公司機(jī)構(gòu)的意見報董事會批準(zhǔn)；制訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對公司員工的獎懲、升級、加薪、雇請、解聘、辭退；簽發(fā)日常公司行政業(yè)務(wù)文件，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理公司業(yè)務(wù)；公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。第二十七條：監(jiān)事會：1公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。公司監(jiān)事會成員由各股東推薦，由一人組成，監(jiān)事會在其組成人員中推選一名召集人。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。2監(jiān)事每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。3監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者

15、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第二十八條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：1無民事行為能力或者限制民事行為能力；2因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公

16、司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償；6國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或聘任無效。第二十九條：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。1公司董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。公司董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。公司董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。2公司董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活

17、動。董事、經(jīng)理除本公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。3公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司秘密。4公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章公司財務(wù)、會計第三十條：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十一條：公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；財務(wù)狀況變動表；現(xiàn)金流量表；財務(wù)情況說明書；利潤分配表。第三十二條：公司應(yīng)當(dāng)把財務(wù)

18、會計報告及時報送各股東，供股東查閱。第三十三條：公司稅后利潤按股東出資比例分配。分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10列入公司法定公積金，并提取利潤的5列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反

19、規(guī)定分配的利潤退還公司。第三十四條：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十五條：公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第三十六條：公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)。不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十七條：公司營業(yè)期限二十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十八條：公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散，由三分之二以上表決權(quán)的股東決定；因公司合并或者分立需要解散的；公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十九條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第四十條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。第四十一條：清算辦法：公司解散時，應(yīng)按公司法第191條規(guī)定成立清算組織，對公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，