鄂爾多斯關(guān)于成立主軸公司可行性報告_范文參考

1、泓域咨詢/鄂爾多斯關(guān)于成立主軸公司可行性報告鄂爾多斯關(guān)于成立主軸公司可行性報告xx集團(tuán)有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析15一、 電主軸整機(jī)市場15二、 加工中心電主軸市場19第三章 行業(yè)、市場分析21一、 產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)21二、 國內(nèi)電主軸行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀21三、 電主軸功能部件概述24第四章 公司籌建方案26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標(biāo)、主要職

2、責(zé)26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責(zé)及權(quán)限28六、 核心人員介紹32七、 財務(wù)會計制度34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)41一、 股東權(quán)利及義務(wù)41二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 風(fēng)險分析56一、 項目風(fēng)險分析56二、 項目風(fēng)險對策58第八章 選址方案分析60一、 項目選址原則60二、 建設(shè)區(qū)基本情況60三、 加強(qiáng)創(chuàng)新平臺建設(shè)和人才引進(jìn)62四、 努力擴(kuò)大有效投資62五、 項目選址綜合評價62第九章 項目環(huán)境保護(hù)64一、 編制依據(jù)64二、 環(huán)境影響合理性分析64三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析

3、66四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析68五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析69六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析69七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析71八、 清潔生產(chǎn)71九、 環(huán)境管理分析72十、 環(huán)境影響結(jié)論73十一、 環(huán)境影響建議74第十章 經(jīng)濟(jì)效益及財務(wù)分析75一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取75二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算75營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表75綜合總成本費(fèi)用估算表77利潤及利潤分配表79三、 項目盈利能力分析80項目投資現(xiàn)金流量表81四、 財務(wù)生存能力分析83五、 償債能力分析83借款還本付息計劃表84六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論85第十一章 項目實施進(jìn)度計劃86一、 項目進(jìn)度安排86項目實施進(jìn)度計劃一

4、覽表86二、 項目實施保障措施87第十二章 投資估算88一、 投資估算的依據(jù)和說明88二、 建設(shè)投資估算89建設(shè)投資估算表93三、 建設(shè)期利息93建設(shè)期利息估算表93固定資產(chǎn)投資估算表95四、 流動資金95流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構(gòu)成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十三章 項目總結(jié)分析100第十四章 補(bǔ)充表格102主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表102建設(shè)投資估算表103建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費(fèi)用

5、估算表109固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進(jìn)度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明xx集團(tuán)有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資220.50萬元，占xx集團(tuán)有限公司35%股份；xx有限公司出資410萬元，占xx集團(tuán)有限公司65%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資49308.66萬元，其中：建設(shè)投資37463.77萬元，占項目總投資的75.98%；建設(shè)期利息1073.33萬元，占項目總投資

6、的2.18%；流動資金10771.56萬元，占項目總投資的21.85%。項目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入108000.00萬元，綜合總成本費(fèi)用86364.48萬元，凈利潤15830.87萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率25.31%，財務(wù)凈現(xiàn)值33109.55萬元，全部投資回收期5.57年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。從國內(nèi)市場供給來看，國產(chǎn)加工中心電主軸的技術(shù)水平仍然較為落后，在加工精度、功率、使用壽命、可靠性和穩(wěn)定性等指標(biāo)上均與國外領(lǐng)先產(chǎn)品存在較大差距。因此，國內(nèi)加工中心電主軸市場幾乎是空白，大部分都要依賴進(jìn)口，這對國內(nèi)電主軸廠商而言是一個巨大的發(fā)展契機(jī)。未來，隨著國內(nèi)電主

7、軸廠商充分學(xué)習(xí)吸收國外先進(jìn)技術(shù)，加大研發(fā)力度，預(yù)計很快能研發(fā)出高性能、具有自主知識產(chǎn)權(quán)的加工中心電主軸以替代進(jìn)口產(chǎn)品，進(jìn)而獲得巨大收益。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團(tuán)有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本630萬元三、 注冊地址鄂爾多斯xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事主軸相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東

8、xx集團(tuán)有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債

9、表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額20112.3316089.8615084.25負(fù)債總額10293.058234.447719.79股東權(quán)益合計9819.287855.427364.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入66637.4353309.9449978.07營業(yè)利潤10940.148752.118205.10利潤總額8763.257010.606572.44凈利潤6572.445126.504732.16歸屬于母公司所有者的凈利潤6572.445126.504732.16（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公

10、司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額20

11、112.3316089.8615084.25負(fù)債總額10293.058234.447719.79股東權(quán)益合計9819.287855.427364.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入66637.4353309.9449978.07營業(yè)利潤10940.148752.118205.10利潤總額8763.257010.606572.44凈利潤6572.445126.504732.16歸屬于母公司所有者的凈利潤6572.445126.504732.16六、 項目概況（一）投資路徑xx集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立主軸公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項目提出的理由我國

12、是全球五金制品產(chǎn)量最大的國家之一，有多種五金產(chǎn)品的產(chǎn)量居世界第一，但在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面，由于行業(yè)發(fā)展方式粗放、工藝落后、缺乏核心技術(shù)和自主知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致低檔產(chǎn)品產(chǎn)能過剩，中高檔產(chǎn)品產(chǎn)量較少。同時，在出口市場上，由于中低端產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，產(chǎn)品競爭力低，市場競爭激烈，嚴(yán)重壓縮了行業(yè)利潤水平。針對目前的形勢，“由粗放型向集約型，由勞動密集型向一定技術(shù)密集型，由量的擴(kuò)張向質(zhì)的提升，由低成本低價格向高附加值和優(yōu)質(zhì)優(yōu)價，由出口以O(shè)EM貼牌為主向自主品牌為主轉(zhuǎn)型”已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的共識。通過淘汰落后生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)工藝，加快利用高新技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的速度和力度，提高勞動生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量和檔次，成為行業(yè)發(fā)展的必

13、由之路。數(shù)控雕銑機(jī)具有高精度、高效率、高動態(tài)性能等優(yōu)勢，可快速批量加工金屬胸牌、銘牌、印章等較為簡單的五金件，也可快速高效的加工家具五金、裝飾五金等造型較為復(fù)雜的產(chǎn)品，五金制品行業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大和持續(xù)的產(chǎn)業(yè)升級將給數(shù)控雕銑機(jī)行業(yè)帶來穩(wěn)定的市場需求。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約94.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬個主軸的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積111295.43，其中：生產(chǎn)工程74566.70，倉儲工程16143.01，行政辦公

14、及生活服務(wù)設(shè)施14128.52，公共工程6457.20。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資49308.66萬元，其中：建設(shè)投資37463.77萬元，占項目總投資的75.98%；建設(shè)期利息1073.33萬元，占項目總投資的2.18%；流動資金10771.56萬元，占項目總投資的21.85%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：108000.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：86364.48萬元。3、凈利潤（NP）：15830.87萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.57年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：25.31%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：33109.55萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目

15、建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 電主軸整機(jī)市場數(shù)控雕銑機(jī)是我國機(jī)床工業(yè)率先研發(fā)出來的一種功能先進(jìn)、價格適中的新型數(shù)控機(jī)床,它同時具備雕刻和銑削加工能力,主要特征是使用小刀具和高速電主軸進(jìn)行復(fù)雜曲面的雕銑加工,具有高轉(zhuǎn)速、快進(jìn)給、小進(jìn)給、均切削、穩(wěn)切削、高效率的特點,可以較好的滿足高速度、高精密加工的需要,很好地彌補(bǔ)了通用數(shù)控機(jī)床(銑床、鉆床等)加工功能單一、而加工中心加工小型工件成本過高的不足。根據(jù)中國機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會主軸功能

16、部件委員會專家調(diào)查，目前，數(shù)控雕銑機(jī)主要應(yīng)用于消費(fèi)電子產(chǎn)品零配件加工、小型精密模具制造、五金制品加工等行業(yè)。1、消費(fèi)電子產(chǎn)品零配件制造業(yè)隨著消費(fèi)電子行業(yè)快速發(fā)展，智能手機(jī)、平板電腦市場規(guī)模迅速擴(kuò)大，超級本、可穿戴設(shè)備等新產(chǎn)品層出不窮，這都將使玻璃防護(hù)屏、金屬外觀件和結(jié)構(gòu)件等零配件的市場需求不斷擴(kuò)大，進(jìn)而為數(shù)控雕銑機(jī)行業(yè)帶來巨大市場機(jī)遇。（1）智能手機(jī)市場在全球消費(fèi)需求升級和功能手機(jī)向智能手機(jī)升級的雙重背景下，以蘋果、三星為代表的中高端智能手機(jī)廠商迅速崛起，同時,如華為、中興、小米、OPPO等國內(nèi)巨頭已紛紛開始搶占具有巨大容量的中低端智能手機(jī)市場，極大的促進(jìn)了智能手機(jī)在中國、印度等新興市場的普及

17、，全球智能手機(jī)市場進(jìn)入了黃金增長通道。根據(jù)市場研究機(jī)構(gòu)IDC的統(tǒng)計，2013年全球智能手機(jī)出貨量達(dá)到10.04億部，首次超過功能手機(jī)。雖然隨著智能手機(jī)逐漸普及，全球智能手機(jī)市場增速將逐漸回落，但I(xiàn)DC預(yù)計2013年至2018年間年均復(fù)合增長率仍達(dá)12.3%。（2）平板電腦市場2010年，蘋果iPad平板電腦一經(jīng)推出即風(fēng)靡全球，隨后其他品牌如三星、亞馬遜、聯(lián)想、華碩等紛紛推出其各自的平板電腦產(chǎn)品，平板電腦市場異軍突起。隨著越來越多的新產(chǎn)品加入市場競爭，以及價格不斷降低，平板電腦的市場規(guī)模保持了強(qiáng)勁增長勢頭。根據(jù)市場研究機(jī)構(gòu)NPDDisplaySearch的統(tǒng)計，2013年全球平板電腦出貨量達(dá)到近

18、2.5億臺。雖然隨著平板電腦市場趨于成熟，行業(yè)增速將逐漸回落，但根據(jù)NPDDisplaySearch預(yù)計,2017年全球平板電腦出貨量有望達(dá)到4.56億臺，2013年至2017年間年均復(fù)合增長率達(dá)16%。（3）超級本(ultrabook)市場“超級本”是2011年5月由英特爾公司提出的概念，主導(dǎo)筆記本擁有“極強(qiáng)性能、極度纖薄、極其快捷、極長續(xù)航、極炫視覺”等五大特性，是其在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，為迎合用戶對輕薄便攜、移動計算和更佳使用體驗等潛在要求而推出的創(chuàng)新產(chǎn)品。超級本在保留傳統(tǒng)筆記本功能優(yōu)勢的同時提高了便攜性、運(yùn)行速度等性能，綜合了傳統(tǒng)筆記本與平板電腦的優(yōu)勢。隨著元器件成本的不斷降低和相關(guān)技術(shù)的

19、成熟，超級本必將掀起新一輪的筆記本更新?lián)Q代熱潮，甚至成為PC設(shè)備未來發(fā)展的主流方向。此外，在微軟和英特爾的力推下，觸摸屏在筆記本電腦中的滲透率也將大幅提高。NDPDisplaysearch預(yù)計到2017年觸摸屏筆記本的滲透率預(yù)計將增至40%，總出貨量達(dá)6,420萬臺。（4）其它各種新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)在蘋果、谷歌、三星等主流消費(fèi)電子產(chǎn)品制造商的引領(lǐng)下，消費(fèi)電子產(chǎn)品的更新?lián)Q代周期不斷縮短，新產(chǎn)品也層出不窮，如谷歌眼鏡、智能手表、VR眼鏡等可穿戴設(shè)備預(yù)計將帶來消費(fèi)電子產(chǎn)品新一輪的增長。2、大型精密模具制造業(yè)模具是制造業(yè)中不可或缺的特殊基礎(chǔ)裝備，主要用于高效大批量生產(chǎn)工業(yè)產(chǎn)品中的有關(guān)零配件和制件，是現(xiàn)代工

20、業(yè)生產(chǎn)必不可少的關(guān)鍵工藝裝備，其產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高，技術(shù)、資金密集，是制造業(yè)各相關(guān)行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)進(jìn)步的重要保障之一。數(shù)控雕銑機(jī)具有高精度、高效率、高動態(tài)性能等優(yōu)勢，可以實現(xiàn)模具的快速成型，并可構(gòu)造和加工復(fù)雜曲面模具，且加工效率較高、加工成品尺寸誤差低，在小型精密模具加工業(yè)中得到廣泛運(yùn)用，尤其是在消費(fèi)電子模具、汽車零配件模具、航空航天模具、制鞋業(yè)模具等加工中具有明顯優(yōu)勢。模具行業(yè)的快速發(fā)展將給性能優(yōu)異的數(shù)控雕銑機(jī)帶來良好的應(yīng)用前景。3、五金制品行業(yè)我國是全球五金制品產(chǎn)量最大的國家之一，有多種五金產(chǎn)品的產(chǎn)量居世界第一，但在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面，由于行業(yè)發(fā)展方式粗放、工藝落后、缺乏核心技術(shù)和自主知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致

21、低檔產(chǎn)品產(chǎn)能過剩，中高檔產(chǎn)品產(chǎn)量較少。同時，在出口市場上，由于中低端產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，產(chǎn)品競爭力低，市場競爭激烈，嚴(yán)重壓縮了行業(yè)利潤水平。針對目前的形勢，“由粗放型向集約型，由勞動密集型向一定技術(shù)密集型，由量的擴(kuò)張向質(zhì)的提升，由低成本低價格向高附加值和優(yōu)質(zhì)優(yōu)價，由出口以O(shè)EM貼牌為主向自主品牌為主轉(zhuǎn)型”已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的共識。通過淘汰落后生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)工藝，加快利用高新技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的速度和力度，提高勞動生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量和檔次，成為行業(yè)發(fā)展的必由之路。數(shù)控雕銑機(jī)具有高精度、高效率、高動態(tài)性能等優(yōu)勢，可快速批量加工金屬胸牌、銘牌、印章等較為簡單的五金件，也可快速高效的加工家具五金、裝飾五金等

22、造型較為復(fù)雜的產(chǎn)品，五金制品行業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大和持續(xù)的產(chǎn)業(yè)升級將給數(shù)控雕銑機(jī)行業(yè)帶來穩(wěn)定的市場需求。二、 加工中心電主軸市場加工中心(MachiningCenter)是一種多功能、高精度、高效率、高自動化的數(shù)控機(jī)床，可完成鉆銑、鏜削、鉆削、攻螺紋和切削螺紋等多種加工功能，主要應(yīng)用于加工形狀復(fù)雜、工序多、精度要求高的工件，如箱體類工件、復(fù)雜曲面類工件、異形件等。近十多年來，受益于電主軸、刀具、驅(qū)動、控制等技術(shù)的不斷進(jìn)步，高速加工技術(shù)特別是高速硬銑技術(shù)已在模具制造等行業(yè)中得到了廣泛應(yīng)用和推廣，不僅大大提高了工件的加工精度和表面質(zhì)量，大幅度減少了加工時間，而且簡化了生產(chǎn)工藝流程，顯著縮短了制造周期，

23、降低了生產(chǎn)成本。高速加工中心不僅切削效率高、進(jìn)給移動速度快、加速度大，而且刀具和工件交換的時間短、可以實現(xiàn)多軸聯(lián)動功能，因此被廣泛應(yīng)用于模具、航空航天、造船、電力設(shè)備、汽車制造等多個行業(yè)。從國內(nèi)市場供給來看，國產(chǎn)加工中心電主軸的技術(shù)水平仍然較為落后，在加工精度、功率、使用壽命、可靠性和穩(wěn)定性等指標(biāo)上均與國外領(lǐng)先產(chǎn)品存在較大差距。因此，國內(nèi)加工中心電主軸市場幾乎是空白，大部分都要依賴進(jìn)口，這對國內(nèi)電主軸廠商而言是一個巨大的發(fā)展契機(jī)。未來，隨著國內(nèi)電主軸廠商充分學(xué)習(xí)吸收國外先進(jìn)技術(shù)，加大研發(fā)力度，預(yù)計很快能研發(fā)出高性能、具有自主知識產(chǎn)權(quán)的加工中心電主軸以替代進(jìn)口產(chǎn)品，進(jìn)而獲得巨大收益。第三章 行業(yè)

24、、市場分析一、 產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)電主軸生產(chǎn)所需的原材料主要包括通用材料、標(biāo)準(zhǔn)件兩大類。通用材料主要包括銅合金、不銹鋼、模具鋼、鋁合金等金屬材料和工程塑料、橡膠等非金屬材料，主要用來制造各種非標(biāo)零件；標(biāo)準(zhǔn)件包括軸承、密封件、傳感器、氣動元件、緊固件等，與非標(biāo)零件共同組裝成電主軸。通用材料的生產(chǎn)企業(yè)眾多，技術(shù)成熟,產(chǎn)品價格隨行就市，市場供應(yīng)充分；軸承、密封件、傳感器、氣動元件、緊固件等標(biāo)準(zhǔn)件國內(nèi)外生產(chǎn)廠商眾多，但產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊，對于軸承、碟簧等關(guān)鍵零配件，國內(nèi)部分廠商多采用日本、德國、瑞典等國外品牌的產(chǎn)品，其市場供應(yīng)也很充分。電主軸的下游市場分為電主軸整機(jī)市場和售后服務(wù)市場，客戶主要為機(jī)床制造商及其終

25、端用戶，其間接下游涉及國民經(jīng)濟(jì)的多個領(lǐng)域，主要包括PCB行業(yè)、消費(fèi)電子產(chǎn)品零配件、模具、家具，以及航空航天、汽車、機(jī)械零部件等領(lǐng)域。二、 國內(nèi)電主軸行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀1、國內(nèi)主軸行業(yè)仍以機(jī)械主軸為主導(dǎo),電主軸滲透率不高。隨著終端市場對數(shù)控機(jī)床的生產(chǎn)效率、加工精度、可靠性等要求越來越高,傳統(tǒng)機(jī)械主軸由于其固有的局限性，在部分領(lǐng)域正逐漸淡出中高端數(shù)控機(jī)床的舞臺,廣泛被具有高轉(zhuǎn)速、高精度、高穩(wěn)定性的電主軸所替代。目前，在美國、德國、日本、瑞士、意大利等工業(yè)發(fā)達(dá)國家，電主軸已占據(jù)了主軸市場的主要份額，而國內(nèi)機(jī)床行業(yè)的主軸使用狀況恰好相反。機(jī)械主軸因其技術(shù)成熟、結(jié)構(gòu)簡單、制造和維修難度小、價格低廉且后期維護(hù)成

26、本低，以及在低速大扭矩、大功率等性能上的優(yōu)勢，仍在國內(nèi)機(jī)床行業(yè)中占據(jù)主導(dǎo)地位。2、國內(nèi)中高端電主軸競爭力不足,但在某些細(xì)分領(lǐng)域已有所突破。全球電主軸領(lǐng)先企業(yè)主要集中在歐洲和日本，其中歐洲電主軸廠家憑借其多年來在技術(shù)、管理、品牌上的積淀，在中高端電主軸市場占據(jù)了絕對優(yōu)勢地位。從整體上看，在產(chǎn)品檔次、品種、規(guī)格、性能、可靠性、技術(shù)水平、生產(chǎn)規(guī)模及品牌競爭力等各方面，國產(chǎn)電主軸一直以來都與瑞士、德國、日本等先進(jìn)水平存在一定差距，遠(yuǎn)沒有達(dá)到國際上系列化、專業(yè)化的制造水平。根據(jù)中國機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會主軸功能部件委員會專家調(diào)查，目前國內(nèi)電主軸生產(chǎn)廠家已超過百家，雖然某些廠家已經(jīng)具備一定的規(guī)模和知名度，但企業(yè)

27、規(guī)模普遍較小，所占市場份額還較低，且大部分為低檔、低值品種，國產(chǎn)高轉(zhuǎn)速、高精度數(shù)控機(jī)床和加工中心所用的高性能電主軸仍嚴(yán)重依賴進(jìn)口，不僅推高了國產(chǎn)數(shù)控機(jī)床的成本，延長了交貨期，也增加了故障維修難度，影響了國產(chǎn)數(shù)控機(jī)床的國際競爭力。可喜的是，近年來在某些細(xì)分領(lǐng)域，國內(nèi)部分廠家憑借日臻完善的研發(fā)實力和制造水平如廣州昊志、深圳速鋒，已研制出具備較強(qiáng)競爭力的產(chǎn)品,并憑借性價比優(yōu)勢占據(jù)國內(nèi)越來越高的市場份額。3、電主軸專業(yè)化生產(chǎn)已逐漸替代主機(jī)廠自產(chǎn)自用的配套模式。在國內(nèi)機(jī)床主機(jī)配套市場上，主要有兩種配套方式：一是機(jī)床廠家內(nèi)部設(shè)有電主軸生產(chǎn)車間或子公司，其生產(chǎn)的產(chǎn)品僅為內(nèi)部配套；二是機(jī)床廠家向?qū)I(yè)電主軸生產(chǎn)

28、企業(yè)購買。我國電主軸生產(chǎn)企業(yè)發(fā)展初期，多為機(jī)床廠家內(nèi)部的配套車間，根據(jù)主機(jī)的技術(shù)要求設(shè)計生產(chǎn)相應(yīng)的主軸，機(jī)床主機(jī)廠家不需要對外采購。近年來，隨著數(shù)控機(jī)床行業(yè)的迅速發(fā)展，電主軸的專業(yè)化生產(chǎn)模式優(yōu)勢越來越明顯，已逐漸替代主機(jī)廠家自產(chǎn)自用的配套模式。專業(yè)化生產(chǎn)不僅通過規(guī)?；档土水a(chǎn)品成本，也有力地促進(jìn)了電主軸技術(shù)水平的提高。4、電主軸的售后服務(wù)市場發(fā)展迅速,但總體參差不齊。近年來，隨著PCB行業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的保有量不斷增加，以及消費(fèi)電子產(chǎn)品的迅猛發(fā)展所帶來的數(shù)控雕銑機(jī)等設(shè)備的消費(fèi)量的快速增長，國內(nèi)電主軸的保有量迅速增長；同時，下游行業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，帶來了電主軸配套夾頭、刀柄等機(jī)械加工耗材的旺盛需求

29、，電主軸的售后服務(wù)市場也隨之迅速擴(kuò)大。電主軸維修行業(yè)的豐厚利潤率和逐漸擴(kuò)大的市場需求也吸引了一批具備一定維修能力的人員和企業(yè)進(jìn)入該領(lǐng)域，在制造業(yè)發(fā)達(dá)的華東、華南地區(qū)集中了大量較為專業(yè)的主軸維修企業(yè)，它們憑借良好的服務(wù)態(tài)度、快速的交貨期、低廉的維修價格占據(jù)了一定的市場份額，但這些企業(yè)在維修技術(shù)和經(jīng)驗、配套零配件的自主生產(chǎn)、質(zhì)量控制能力等方面參差不齊,市場集中度也相對較低。三、 電主軸功能部件概述主軸是機(jī)床上帶動刀具或工件旋轉(zhuǎn)，產(chǎn)生切削運(yùn)動的運(yùn)動軸。按照主軸的驅(qū)動方式，機(jī)床主軸可分為機(jī)械主軸和電主軸兩大類。機(jī)械主軸通過主軸電機(jī)與中間的傳動裝置(變速齒輪、皮帶或聯(lián)軸器)帶動主軸旋轉(zhuǎn)進(jìn)行工作，其輸出扭

30、矩和功率大，但轉(zhuǎn)速、精度和平穩(wěn)性相對較差。電主軸是將機(jī)床主軸功能與電機(jī)功能從結(jié)構(gòu)上融為一體的新型主軸部件，即將高速電機(jī)置于主軸部件內(nèi)部，通過控制系統(tǒng)，使主軸獲得所需的工作速度和扭矩，因而也被稱為內(nèi)裝式電主軸。它省去了皮帶、齒輪或聯(lián)軸器的傳動環(huán)節(jié)，實現(xiàn)了機(jī)床主軸系統(tǒng)的“零傳動”，是數(shù)控機(jī)床傳動系統(tǒng)的重大變革。它克服了傳統(tǒng)機(jī)械主軸在高速下打滑、振動和噪聲大、慣量大等缺點，有效改善了主軸高速情況下的整體性能。電主軸具有機(jī)械主軸不可替代的優(yōu)越性：第一，由于電主軸由內(nèi)裝式電機(jī)直接驅(qū)動，省去了中間變速和傳動裝置，具有結(jié)構(gòu)緊湊、重量輕、噪聲低、振動小和轉(zhuǎn)動慣量小等特點，可實現(xiàn)很高的速度、加速度及定角度的快速

31、啟停，且動態(tài)精度和穩(wěn)定性更好，可滿足數(shù)控機(jī)床進(jìn)行高速切削和精密加工的需要，尤其是對某些高檔數(shù)控機(jī)床（如并聯(lián)運(yùn)動機(jī)床、五面體加工中心、小孔和微孔加工機(jī)床等），由于其加工工藝和加工對象的特殊性，對主軸的轉(zhuǎn)速、精度以及機(jī)床的結(jié)構(gòu)都有特殊要求，而電主軸憑借其一體化的結(jié)構(gòu)設(shè)計和高轉(zhuǎn)速、高精度的優(yōu)異性能，有效地滿足了這些特殊要求；第二，電主軸的電機(jī)內(nèi)藏式結(jié)構(gòu)使其從機(jī)床的傳動系統(tǒng)和整體結(jié)構(gòu)中相對獨立出來，形成一個功能相對完整的“主軸單元”，促進(jìn)了機(jī)床結(jié)構(gòu)的模塊化，進(jìn)而改變了傳統(tǒng)機(jī)床廠商“大而全”的生產(chǎn)模式，縮短了機(jī)床的研發(fā)和生產(chǎn)周期，使之易于形成專業(yè)化、規(guī)模化的生產(chǎn)能力，進(jìn)而降低生產(chǎn)成本，更加適應(yīng)快速多變的

32、市場環(huán)境。隨著數(shù)控技術(shù)及切削刀具的快速發(fā)展，越來越多的機(jī)械裝備都在向高速、高精、高效、高智能化發(fā)展，電主軸已成為最適宜高性能數(shù)控機(jī)床的核心功能部件之一，在部分領(lǐng)域用電主軸取代傳統(tǒng)機(jī)械主軸是機(jī)床工業(yè)發(fā)展不可逆轉(zhuǎn)的大趨勢。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運(yùn)用現(xiàn)代科學(xué)管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟(jì)繁榮作出貢獻(xiàn)。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模

33、式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、主軸行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思

34、想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團(tuán)有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資220.50萬元，占xx集團(tuán)有限公司35%股份；xx有限公司出資410萬元，占xx集團(tuán)有限公司65%股份。四、 公司管理體制xx集團(tuán)有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體

35、系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織

36、并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工

37、作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)

38、結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售

39、成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對

40、供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至20

41、11年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、覃xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、林xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公

42、司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、毛xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、王xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)

43、任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、白xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)

44、法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積

45、金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護(hù)股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并

46、符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問

47、題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制

48、定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，詳細(xì)論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為

49、正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分

50、配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達(dá)到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會

51、計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進(jìn)行利

52、潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股

53、東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持

54、有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股

55、；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社

56、會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解