機(jī)械院直屬單位實(shí)施公司改制的指導(dǎo)意見

1、機(jī)械科學(xué)研究院直屬單位實(shí)施公司制改革的指導(dǎo)意見第一章 總 則第一條 為了貫徹黨的十六大提出的“按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國有大中型企業(yè)繼續(xù)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)”的有關(guān)精神，加快我院建立現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐，依照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例的要求，克服阻礙企業(yè)發(fā)展的體制弊端，形成機(jī)械科學(xué)研究院（以下簡稱機(jī)械院）的整體優(yōu)勢，應(yīng)對日益激烈的市場競爭，積極推進(jìn)公司制改革工作，特制定本意見。第二條 本意見所稱“公司制改革”是指機(jī)械院各直屬單位按照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法），采用分立方式，精干主業(yè)，組建有限責(zé)任公司（即新設(shè)院直屬二級企業(yè)）。第三條 本意見適用于機(jī)械院各直屬單位的公

2、司制改革工作。第二章 目 標(biāo)第四條 依照公司法，吸收社會法人資本、自然人（內(nèi)部職工）資本，組建有限責(zé)任公司，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，確保產(chǎn)權(quán)明晰、出資人權(quán)利到位。第五條 推進(jìn)資源的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置，建立機(jī)械院的核心企業(yè)，提高機(jī)械院的核心競爭能力。第六條 建立機(jī)械院母子公司的集團(tuán)管理體制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，形成整體優(yōu)勢，共謀發(fā)展。第三章 原 則第七條 正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系。改革是動(dòng)力，發(fā)展是目的，穩(wěn)定是前提。第八條 正確處理國家、集體、個(gè)人之間的關(guān)系。堅(jiān)持股權(quán)管理的規(guī)范化，規(guī)范出資者的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，維護(hù)出資者的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)的流失，確保國有資產(chǎn)的保值增值。第九條 正確處理

3、新設(shè)企業(yè)與存續(xù)部分的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)發(fā)展。第十條 改革工作應(yīng)統(tǒng)籌考慮、整體規(guī)劃，因地制宜地提出改革方案。第十一條 改革方案應(yīng)由單位的黨、政領(lǐng)導(dǎo)集體研究決定，并經(jīng)職代會審議。第十二條 改革工作在機(jī)械院的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。各級組織要轉(zhuǎn)變觀念，精心組織，積極推進(jìn)改革工作。第四章 規(guī) 定第十三條 新設(shè)企業(yè)要嚴(yán)格按照公司法和國家有關(guān)政策建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。新設(shè)企業(yè)的董事會、監(jiān)事會由投資各方組成。新設(shè)企業(yè)的經(jīng)營層由董事會聘任。第十四條 在新設(shè)企業(yè)中國有法人股權(quán)應(yīng)暫時(shí)保持絕對控股，機(jī)械院為出資主體。第十五條 改革后機(jī)械院的內(nèi)部管理層次要科學(xué)、合理，母子公

4、司結(jié)構(gòu)應(yīng)在三個(gè)層次以內(nèi)。第十六條 在新設(shè)企業(yè)中機(jī)械院以凈資產(chǎn)出資，出資前須全面履行資產(chǎn)清查、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)登記等程序。第十七條 房屋、土地不進(jìn)入新設(shè)企業(yè)，由新設(shè)企業(yè)租賃使用。第十八條 新設(shè)企業(yè)與存續(xù)部分之間按照平等性與權(quán)利義務(wù)對等性原則訂立綜合服務(wù)及相關(guān)協(xié)議。第十九條 個(gè)人股份在員工自愿的前提下，實(shí)行骨干員工持股，并按照崗位、職責(zé)設(shè)立相應(yīng)的持股比例。骨干員工以自然人身份持股，以現(xiàn)金方式出資。第二十條 新設(shè)企業(yè)中黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置和發(fā)揮黨組織的政治核心作用，依照中國共產(chǎn)黨章程和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。新設(shè)企業(yè)中的工會組織依照中華人民共和國工會法和中國工會章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十一條 人

5、員新設(shè)企業(yè)與存續(xù)部分實(shí)行資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)分離，從業(yè)人員實(shí)施勞動(dòng)合同制。對于改革過程中出現(xiàn)的富余人員，按各單位制定的有關(guān)政策，分流安置。 第二十二條 股權(quán)激勵(lì)機(jī)械院積極爭取股權(quán)激勵(lì)的試點(diǎn)工作，為新設(shè)企業(yè)實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)、股權(quán)出售、技術(shù)折股等激勵(lì)措施的實(shí)施創(chuàng)造條件。第二十三條 改革工作要結(jié)合各單位的具體情況進(jìn)行，原則上要求在2004年上半年完成改革方案的制定，并積極推進(jìn)公司制改革工作。第二十四條 改革方案的主要內(nèi)容：單位的基本情況。新設(shè)企業(yè)的組建方案。對單位下屬公司的處置方案。存續(xù)部分狀況。綜合服務(wù)及相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容框架。員工持股管理辦法及實(shí)施細(xì)則。離、退休人員的管理。改革工作的組織機(jī)構(gòu)及進(jìn)度安排

6、。職代會審議結(jié)果。其他。第五章 程 序第二十五條 各單位的改革方案須上報(bào)院并經(jīng)院長辦公會研究、批復(fù)后實(shí)施。第二十六條 各單位向院提出“公司設(shè)立申請報(bào)告”，經(jīng)院長辦公會審核批復(fù)，并對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估后，上報(bào)國資委完成產(chǎn)權(quán)登記，辦理工商登記及公司成立的有關(guān)手續(xù)。第二十七條 存續(xù)部分辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。第六章 組 織第二十八條 機(jī)械院成立改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)公司制改革工作的領(lǐng)導(dǎo)和組織實(shí)施。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)公司制改革工作的日常工作。第二十九條 各單位的主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)本單位改革方案的制定和組織落實(shí)工作。第三十條 各單位應(yīng)充分認(rèn)識改革工作的重要性，積極推進(jìn)本單位的公司制改革工作，發(fā)揮黨組織的政治核心作用，加強(qiáng)職工的政治思想工作，