盡職調查工作底稿及業(yè)務通知

1、盡職調查工作底稿及業(yè)務通知盡職調查工作底稿 2推薦主辦券商制作并報送備案文件協(xié)會備案確認 5. 5.辦理股份集中登記及其他掛牌準備事項1.1.董事會、股東大會決議2.2.申請股份報價轉讓試點資格3.3.簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議4.4.配合推薦主辦券商的盡職調查6.6.發(fā)布股份報價轉讓說明書 7. 7.掛牌報價轉讓向中關村管委會申請向中關村管委會申請3立項、針對擬推薦公司設立項目小組并報協(xié)會備案 項目小組進行盡職調查 內核人員審核，召開內核會議，表決 推薦主辦券商決定是否推薦 向協(xié)會報送備案文件對協(xié)會反饋意見進行回復 4獲得協(xié)會備案確認函后：l 督促公司辦理股份集中登記l 辦理交易所、登記公司要

2、求的相關手續(xù)l 辦理股東所持股份的限售登記及首批解除限售登記l 辦理高管人員所持股份的限售登記及首批解除限售登記公司股份報價轉讓說明書和券商推薦報告同時披露公司掛牌后：l 分批辦理掛牌前控股股東等所持股份的解除限售登記l 及時辦理高管人員所持股份的限售、解除限售登記l 信息披露督導5法律職業(yè)資格法律職業(yè)資格律師職業(yè)資格律師職業(yè)資格專門項目小組專門項目小組內部人員至少三人組成組成l 須取得證券從業(yè)資格（執(zhí)業(yè)證書）l 注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名l 行業(yè)分析師：具有擬推薦公司所屬行業(yè)的具有擬推薦公司所屬行業(yè)的相關專業(yè)知識，并在最近一年內發(fā)表過有相關專業(yè)知識，并在最近一年內發(fā)表過有關該行業(yè)

3、的研究報告關該行業(yè)的研究報告l 回避：持有擬推薦公司股份，或者在該持有擬推薦公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責情形的正履行職責情形的條件條件CPACPA全科合格證全科合格證非執(zhí)業(yè)證書非執(zhí)業(yè)證書6項目小組負責人項目小組負責人三年以上投行從業(yè)經(jīng)歷+一個以上兩個以上l 主持境內外首次公開發(fā)行股票的主承銷項目l 或主持上市公司發(fā)行新股的主承銷項目l 或主持上市公司可轉換公司債券的主承銷項目l 參與推薦掛牌項目全面責任全面責任開展調查前開展調查前調查過程中調查過程中調查完成后調查完成后7注冊會計師、律師和行業(yè)分析師注冊會計師、律師和行業(yè)分

4、析師注冊會計師律師行業(yè)分析師財務相關事項法律相關事項業(yè)務和技術相關事項按照分工盡按照分工盡職調查職調查檢查、復核檢查、復核他人調查工作他人調查工作8項目小組人員備案 項目小組在進場開始盡職調查前，應將項目小組成員名單報送協(xié)會備案。項目小組成員未全部確定的，協(xié)會不受理其備案申請。 項目小組成員發(fā)生變動的，需將新名單向協(xié)會備案。 備案應采用書面方式進行。 主辦券商向協(xié)會報備項目小組成員的時間與向協(xié)會報送備案文件的時間間隔不得少于25個工作日。項目小組成員備案后，因項目小組負責人、注冊會計師、律師或行業(yè)分析師發(fā)生變化辦理變更備案的，其項目小組成員備案時間以辦理變更備案手續(xù)的時間為準。填報擬盡職調查公

5、司基本情況表立項時報送擬盡職調查公司基本情況表。報送擬盡職調查公司基本情況表與報送推薦掛牌備案文件的時間間隔應不少于25個工作日。開始盡職調查前的工作開始盡職調查前的工作9 主辦券商應優(yōu)先推薦具有以下特征的企業(yè)：一是具有自主知識產(chǎn)權；二是知識產(chǎn)權已經(jīng)轉化為產(chǎn)品，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化；三是公司已經(jīng)形成一定的經(jīng)營模式和盈利模式；四是公司處于創(chuàng)業(yè)前期的快速發(fā)展階段。 主辦券商應在擬盡職調查公司基本情況表“主辦券商立項理由”欄目中說明擬盡職調查公司是否具備上述特征，并重點說明以下內容： 該公司核心自主知識產(chǎn)權的基本情況； 核心自主知識產(chǎn)權與公司主營業(yè)務的關系； 核心自主知識產(chǎn)權如何運用于產(chǎn)品或服務； 核心自主

6、知識產(chǎn)權所形成產(chǎn)品的收入和利潤占公司營業(yè)收入和營業(yè)利潤的比重； 核心自主知識產(chǎn)權所形成產(chǎn)品的經(jīng)營模式和盈利模式； 核心自主知識產(chǎn)權所形成產(chǎn)品的收入和利潤的成長性等。 10 公司財務狀況 公司持續(xù)經(jīng)營能力 公司治理 公司合法合規(guī)事項盡職調查范圍盡職調查范圍+推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項11 訪談 計算 實地察看 查閱 分析判斷盡職調查的主要方法盡職調查的主要方法+其他方法12 判斷會計師事務所、律師事務所等其他中介機構資質水平； 結合盡職調查過程中獲得的信息，比照盡職調查指引所列的調查內容和方法，對專業(yè)意見進行審慎核查。如何使用其他中介機構的專業(yè)意見？如何使用其他中

7、介機構的專業(yè)意見？對專業(yè)意見負責引用引用通過與中介機構溝通等方式，獲得解釋并判斷其合理性。有異議有異議對有關事項開展進一步調查有重大差異有重大差異13 訪談時，應如實記錄訪談內容。 訪談完畢，應在相關記錄上，由訪談人和被訪談人簽字確認。 對于通過訪談方法取得的資料，應與項目小組通過其他方法了解的情況予以對比，分析是否有明顯不符的情況，也可以將多名被訪談人對同一問題的回答加以對比，找出明顯不一致的地方，作為進一步調查的重點之一。 應結合其他方法，如查閱相關文件，來印證重要事項被訪談人的說法，而不能僅僅依靠訪談內容進行判斷。訪談訪談14避免僅附公司或會計師事務所的存貨盤點表，不自行實地查看的情況。

8、對于賬面數(shù)量和實際數(shù)量不一致的，應注明差異形成原因和處理措施。如實地查看存貨日不是資產(chǎn)負債表日，調查人員應將實地查看結果結合存貨臺賬記錄調整至資產(chǎn)負債表日的賬面記錄。實地查看存貨時，應關注存貨是否有毀損、陳舊、過時及殘次冷背情況。實地查看固定資產(chǎn)時，應關注固定資產(chǎn)運行狀況、是否正常使用等。對委托保管或質押等無法實地查看的實物，應通過函證等替代程序調查。實地查看記錄應包括查看時間、查看地點、資產(chǎn)名稱、查看時點賬面數(shù)量、實際數(shù)量、資產(chǎn)狀況、調查結論等內容。 實地查看記錄應由參與查看的項目小組成員和公司相關人員簽字。15 從控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等五方面

9、，展開調查。調查時，避免僅通過調查問卷或訪談等單一方法進行調查，無明確結論或得出結論的依據(jù)不夠充分的情況。調查時，不能僅附上公司有關內部控制制度、業(yè)務流程等文件，而是應在查閱文件基礎上，采用訪談、驗證等方法，著重從內部控制制度實施情況角度進行調查。調查后，應對公司現(xiàn)有內部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分做出判斷，給出明確結論。如發(fā)現(xiàn)內部控制制度存在缺陷，則應關注其影響，分析其可能導致的財務風險和經(jīng)營風險，并詢問管理層擬采取的計劃或措施。內部控制調查內部控制調查16應判斷基礎財務數(shù)據(jù)的真實性。 分析財務指標所反映的財務狀況、經(jīng)營成果要透徹，分析財

10、務指標變動原因要充分，重點分析公司的收益能力、償債能力、資產(chǎn)運營效率及其變化。 注意當期股份數(shù)額，及會計政策變更等對指標分析的影響。主要財務指標與同行業(yè)比較時，盡量尋找業(yè)務較為相似公司的相關數(shù)據(jù)作為參照，要對業(yè)務及會計核算方面的差異進行調整。計算分析主要財務指標計算分析主要財務指標17案例分析案例分析18公司公司2008年安裝調試營業(yè)收入占公司總營年安裝調試營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比重與業(yè)收入比重與2007年基本持平年基本持平 需說明結算方式調整的內容及影需說明結算方式調整的內容及影響程度響程度案例分析案例分析08年底，存貨金額較小，年底，存貨金額較小，09年年6月月30日存日存貨金額較大，并

11、不能解釋存貨周轉率下降貨金額較大，并不能解釋存貨周轉率下降 19除查閱審計報告中會計報表附注相關內容外，還應采用與管理層交談、查閱股權結構圖等方法，確定公司關聯(lián)方。 盡職調查中，當有關資料顯示存在疑似關聯(lián)方時，應充分調查。如客戶、供應商或其他公司名稱中出現(xiàn)與擬推薦公司或其母公司名稱相同字樣，則需進一步調查，判斷其是否為公司關聯(lián)方。確定公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系確定公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系20關注關聯(lián)方交易的程序是否合規(guī)，關聯(lián)交易價格是否公允，與市場獨立第三方價格是否存在較大差異。關注關聯(lián)方采購、銷售在同類業(yè)務中比例是否較高，是否影響公司獨立性。關注與關聯(lián)方的其他交易或往來，例如，租賃、借款等。關

12、注關聯(lián)交易非關聯(lián)化。對關聯(lián)方交易存在的必要性和可持續(xù)性，應結合公司業(yè)務性質、產(chǎn)業(yè)鏈上下游情況等進行具體調查和分析，應有充分證據(jù)支持調查結論。21調查無形資產(chǎn)權屬狀況，關注無形資產(chǎn)權屬是否明晰、是否存在爭議，權屬是否在有效期內。對于自行研究開發(fā)的無形資產(chǎn)，應關注開發(fā)支出資本化是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。對于股東投入的無形資產(chǎn)，應關注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法，無形資產(chǎn)的入賬價值是否合理。例如，以收益現(xiàn)值法評估值作為計價依據(jù)，該無形資產(chǎn)實際產(chǎn)生的收益是否與預計相符。對于受讓取得的無形資產(chǎn)，應關注出售方與公司是否存在關聯(lián)關系，是否簽訂轉讓協(xié)議，無形資產(chǎn)定價是否合理，價款支付方式及支付情況等。2

13、2對于他人（通常為股東）許可公司使用的無形資產(chǎn)，關注是否簽訂許可使用協(xié)議，若未簽訂是否可能產(chǎn)生糾紛及處理措施，協(xié)議到期不能繼續(xù)使用該無形資產(chǎn)對公司的影響及消除影響的措施等。關注無形資產(chǎn)的減值風險及處置計劃，例如，未實現(xiàn)預期收益，未投入使用等。關注無形資產(chǎn)是否為公司核心技術，是否與公司主營業(yè)務相關，是否形成產(chǎn)品，是否形成特定盈利模式。23調查收入、成本、毛利率的變動情況及趨勢，可通過按產(chǎn)品類別分析、結合其他財務指標、與同行業(yè)其他公司比較等方法，評價收入與成本配比關系是否合理，是否存在異常。調查收入確認原則避免僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定，應采用詢問管理層、查閱賬簿等方法，調查公司

14、實際會計核算中收入確認時點、收入確認依據(jù)，判斷是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。對于經(jīng)營模式較為特殊的公司，關注其經(jīng)營模式對收入確認的影響。調查公司收入構成，分析產(chǎn)品價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在重大或異常變動，并調查原因。關注對成本的調查。采用截止性測試方法等方法，通過檢查開具發(fā)票日期或收款日期、記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間，調查是否存在提前或延遲確認收入，提前或延遲確認成本、費用的情況。工作底稿避免簡單羅列、堆砌抽查的憑證、賬簿、合同等資料，而沒有對資料之間關系進行分析的情況。例如，抽查大額銷售合同時，應將合同執(zhí)行情況與收入、成本確認情況，預收賬款和應收賬款確認情況進行

15、比較分析，判斷是否符合規(guī)定。24 關注以下問題： 主營業(yè)務收入是否穩(wěn)定。 非經(jīng)常性損益占利潤總額比重是否較大。 是否存在客戶及供應商不穩(wěn)定或集中風險。 是否存在產(chǎn)品升級換代、技術優(yōu)勢喪失風險。 是否存在對核心技術人員依賴性較強風險。 公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等。 持續(xù)經(jīng)營能力調查持續(xù)經(jīng)營能力調查25了解公司為發(fā)展主營業(yè)務和主要產(chǎn)品而投入的資金、人員及設備等情況，計算主營業(yè)務收入占經(jīng)營性業(yè)務收入的比例，評價公司主營業(yè)務在經(jīng)營性業(yè)務中的地位。關注未來二年的發(fā)展目標和發(fā)展計劃、查閱公司待履行的重大業(yè)務合同，

16、分析公司是否有變更主營業(yè)務的可能性。關注公司的經(jīng)營模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，采用該種模式的主要風險及對未來的影響。調查公司的商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷采用該種模式的主要風險及對未來的影響。對近二年內已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉型的，應重點調查，判斷該轉變對公司可能產(chǎn)生的影響和風險。主營業(yè)務及經(jīng)營模式調查主營業(yè)務及經(jīng)營模式調查26關注是否存在隱名股東委托持股、信托持股等現(xiàn)象，無法確定真實股東身份的情況，如存在，應在清理后再申請掛牌，并披露股份代持的原因、人數(shù)、時間。主辦券商應調查代持協(xié)議、清理涉及的協(xié)議、支付憑證及工商登記資料等并對是否存在法律風險發(fā)表意見。 對公司歷次增資,應調查增

17、資價格的定價依據(jù)、轉讓程序與過程的合法合規(guī)性及增資到位情況。以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應查閱資產(chǎn)評估報告，以專利和非專利技術等出資的，根據(jù)后續(xù)收益情況，判斷該項出資是否存在高估情形，是否存在出資不實風險。對公司歷次股權轉讓，應調查每次轉讓價格、轉讓程序與過程的合法合規(guī)性及公司現(xiàn)有股東受讓股份的對價支付情況。應披露每次轉讓價格、轉讓程序與過程的合法合規(guī)性，現(xiàn)有股東受讓股份的對價支付存在異常情況的需披露對價支付情況。27可從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否構成同業(yè)競爭。不存在同業(yè)競爭的，公司應明確披露。券商應對該問題發(fā)表明確意見。 公司應披露在股東協(xié)議、公司章程、股東承諾等方面作出的

18、避免同業(yè)競爭的規(guī)定。同業(yè)競爭情況調查同業(yè)競爭情況調查28 主辦券商應對改制相關事項進行專項盡職調查；如其他中介機構對公司改制發(fā)表了相關意見，主辦券商應對相關意見合理質疑，判斷其所基于如其他中介機構對公司改制發(fā)表了相關意見，主辦券商應對相關意見合理質疑，判斷其所基于的工作是否充分。主辦券商在引用其他中介機構的意見時，應對所引用的意見負責。認為其他的工作是否充分。主辦券商在引用其他中介機構的意見時，應對所引用的意見負責。認為其他中介機構發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或對其他中介機構意見有疑義的，主辦券商應中介機構發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或對其他中介機構意見有疑義的，主辦券商應進行調查

19、。進行調查。 調查內容至少包括： 公司股份制變更的合法合規(guī)性；公司股份制變更的合法合規(guī)性； 股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股，股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股，且折合的股本總額不高于凈資產(chǎn)值；且折合的股本總額不高于凈資產(chǎn)值； 公司最近二年是否發(fā)生主營業(yè)務和董事、高級管理人員重大變化或實際控制公司最近二年是否發(fā)生主營業(yè)務和董事、高級管理人員重大變化或實際控制人變更，上述變化或變更對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。人變更，上述變化或變更對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。 在盡職調查報告和內核意見中發(fā)表專項意見。有限責任公司變更為股份有限公司情況調查有限責任公

20、司變更為股份有限公司情況調查29 易出現(xiàn)問題： 盡職調查報告內容與工作底稿內容界限不夠清楚，突出表現(xiàn)在盡盡職調查報告內容與工作底稿內容界限不夠清楚，突出表現(xiàn)在盡職調查報告內容過多、完全照抄盡職調查工作底稿內容；職調查報告內容過多、完全照抄盡職調查工作底稿內容； 盡職調查報告僅包括對公司獨立性等內容的獨立意見，未說明盡職調查報告僅包括對公司獨立性等內容的獨立意見，未說明盡職調查涵蓋期間、調查范圍、調查事項、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的盡職調查涵蓋期間、調查范圍、調查事項、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風險等內容；風險等內容； 盡職調查報告內容與盡職調查工作底稿內容不一致；盡職調查報告內容與盡職調查工作底稿內容不一致；

21、 盡職調查報告沒有由所有項目小組成員簽字。盡職調查報告沒有由所有項目小組成員簽字。盡職調查報告盡職調查報告30 工商登記資料、公司章程、股權結構圖和組織結構圖、內部規(guī)章制度、業(yè)務流程相關文件 股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會會議記錄、監(jiān)事會報告、風險評估報告 最近年度經(jīng)審計的財務報告、會計賬簿及重要憑證 重要合同及文件盡職調查應取得的資料盡職調查應取得的資料+其他資料現(xiàn)場搜集現(xiàn)場搜集看原件看原件31 工作底稿 工作記錄 + 附件 工作記錄用于記錄調查過程、調查內容、方法和結論等，應內容完整、工作記錄用于記錄調查過程、調查內容、方法和結論等，應內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確。格

22、式規(guī)范、記錄清晰、結論明確。 附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調查工作、附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調查工作、支持調查結論的相關資料。支持調查結論的相關資料。 工作底稿應有索引編號。相互引用時，相關工作底稿上應交叉注明索引編號。 對于每位項目小組成員，都應有由其簽字的工作底稿。盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿32 編號： 項目名稱公司調查人員手簽手簽調查事項的時點或期間調查日期調查地點調查方法調查過程完整！支持結論！完整！支持結論！調查結論明確！前后一致！明確！前后一致！其他應說明事項附件編號清晰！有相關性！編號清晰！有相關性！盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿33

23、項目小組成員取得的附件： 公司出具的，應要求公司加蓋公章；公司出具的，應要求公司加蓋公章； 第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應由公第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應由公司加蓋公章，以確認與原件一致司加蓋公章，以確認與原件一致。 項目小組成員自行制作的附件： 項目小組成員應在上面簽字確認。項目小組成員應在上面簽字確認。盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿附件附件34 對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂。 一是工作記錄后面直接附上有關附件，使二者保持較高的關聯(lián)性，易于查找和審查。 二是對工作記錄和附件分別進行裝訂。工作記錄應明確注明附件所在位置，包括卷數(shù)

24、和索引編號，以便于查找。盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿附件附件35 附件應與工作記錄保持相關性，不應簡單堆砌在一起。 如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應將與管理層交談的記錄作如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應將與管理層交談的記錄作為附件。為附件。 如工作記錄中注明查閱了有關賬簿、會計憑證等，不必附上大量如工作記錄中注明查閱了有關賬簿、會計憑證等，不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應將具有代表性的、能夠充分支持調查結論或的賬簿、會計憑證，而應將具有代表性的、能夠充分支持調查結論或與重大事項相關的賬簿、會計憑證作為附件。與重大事項相關的賬簿、會計憑證作為附件。 對于從公司或第三方取得并

25、經(jīng)確認的相關資料，應實施必要的調查程序，形成相應調查記錄。盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿附件附件36 按照指引內容順序裝訂工作底稿。盡職調查工作底稿目錄 盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿37盡職調查工作不充分，沒有按照主辦券商盡職調查工作指引的要求開展盡職調查工作。幾乎每份備案文件均存在需補充的盡職調查工作例如，內部控制調查例如，財務指標與同行業(yè)公司平均水平比較公司簡稱公司簡稱20092009年年20082008年年營業(yè)收入營業(yè)收入凈利潤凈利潤加權平均凈資加權平均凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)收益率銷售毛銷售毛利率利率營業(yè)收入營業(yè)收入凈利潤凈利潤加權平均凈資加權平均凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)收益率銷售毛銷售毛利率利率東

26、軟416,605.5465,107.7917.21%34.90%371,134.5647,231.1115.25%36.54%億陽信通92,843.127,956.575.85%51.17%85,383.087,370.615.42%50.27%東華軟件154,893.6824,101.9920.30%26.46%115,892.1717,768.8618.50%25.35%華勝天成335,437.1719,397.1912.99%19.30%294,544.4520,231.3215.27%21.03%聯(lián)信永益70,284.664,587.6532.26%20.52%63,648.304,1

27、86.9939.59%20.10%天源迪科24,631.075,665.7829.62%46.61%21,923.874,195.6027.68%36.42%平均值平均值182,449.2121,136.1619.71%33.16%158,754.4116,830.7520.29%31.62%擬推薦公司1,802.63316.5622.34%40.99%1,460.1458.479.39%50.55%38工作底稿缺少分析、判斷。例如，簡單堆砌調查取得的資料，沒有結論，或者沒有分析材料與結論之間的聯(lián)系。例如，使用訪談方法較多，缺少驗證、分析。工作底稿不完整，所開展的調查工作沒有工作底稿支持。例如

28、，通過訪談采購部門人員，調查公司的采購模式，查閱公司成本構成，定量分析主要原材料、可替代性、供應渠道變化等因素對公司成本的影響，調查其采購是否受到資源或其他因素的限制。沒有訪談記錄沒有關于“采購是否受到資源或其他因素的限制”的結論39結論與調查所獲得的信息不匹配。不同工作底稿中數(shù)據(jù)、結論不一致。其他：如財務指標計算錯誤、沒有簽名等。40 主辦券商應對擬報送的推薦掛牌備案文件進行風險評估主辦券商的工作質量擬推薦公司的風險水平41 評估主辦券商工作質量 項目小組是否勤勉盡責地進行盡職調查；內核是否勤勉盡責地進行內部審核； 是否認真制作備案文件； 是否有充分理由確信備案文件真實、準確、完整。 42 評估主辦券商工作質量 填寫主辦券商推薦備案內部核查表： 備案文件齊備性、格式、印刷與裝訂合規(guī)性； 內核工作； 股份報價轉讓說明書； 盡職調查工作（內部控制、財務風險、會計政策、持續(xù)經(jīng)營、公司治理、合法合規(guī)）。 內核應核查主辦券商推薦備案內部核查表填列情況。由項目小組成員、內核會議成員、股份報價轉讓業(yè)務負責高級管理人員簽字并加蓋主辦券商公章。43 評估擬推薦公司風險水平以盡職調查工作為基礎 ；是否存在重大違法違規(guī)行為或風險