【案例分析】資本的魔力——格林柯爾系的兩個(gè)故事

1、【案例分析】資本的魔力格林柯爾系的兩個(gè)故事案例介紹： 2000年，顧雛軍投資的格林柯爾在中國香港創(chuàng)業(yè)板上市，一舉融資55億港幣，并由此在內(nèi)地資本市場開始了翻云覆雨。自2001年起，顧雛軍控制的格林柯爾系公司先后收購了廣東科龍電器、美菱電器、亞星客車、ST襄軸等多家上市公司，控制的總資產(chǎn)達(dá)到130多億元。2005年1月20 H，顧雛軍登上第二屆“胡潤資本控制50強(qiáng)”榜首。格林柯爾系是如何擴(kuò)張的？下面只講兩個(gè)小故事： 1順德格林柯爾的身世。 2001年10月 1日，順德格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱順德格林柯爾）成立，注冊資本為12億元人民幣，顧雛軍以108億元出資額擁有90的股權(quán)，包括以18億元

2、的貨幣和9億元的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資。顧善鴻（顧雛軍父親）以貨幣出資l2億元擁有10的股權(quán)。當(dāng)月，順德格林柯爾收購科龍電器206的股權(quán)。2002年5月 14日，顧雛軍從科龍電器劃撥187億元資金到設(shè)在天津的格林柯爾制冷劑（中國）有限公司（簡稱天津格林柯爾）的賬戶上，當(dāng)日天津格林相爾與順德格林柯爾發(fā)生數(shù)額為18億元、17億元、16億元、15億元的四筆資金對倒，合計(jì)放大為66億元。顧雛軍將此66億元作為天津格林柯爾對顧模格林柯爾的現(xiàn)金出資。同時(shí)，顧雛軍及顧善鴻原享有的貨幣出資3億元也轉(zhuǎn)刑給天津格林柯爾。隨后，順德格林柯爾變更工商登記，天津格林柯爾以貨幣出資96億元人民幣擁有 80股權(quán)，顧雛軍則以其專利投入

3、享有20股權(quán)。2江西格林柯爾的創(chuàng)業(yè)史“資本包裝術(shù)”的范本。江西格林柯爾于 2002年6月24日成立。公司最初注冊資本為2 400萬美元，股東為天津格林柯爾和注冊子英屬維爾京群島的格林柯爾企業(yè)控股有限公司（簡稱格林柯爾企業(yè)控股X兩公司均為顧雛軍私人所有的格林柯爾系公司。前者以現(xiàn)金 1080萬美元入股，后者以 120萬美元現(xiàn)金加一項(xiàng)專利入股，專利估值 126億元人民幣（折合 1521萬美元），其中 1200萬美元作為注冊資本。一年后，格林柯爾企業(yè)控股的此項(xiàng)專利（名為“顧氏熱力循環(huán)熱工裝置的工作價(jià)質(zhì)”），被再度估值為532億人民幣，作為顧雛軍個(gè)人出資，注入2003年6月成立的揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限

4、公司（簡稱揚(yáng)州格林柯爾）。 江西格林柯爾創(chuàng)立未久，第三家股東進(jìn)入。這家股東各為格林柯爾資本有限公司（簡稱格林柯爾資本公司），注冊地為英屬維爾京群島，與格林柯爾企業(yè)控股同為顧雛軍私人公司。2002年9月，這家公司在南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)獲得 2 378畝熟地，格林柯爾資本公司一次付清476萬元土地出讓金。當(dāng)年 11月，上述土地被估值為 471億元人民幣，折合美元 5 689萬元，其作為格林柯爾資本公司對江西格林柯爾的注資，其中 5 100萬美元作為實(shí)收資本。 兩年后的2004年7月，江西格林柯爾再次增資，新增資本來自格林柯爾企業(yè)控股，其同樣以一項(xiàng)專利折資入股，作價(jià)2 000萬美元，全部作為注冊資本注

5、入。 資料來源： 1龍雪晴等：“顧雛軍全調(diào)查”，財(cái)經(jīng)2005年第18期。 2蔡經(jīng)：“證監(jiān)會(huì)發(fā)布兩萬字權(quán)威報(bào)告揭示顧雛軍八宗罪狀”，2005年 10月26日第一財(cái)經(jīng)日報(bào)。 依據(jù)及相關(guān)法規(guī)： 1公司法。 2企業(yè)會(huì)計(jì)制度。 3獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)驗(yàn)資。 4中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號(hào)驗(yàn)資（試行）。 案例思考題： 1順德格林柯爾的出資存在什么問題？為什么要變更工商登記？如果你是一個(gè)注冊會(huì)計(jì)師，通過哪些審計(jì)手段可以查出這些錯(cuò)弊？ 2在江西格林柯爾的案例中，經(jīng)過兩次增資后，最終江西格林柯爾的實(shí)收資本和資本公積分別是多少？站在市場監(jiān)管者的立場，你認(rèn)為江西格林柯爾資本擴(kuò)張過程中有哪些不合法以及合法但不合

6、理的地方？ 3實(shí)收資本對于公司的意義何在？顧雛軍為什么要在順德格林柯爾、江西格林柯爾的實(shí)收資本上做文章？ 4在本案例中，你覺得順德格林柯爾、江西格林柯爾資本擴(kuò)張中出現(xiàn)的問題，相關(guān)責(zé)任應(yīng)該由誰來承擔(dān)？5本案例對你未來的職業(yè)生涯有何啟示？ 討論與分析： 1（1）順德格林柯爾股東出資存在以下問題。 1）專利權(quán)出資比例不符合公司法規(guī)定。根據(jù)我國公司法規(guī)定，無形資產(chǎn)出資比例不得超過注冊資本的20。而2001年10月 1日順德格林柯爾初始注冊時(shí)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資比例達(dá)到注冊資本的75，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司法規(guī)定的比例。 2）天津格林柯爾存在虛假出資行為。2002年5月14日，順德格林柯爾為了解決知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資比例不

7、合法的問題，通過以天津格林柯爾的貨幣出資置換顧雛軍的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，并進(jìn)行了變更登記。公司法規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。但在顧雛軍的操縱下，天津格林柯爾對順德格林柯爾的貨幣出資66億元根本沒有實(shí)際到位，是利用資金對倒放大實(shí)際出資額以騙取注冊。因此，順德格林柯爾在變更注冊中存在嚴(yán)重的虛假出資行為。 （2）如果我是一名注冊會(huì)計(jì)師，通過以下審計(jì)手段可以查出以下錯(cuò)弊。 1）索取公司章程、營業(yè)執(zhí)照，查閱關(guān)于出資方式、出資金額的規(guī)定； 2）檢查出資額是否經(jīng)過驗(yàn)資，索取并查閱初始登記和變更登記的驗(yàn)資報(bào)告； 3）對出資期間的資金往來應(yīng)特別予以關(guān)注，核對出資期間的銀行存款賬和銀行對賬單，檢查該期間大

8、額銀行存款往來是否存在異常情況，并追查原因。 通過以上審計(jì)手段，可發(fā)現(xiàn)無形資產(chǎn)出資比例不合規(guī)定以及利用資金對倒虛假出資等問題。 2（1）江西格林柯爾經(jīng)過兩次增資后，其實(shí)收資本為9 500萬元（2 400十5 1002 000），資本公積為 910萬元（321589）。 （2）站在市場監(jiān)管者的立場，我們認(rèn)為江西格林柯爾資本擴(kuò)張過程中有以下不合法之處： 1）江西格林柯爾設(shè)立注冊時(shí)，專利權(quán)出資占注冊資本的比例達(dá)到50，超過公司法規(guī)定的20。增資后，全部注冊資本中專利權(quán)出資作價(jià)8300萬元，頭際現(xiàn)金出資僅為1200萬元專利權(quán)出資比例達(dá)到874%，大大超過公司法規(guī)定的20。 2）同一專利重復(fù)出資，可能沒

9、有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。格林柯爾企業(yè)控股的出資包含專利“顧氏熱力循環(huán)熱工裝置的工作介質(zhì)”。而一年后，這項(xiàng)專利被再度估值為532億元人民幣，作為顧雛軍個(gè)人出資，注入2003年6月成立的揚(yáng)州格林柯爾，上演了“一女二嫁”的怪劇。由此推斷，相關(guān)專利在出資時(shí)可能沒有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 （3）根據(jù)案例資料，我們認(rèn)為江西格林柯爾資本擴(kuò)張過程中還存在如下合法但不合理之處： 1）作為格林柯爾資本公司出資的土地使用權(quán)取得時(shí)僅花費(fèi)476萬元，而出資時(shí)評估作價(jià)471億元，兩個(gè)月內(nèi)升值100倍，明顯存在高估嫌疑。 2）專利權(quán)評估存在高

10、估的可能。我國公司法規(guī)定：“對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)?！倍覈髽I(yè)會(huì)計(jì)制度）規(guī)定，投資者以非現(xiàn)金資產(chǎn)投人的資本，應(yīng)按投資各方確認(rèn)的價(jià)值作為實(shí)收資本人賬。由于我國的資產(chǎn)評估市場還不規(guī)范，而江西格林柯爾出資方都屬于格林柯爾系，土地使用權(quán)、專利評估作價(jià)可以自己說了算，這樣，顧雛軍就名正言順地利用資產(chǎn)評估達(dá)到了其虛增注冊資本的目的。 3首先，實(shí)收資本的大小直接決定公司的債務(wù)融資能力。在公司制下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。也就是說，一旦公司破產(chǎn)，債權(quán)人只能對公司實(shí)體的資產(chǎn)行使要求權(quán)，而不能追及股東個(gè)人的資產(chǎn)。實(shí)收資本是

11、所有者投入資本中的最穩(wěn)定的部分，其減少受到嚴(yán)格的限制涸此對債權(quán)人而言是最基本的保障。實(shí)收資本的大小直接影響公司的債務(wù)融資能力，實(shí)收資本越大，債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)就越小，公司進(jìn)行債務(wù)融資的能力就越強(qiáng)。實(shí)收資本越小，債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)就越大，公司進(jìn)行債務(wù)融資的能力就越弱。顧雛軍之所以千方百計(jì)虛增順德格林柯爾、江西格林柯爾的實(shí)收資本，就是為了搭建更多更大的資本運(yùn)作平臺(tái)，為其爭取更多的銀行融資服務(wù)。 其次，實(shí)收資本的大小也代表了企業(yè)的規(guī)模和實(shí)力。事實(shí)證明，順德格林柯爾、江西格林柯爾的外資背景、龐大的注冊資本規(guī)模在獲取地方政府的信任、爭取優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源和優(yōu)惠政策中發(fā)揮了重要作用，使顧雛軍收購科龍電器、美菱電器，建立南昌

12、科龍工業(yè)園等計(jì)劃得以順利實(shí)現(xiàn)。 4首先，在本案例中，兩家公司的股東公司違反公司法）關(guān)于公司股東交付出資的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。公司法第200條規(guī)定：“公司的歹起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。”若相關(guān)行為觸犯刑法入相關(guān)責(zé)任人應(yīng)負(fù)刑事責(zé)任。刑法第 159條規(guī)定：“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分

13、之二以上百分之十以下罰金。” 其次，我們還應(yīng)清醒地看到，在本案例中，除了顧雛軍及其公司應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任外，也暴露出中介機(jī)構(gòu)和某些行政管理部門的工作存在很多缺陷，甚至觸犯了法律。包括： 1）如果有證據(jù)表明本案例中的土地使用權(quán)、專利權(quán)評估確實(shí)存在提供虛假評估結(jié)果的情況，相關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。公司法208條規(guī)定：“承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！?2）負(fù)責(zé)為兩家公司驗(yàn)資及年報(bào)審計(jì)的注冊會(huì)計(jì)師分別在驗(yàn)資和審計(jì)過程中存在重大失誤或過錯(cuò)

14、，他們均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 3）工商管理部門在工商登記注冊管理中，在專利權(quán)出資比例、專利權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題上未盡審查職責(zé)，也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司法第209條規(guī)定：“公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分?！?5雖然我們還不能肯定將來會(huì)從事哪一類職業(yè)，但本案例對于我們有很多值得借鑒的地方。如果我們成為注冊會(huì)計(jì)師，我們應(yīng)該嚴(yán)守職業(yè)道德規(guī)范，并依據(jù)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則和中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南等規(guī)范開展業(yè)務(wù)，因?yàn)槲覀兊墓ぷ麝P(guān)系到廣大投資者的利益。如果我們成為企業(yè)會(huì)計(jì)人員，我們首先要明確自己的崗位

15、職責(zé)，嚴(yán)格遵守會(huì)計(jì)法的規(guī)定。如果遇到像顧雛軍這樣的老板，還要有自我保護(hù)意識(shí)，謹(jǐn)防被人利用。 【案例分析二】 回購10億股法人股意味著什么案例介紹：1999年10月19日，申能股份有限公司(簡稱申能股份)董事會(huì)發(fā)布公告，申能股份有限公司擬以協(xié)議回購方式向國有法人股股東申能(集團(tuán))有限公司(簡稱申能集團(tuán))回購并注銷申能股份10億股法人股，占總股本的3798。此次申能股份回購，價(jià)格以經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)的截至1999年6月30日的調(diào)整后每股凈資產(chǎn)值251元作為股份回購價(jià)格，回購后，其總股本自2633億股減至1633億股。股份回購需要資金量為251億元，資金來源為自有貨幣資金和短期投資變

16、現(xiàn)，全部使用自有資金支付。回購?fù)瓿珊?，申能股份將相?yīng)減少注冊資本并進(jìn)行變更注冊登記，申能股份的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益由存續(xù)的申能股份承繼。 回購?fù)瓿珊?，回購?0億股國有法人股將予以注銷，申能股份保留原有的法人資格，并全部承擔(dān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益，公司的注冊資本由263 3087769萬元變更為163 3087769萬元。公司名稱、注冊地址、法人代表、經(jīng)營范圍不變。有關(guān)資料如下：1股份回購后申能股份股本變動(dòng)情況。申能股份回購前后股本情況對比見下表：股份類別回購前回購后股數(shù)(萬股)比例股數(shù)(萬股)比例國有法人股211 309.670080.25%111 309.670068.16%募集法人股26 8

17、99.906910.22%26 899.906916.47%社會(huì)公眾股25 099.20009.53%25 099.200015.37%其中：流通A股16 135.200006.13%16 135.20009.885%受讓轉(zhuǎn)讓股8 964.00003.40%8 964.00005.49%股份總數(shù)263 308.7769100%163 308.7769100%2 本次股份回購?fù)瓿珊?，申能股份主要股東持股情況（按1999年6月30日模擬）。股東名稱持股數(shù)（萬股）占總股本比例（%）（1）申能集團(tuán)111 309.6768.16（2）上海市電力公司1 798.101.10（3）上海申能實(shí)業(yè)公司1 569

18、.900.96（4）國泰證券有限公司1 488.260.91（5）景宏基金1 470.300.90（6）喬曉輝1 000.000.61（7）上海久事公司814.150.50（8）上海國際信托投資公司792.950.49（9）開元基金729.040.45（10）華東電力集團(tuán)公司670.000.413本次股份回購前后申能股份財(cái)務(wù)狀況對比。以1999年6月30日申能股份的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)模擬回購前財(cái)務(wù)情況，以1999年年度報(bào)告指標(biāo)作為回購后財(cái)務(wù)情況，本次股份回購前后申能股份的財(cái)務(wù)狀況對比見下表：項(xiàng)目回購前回購后資產(chǎn)總額（萬元）1 102 329.34851 329.34負(fù)債總額（萬元）429 804.3

19、6429 804.36股東權(quán)益（萬元）669 502.25418 502.25凈收益（萬元）43 206.5543 206.55每股收益（元/股）0.16410.2646每股凈資產(chǎn)（元/股）2.512.51凈資產(chǎn)收益率（%）6.4510.32資產(chǎn)負(fù)債率（%）38.9950.49案例背景：申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會(huì)公開發(fā)行股票，并于1993年4月在上海證券交易所上市，成為全國電力能源行業(yè)第一家股份制上市公司。也是首批上證30指數(shù)樣本股之一。申能股份的控股母公司為申能集團(tuán)，是國有獨(dú)資的大型企業(yè)集團(tuán)。申能集團(tuán)

20、是根據(jù)上海市人民政府199624號(hào)文上海市人民政府關(guān)于同意組建申能(集團(tuán))有限公司的批復(fù)成立的國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，注冊資本為30億元人民幣。申能集團(tuán)由上海市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營和管理其下屬國有資產(chǎn)。申能集團(tuán)作為國有資產(chǎn)代表，是申能股份的控股股東。截至1998年年末，申能集團(tuán)總資產(chǎn)為12764億元，國家所有者權(quán)益為9113億元。資料來源：上市公司資訊網(wǎng)站http：wwwcnlistcom。申能(集團(tuán))有限公司網(wǎng)站http：wwwshenergycomcn。依據(jù)及相關(guān)法規(guī)：1公司法。2證券法。3上市公司章程指引。案例思考題：1上市公司為減資等目的回購本公司股票，應(yīng)如何進(jìn)行

21、會(huì)計(jì)處理?2申能股份回購并注銷本公司10億股法人股股份，會(huì)產(chǎn)生哪些主要影響?3上市公司的股利政策一般有哪幾種?分析一下股票回購行為與分派現(xiàn)金股利有何不同?4你認(rèn)為我國上市公司進(jìn)行股票回購哪些問題需要解決?有何建議?討論與分析：1企業(yè)為減資等目的回購本公司股票的會(huì)計(jì)處理如下。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)為減資等目的，在公開市場上回購本公司股票，屬于所有者權(quán)益變化，回購價(jià)格與所對應(yīng)股本之間的差額不計(jì)人損益?；刭彵竟竟善毕嚓P(guān)的會(huì)計(jì)處理為：企業(yè)應(yīng)按回購股份的面值，借記“股本”科目，按股票發(fā)行時(shí)原記人資本公積的溢價(jià)部分，借記“資本公積股本溢價(jià)”科目，回購價(jià)格超過上述“股本”及“資本公積股本溢價(jià)”科目的部

22、分，應(yīng)依次借記“盈余公積”、“利潤分配未分配利潤”等科目，按實(shí)際支付的購買價(jià)款貸記“銀行存款等科目；如回收價(jià)格低于回購股份所對應(yīng)的股本，應(yīng)按回購股份的面值，借記“股本”科目，按實(shí)際回購價(jià)格，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記 “資本公積一一其他資本公積”科目。2申能股份回購并注銷本公司10億股法人股股份會(huì)產(chǎn)生的主要影響有。 (1)改善了公司的股本結(jié)構(gòu)。公司法規(guī)定：公司股本總額超過4億元的，社會(huì)公眾股比例須在15以上。申能股份原有國有股占8025，公眾股占953，不符合公司法規(guī)定。通過這次股份回購，申能股份的國有法人股比例下降到6816，社會(huì)公眾股比例提高到1537。改善股本結(jié)構(gòu)，有利于上市公

23、司建立科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運(yùn)作，也有利于股份制優(yōu)勢的充分發(fā)揮。 (2)調(diào)整了公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。申能股份在進(jìn)行股票回購以前的資產(chǎn)負(fù)債率為3899，比較低，具有充分的債務(wù)融資空間。本次股份回購后，其資產(chǎn)負(fù)債率提高到5049，才剛剛達(dá)到滬市上市公司的平均負(fù)債水平，改變了保守的資本結(jié)構(gòu)，利用債務(wù)利息減稅，有利于充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的作用，降低了企業(yè)的資金成本。 (3)提高了公司的資產(chǎn)質(zhì)量。申能集團(tuán)此次申能股份回購股份所得資金相當(dāng)部分將流回上市公司，支持申能股份持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，推動(dòng)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。一是收購置換申能股份的非經(jīng)營性資產(chǎn)，進(jìn)一步夯實(shí)了公司的資產(chǎn)質(zhì)量；二是為申能股份的長遠(yuǎn)發(fā)展培育優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如繼續(xù)支

24、持公司投資吳涇熱電廠八期工程、外高橋電廠二期工程等重大在建項(xiàng)目，積極推進(jìn)上海市能源結(jié)構(gòu)調(diào)整、城市天然氣項(xiàng)目的開發(fā)等。 (4)提升了公司的盈利能力。實(shí)施股份回購方案，每股收益從01641元上升到02646元，提升了公司內(nèi)在價(jià)值和市場價(jià)值。申能股份此次股份回購達(dá)到 “雙贏的效果：國有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)增值；公司的中小股東也是受益方，得到更高的回報(bào)。股票回購會(huì)向社會(huì)傳遞這樣的信號(hào)，即“該公司的股票價(jià)格已被低估”，因而使公司的股票價(jià)格回升，從而使公司的股票持有者獲得資本利得。1999年，申能股份以251億元回購并注銷10億股法人股的消息公布后，申能股份的股價(jià)從1246元上漲超過10。3(1)上市公司的股利政策一

25、般有以下兩種。1)現(xiàn)金股利。它是指用現(xiàn)金支付的股利。2)股票股利。它是指用公司額外發(fā)行的股票分派給股東，以代替現(xiàn)金股利或作為現(xiàn)金股利補(bǔ)充的一種股利。此外，股票回購是一項(xiàng)非常規(guī)的股利政策。由于公司回購股票而使公司的每股收益因此而提高，也會(huì)使公司股票價(jià)格上升。從這個(gè)意義上說，股票回購是導(dǎo)致企業(yè)資本變動(dòng)的一種股利形式，即間接支付股利。西方國家的企業(yè)支付股利的形式還有財(cái)產(chǎn)股利、負(fù)債股利等。 (2)股票回購行為與分派現(xiàn)金股利的主要有以下區(qū)別。1)對于股本總額的影響不同。分派現(xiàn)金股利，是用現(xiàn)金形式將企業(yè)創(chuàng)造的一部分稅后利潤支付給投資者或股東，不會(huì)減少股本。回購本公司股票，會(huì)減少公司發(fā)行在外的股本，回購價(jià)格

26、與所對應(yīng)股本之間的差額，屬于所有者權(quán)益的增減變化。2)對于納稅的影響不同。在有些國家，對現(xiàn)金紅利和來自股票回購的資本利得課以不同的稅賦(如現(xiàn)金股利的稅賦高于資本利得的稅賦)，股票回購代替分派現(xiàn)金股利可產(chǎn)生較大的節(jié)稅效應(yīng)。從納稅的角度考慮，投資者比較青睞股票回購。股票回購使得股東能夠以較低的資本利得稅取代現(xiàn)金股息必須繳納的較高的個(gè)人所得稅。3)分配手段的靈活程度不同。 分派現(xiàn)金股利，對上市公司帶有強(qiáng)制性，逐年遞減的分配政策必然會(huì)招致股東們的不滿。但上市公司不用承擔(dān)必須回購的義務(wù)，人們不會(huì)指望從常規(guī)性的回購中獲得現(xiàn)金分配，因而股票回購是更為靈活的分配手段。4我國上市公司進(jìn)行股票回購尚需解決的問題和有關(guān)建議。 (1)尚需解決的問題：1)股票回購可能侵害債權(quán)人利益與中小股東的利益。股份有限公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其資產(chǎn)為限對外承擔(dān)責(zé)任，因而公司的資產(chǎn)是公司債權(quán)人合法利益的重要保障。股份回購在縮減權(quán)益資本的同時(shí)，擴(kuò)大了債務(wù)資本承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人的利益受股東權(quán)益保障的程度降低。另外，由于市場信息的不完全對稱，使得中