公司治理與董事會運作

1、公司治理與董事會運作主講：周凌峰 世捷咨詢總經(jīng)理、咨詢總監(jiān)、高級講師、MBA【引 言】l 公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注，其實中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責(zé)權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會表現(xiàn)出來，而這些就是導(dǎo)致企業(yè)走向衰落的關(guān)鍵問題。l 董事會作為一個企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置。現(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關(guān)培訓(xùn)(美國董事學(xué)會報告表明)，一個弱勢的董事會難以給企業(yè)帶來生機。完善公司治理

2、結(jié)構(gòu)，提高董事會的運營管理水平，是21世紀(jì)企業(yè)管理的最重要課題之一。l 為什么中國治理結(jié)構(gòu)從形式上看，幾乎完美而合理，但現(xiàn)實是差強人意！l 中小股東話語權(quán)的缺失源于三個方面，一是大股東肆意侵害，二是中小股東的“理性的冷漠”，三是“搭便車”。l 為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發(fā)展，而中國目前狀況不甚樂觀。l 在目前，面對大股東利益、全體股東利益、公司的長遠(yuǎn)利益與社會責(zé)任，公司高管在經(jīng)濟(jì)理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。l 公司內(nèi)部實際上有個局，一個政治的局，公司政治的棋局。這個局，自股權(quán)結(jié)構(gòu)變動開始，棋到中盤即以董事會為中場展開博弈，至經(jīng)理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按

3、法律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進(jìn)行多方的自利互動與合縱連橫?！九嘤?xùn)收益】 作為學(xué)員，參加這個培訓(xùn)后將：t 統(tǒng)一思想和認(rèn)識，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)t 正確認(rèn)識公司治理和董事會的作用和價值t 董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法 作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：t 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會運作效率t 理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系t 明晰股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者及社會責(zé)任關(guān)系t 了解集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計及運作t 理解董事會如何構(gòu)建和運作機理t 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊t 掌握董事任職資格開發(fā)及評價t 了解高管薪酬激勵及常見的股

4、權(quán)激勵模式t 理解內(nèi)部控制及風(fēng)險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造【適用對象】l 董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨立董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及董事長（總經(jīng)理）助理、證券事務(wù)代表、董事會辦公室、總經(jīng)辦、企劃部、企業(yè)管理部等部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員【適用形式】l 采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學(xué)【講師介紹】周凌峰 世捷咨詢 總經(jīng)理，資深顧問，高級講師，MBA 擅長課程：擅長戰(zhàn)略、公司治理、集團(tuán)管控、組織和人力資源管理類課程講授，主要核心課程包括：戰(zhàn)略研討會、戰(zhàn)略性思考與規(guī)劃、卓越的集團(tuán)發(fā)展與管控解決之道、打造卓越董事會、高科技企業(yè)股權(quán)期權(quán)激勵、公司治理與董事會運作高級研修、集團(tuán)管控

5、與董事會運作、改造商業(yè)模式，尋求持續(xù)成長，其他課程：戰(zhàn)略與組織績效管理、人才戰(zhàn)略與人力資源規(guī)劃、戰(zhàn)略性人力資源管理與企業(yè)發(fā)展等。（注：以上課程均有公開課和內(nèi)訓(xùn)課的成功經(jīng)歷） 經(jīng)驗：七年企業(yè)管理經(jīng)驗和九年管理咨詢經(jīng)驗，先后從事營銷、企劃、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等工作。曾任某大型股份制公司企劃經(jīng)理，某外資企業(yè)董事長助理，某集團(tuán)公司副總裁兼營銷中心總經(jīng)理；曾在上海一家投資管理（外資）咨詢公司從事投資管理咨詢工作，北京一家知名管理咨詢公司任華南區(qū)項目總監(jiān)。在集團(tuán)管控、戰(zhàn)略與組織、公司治理、人力資源管理等方面積累了豐富的實踐經(jīng)驗。 專長：戰(zhàn)略管理、集團(tuán)管控模式設(shè)計、公司治理、股權(quán)激勵等，對組織設(shè)計、績效管理、流

6、程管理、領(lǐng)導(dǎo)力、人力資源規(guī)劃也有相當(dāng)?shù)难芯俊?咨詢項目實踐：共進(jìn)電子、上海海得控制系統(tǒng)股份、裕同集團(tuán)、嶸興實業(yè)、中船重工723研究所、香港某國際集團(tuán)、大全集團(tuán)（中國電氣行業(yè)十大領(lǐng)軍企業(yè)）、森洋實業(yè)、興源鼎新、世友集團(tuán)、德安集團(tuán)、正泰集團(tuán)（中國產(chǎn)銷量最大的工業(yè)電器高科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)）、上?？巳R德貝爾格曼、科達(dá)科技（新加坡上市公司）、深圳鴻波信息技術(shù)、廣州番禺信用社、綠色沿海家園（香港上市公司）、昌河汽車、中海石油化學(xué)公司、深圳國旅、龍房超市、APC中國（全球最大UPS制造商）、奧維訊、深科控股（香港上市公司）、上海貝爾、廣州南方電信系統(tǒng)軟件、燕港集團(tuán)、創(chuàng)新通軟、寶立集團(tuán)等三十多個項目. 部分參訓(xùn)企業(yè)

7、：濰柴動力、上海移動、本田汽車、正泰集團(tuán)、新大陸集團(tuán)、興森快捷股份、大全集團(tuán)、海得股份、南玻集團(tuán)、金宏威實業(yè)、重慶和記奧普泰、華高科技、馳創(chuàng)電子、東方鍋爐、建滔化工、山東九陽小家電、洪基集團(tuán)、新藍(lán)科技、吉祥騰達(dá)、美的電器、星網(wǎng)銳捷、奇瑞汽車、奇瑞科技、敏實集團(tuán)、聯(lián)合環(huán)球、科達(dá)公司、汕頭超聲儀器、平安保險、番禺信用社、烽火通信、南方中集、德美化工、鴻波信息、啟明星辰、云天化股份、研祥集團(tuán)、金發(fā)集團(tuán)、凱虹移動通信、三維通信、長安汽車、比亞迪 授課風(fēng)格：系統(tǒng)性、針對性與實操性兼?zhèn)洌Y(jié)合咨詢大量案例，內(nèi)容豐富、充實，不同于一般講師蜻蜓點水般的講授，學(xué)員普遍感到課程的實用性很強。【往期培訓(xùn)】 【課程大綱

8、】? 單元一、公司治理概要1. 什么是公司治理2. 公司治理與管理的比較3. 目前中國公司治理現(xiàn)狀1) 中國百強上市公司治理現(xiàn)狀2) 中國民營企業(yè)治理現(xiàn)狀3) 國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀4. 為什么好的公司治理是重要的5. 公司治理的四個模式比較6. 公司治理演進(jìn)趨勢? 單元二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性2. 基于股權(quán)機構(gòu)的公司治理博弈行為3. 不同類型股東對公司治理的影響4. 中國民營上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機制的影響1) 為什么“金字塔型控制結(jié)構(gòu)”降低了公司價值2) 高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司權(quán)力配置機制失衡3) 最終控制人的絕對控股導(dǎo)致董事會運作機制失靈5. 股權(quán)分置改

9、革對上市公司治理的影響6. 案例深圳發(fā)展銀行案例從外資收購到股權(quán)分置改革7. 案例聯(lián)想式公司治理? 單元三、股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者1. 股東有哪些權(quán)利與義務(wù)？2. 股東投票制度是如何運作的？3. 機構(gòu)投資者如何參與上市公司的治理4. 利益相關(guān)者在公司治理中的作用5. 銀行在公司治理中的作用6. 員工在公司治理中的作用7. 公司的社會責(zé)任? 單元四、集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計及運作1. 咨詢案例某集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計2. 母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？3. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？4. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？5. 子公司的治理結(jié)構(gòu)如何

10、運作？6. 研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？? 單元五、董事會的構(gòu)建與運作1. 為什么需要一個董事會？2. 法律實施中的董事和董事會概念3. 董事會角色、任務(wù)及參與程度4. 董事會的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成1) 在于質(zhì)量而不是數(shù)量2) 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事5. 董事任職與任期1) 董事成員任職資格與選聘2) 工作職責(zé)的改變、任期限制及強制退休6. 董事會類型及“問題”董事的類型7. 委員會的價值和作用研討? 單元六、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊1. 政策制定和預(yù)見2. 戰(zhàn)略思考1) 董事會如何扮演大腦的作用？2) 董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？3. 管理層監(jiān)督1) 為什么對

11、管理層的監(jiān)督是董事會一項重要的角色？2) 風(fēng)險控制4. 責(zé)任承擔(dān)1) 責(zé)任是董事會最簡單的、同時也是最復(fù)雜的任務(wù)2) 董事會的十項責(zé)任5. 董事會的三大構(gòu)建模塊1) 團(tuán)隊活力2) 信息結(jié)構(gòu)信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報告）3) 對實質(zhì)問題的關(guān)注十大問題表格自我診斷（問卷）? 單元七、董事會建設(shè)1. 董事會建設(shè)的四個階段2. 咨詢案例分享3. 民企董事會如何建設(shè)和改造？4. 國企董事會如何建設(shè)和改造？5. 董事會如何引進(jìn)高層“空降兵”？6. 董事會運作機理某公司咨詢案例分享7. 案例福耀的家族治理8. 案例嚴(yán)介和自削強權(quán)的游戲? 單元八、董事會和董事的開發(fā)與評價1

12、. 董事會開發(fā)2. 培訓(xùn)和開發(fā)董事會的方法3. 董事應(yīng)該具有的價值觀和個人素質(zhì)案例分享4. 董事會和董事績效評估案例分享? 單元九、高管薪酬與股權(quán)激勵1. 股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系2. 高管激勵的基本原則3. 高管薪酬常見做法和主要激勵手段4. 常見的股權(quán)激勵方式及特點5. 七步法股權(quán)期權(quán)激勵設(shè)計的實操步驟? 單元十、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理1. 為什么需要審計體系？2. 財務(wù)報告的內(nèi)部控制體系如何運作？3. 企業(yè)風(fēng)險管理體系如何構(gòu)建1) 企業(yè)風(fēng)險管理框架2) COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風(fēng)險管理整合框架的比較4. 關(guān)聯(lián)交易問題的管理與風(fēng)險管理實踐? 單元十一、股東價值創(chuàng)造1. 股東價值計量方法的演變1)

13、 現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足2) 實務(wù)期權(quán)法的引入2. 常用股東價值計量方法1) 資產(chǎn)負(fù)債表法2) 損益表法3) 混合法：基于商譽的公司價值計量法4) 現(xiàn)金流折現(xiàn)法5) 基于價值創(chuàng)造的公司價值計量法3. 股東價值創(chuàng)造與價值驅(qū)動因素4. 基于股東價值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理5. 投資者關(guān)系管理? 單元十二、討論/互動及自檢式總結(jié)1. 討論與互動（視情況分組討論）2. 自檢式總結(jié)【時間安排】l 2010年9月10-11日 蘇州l 2010年10月22-23日 重慶l 2010年10月29-30日 福州【培訓(xùn)費用】3600元/人l 此費用包括：培訓(xùn)費、教材費、證書、兩天午餐和課間茶點（不包括住宿及晚餐），外地學(xué)員報名，我們可幫您預(yù)定酒店?！緝?yōu)惠條件】開課前10天1人報名，享受9折優(yōu)惠?！緟绞健?)我們會安排專人為您服務(wù)；2) 通過銀行或郵局付款，并將匯款單傳真開課現(xiàn)場繳納現(xiàn)金后即完成報名手續(xù)；3) 課前您會收到課程確認(rèn)函，包括交通路線及詳細(xì)日程安排。報名回執(zhí)表【聯(lián)系方式】會務(wù)組織： 深圳市世捷企業(yè)管理咨詢有限公司 聯(lián)系人：廖先生 Tel：(0755)86182163 Fax： (0755)86182157Web： 【報名回執(zhí)表】（此表可復(fù)印，為了能短信聯(lián)系參會者，請一定填寫手機號碼）公司治