董事會專門委員會細則

1、董事會專門委員會實施細則董事會專門委員會實施細則一、董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會實施細則第一章 總 則第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī) 劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì) 量，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，特設(shè)立董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會，并制定本實施細則。第二條董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員由五名董事組成，其中至少包括有一名獨立董 事。第四條戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董 事的三分之

2、一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會設(shè)主任委員一名，由戰(zhàn)略發(fā)展委員會選舉產(chǎn)生，若 公司董事長當選為戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員，則由董事長擔任。第六條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會任期與董事會任期一致， 委員任期屆滿，連選可以 連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)， 自動失去委員資格，并由委員會根 據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條戰(zhàn)略發(fā)展委員會下設(shè)投資評估小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組 組長，另設(shè)副組長1-2名。第三章職責權(quán)限第八條戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責權(quán)限：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資方案進行研究并提出 建議；（三）對公司

3、章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（五）對以上事項的實施進行檢查；（六）董事會授權(quán)的其他事宜。第九條戰(zhàn)略發(fā)展委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第四章決策程序第十條投資評審小組負責做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策的前期準備工作，提供 公司有關(guān)方面的資料：（一）由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二）由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案；（三）公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)

4、議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（四）由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式 提案。第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議， 進行討論，將討 論結(jié)果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。第五章議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前二天通 知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委任其他一名委員（獨 立董事）主持。第十三條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行； 每 一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十四條戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決

5、；臨時會議 可以采取通訊表決的方式召開。第十五條投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議，必要時 可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條如有必要，戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十七條戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必 須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記 錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十九條戰(zhàn)略發(fā)展委員會通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董 事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)， 不得擅自披露有

6、 關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自股東大會決議通過之日起試行。第二十二條本實施細則不盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī) 定執(zhí)行，本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程 相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事 會審議通過。二、董事會提名委員會實施細則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)， 根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準則、公司章程及其他有關(guān) 規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名委員會，并制定本實施細則。第二條董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機 構(gòu)，主要負

7、責對擬任公司董事和經(jīng)理人員的人選、條件、標準和程序提出建議。第二章人員組成第三條 提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事占多數(shù)。第四條提名委員會成員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的 三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條提名委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員 會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述 第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第三章職責權(quán)限第七條 提名委員會的主要職責權(quán)限：（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動、資產(chǎn)規(guī)

8、模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（二）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（四）對董事候選人和經(jīng)理人選先進行審查并提出建議；（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；（六）董事會授權(quán)的其他事宜。第八條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控 股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會的建議，否則， 不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。第四章決策程序第九條提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實際 情況，研究公司的董事，經(jīng)理人員的當選條件、選擇程序和

9、任職期限，形成決議 后備案并提交董事會通過，并遵照實施。第十條 董事、經(jīng)理人員的選任程序：（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進行交流，研究公司對新董事、經(jīng) 理人員的需求情況，并形成書面材料；（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部、人才市場以及其它 渠道廣泛搜尋董事、經(jīng)理人選；（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的經(jīng)歷、全部兼職等情況，形 成書面材料；（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經(jīng)理人選；（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對初選人員進行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個月， 向董事會提出董 事候選人和新出聘經(jīng)理人

10、選的建議和相關(guān)材料；（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。第五章議事規(guī)則第十一條 提名委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前二天通知全 體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委任其他一名委員主持。第十二條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十三條提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以 采取通訊表決的方式召開。第十四條提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人 員列席會議。第十五條如有必要，提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意 見，費用由公司支付

11、。第十六條提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵 循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十七條 提名委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上 簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十八條提名委員會通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事 會。第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)， 不得擅自披露有 關(guān)信息。第六章 附 則第二十條 本實施細則自股東大會決議通過之日起試行。第二H一條本實施細則不盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī) 定執(zhí)行，本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程 相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章

12、程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事 會審議通過。第二十二條本細則解釋權(quán)歸公司董事會三、董事會薪酬與考核委員會實施細則第一章 總 則第一條 為保障公司正常運轉(zhuǎn)與健康發(fā)展，應(yīng)結(jié)合行業(yè)趨勢及人才市場的現(xiàn) 狀，統(tǒng)籌規(guī)劃并逐步推行公司內(nèi)部員工持股、 期股期權(quán)等激勵機制，不斷完善薪 酬體系，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準則、公司章程及 其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。第二條董事會薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門 工作機構(gòu)，主要負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理層成員的薪酬方案， 向董事會提 出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。第三條本細則所稱董事是指要

13、本公司支取薪酬的正副董事長、董事，經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認 定的其他高級管理人員。第二章人員組成第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事占多數(shù)。第五條 薪酬與考核委員會成員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體 董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第六條薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主 持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致， 委員任期屆滿，連選可 以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)， 自動失去委員資格，并由委員會 根據(jù)上述第四至

14、第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。第八條薪酬與考核委員會下設(shè)工作組專門負責提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的 資料及被考評人員的有關(guān)資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考 核委員會的有關(guān)決議。第三章職責權(quán)限第九條薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限：（一）根據(jù)董事會及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要度以及其他相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體 系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其 進行年度績效考評；（四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其他事宜。第

15、十條董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃， 須報經(jīng)董事會同 意并提交股東大會審議通過后方可實施； 公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事 會批準。第四章決策程序第十二條薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負責做好薪酬與考核委員會決 策前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一）提供公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營目標完成情況；（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；（三）提供董事會及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成 情況；（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配

16、方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十三條薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會提交述職和自我 評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進 行績效評價；（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報 酬數(shù)額和獎勵方式。表決通過后，報公司董事會。第五章議事規(guī)則第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議， 并于會議召開前二天 通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委任其他一名委員 （獨立董事）主持。第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行； 每一名委員有一票的

17、表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十六條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會 議可以采取通訊表決的方式召開。第十七條薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級 管理人員列席會議。第十八條如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專 業(yè)意見，費用由公司支付。第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時， 當事人應(yīng) 回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案 必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會 議記錄上簽名；會議

18、記錄由公司董事會秘書保存。第二十二條薪酬與考核委員會通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公 司董事會。第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)， 不得擅自披露 有關(guān)信息。第六章 附 則第二十四條 本實施細則自股東大會決議通過之日起試行。第二十五條本實施細則不盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī) 定執(zhí)行，本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程 相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事 會審議通過。第二十六條本細則解釋權(quán)歸公司董事會。四、董事會審計委員會實施細則第一章 總 則第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計

19、，確保董事會對 經(jīng)理層的有效監(jiān)督，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、 上市公司治理準則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計委 員會，并制定本實施細則。第二條董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機 構(gòu)，主要負責公司內(nèi)部和外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成第三條 審計委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事占多數(shù)，委員中至 少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。第四條審計委員會成員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的 三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條審計委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員 會工作；主任委員在委員內(nèi)

20、選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。第六條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述 第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 審計委員會下設(shè)工作組為日常辦事機構(gòu)，負責日常工作聯(lián)絡(luò)和會議 組織等工作。第三章職責權(quán)限第八條審計委員會的主要職責權(quán)限：（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三）負責內(nèi)部審計與外部審計的溝通；（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（五）審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；（六）公司董事會授予的其他事宜。第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審 計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會審計活動。第十條審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有 關(guān)方面的書面資料；（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；（四）公司對外披露信息情況；（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；（六）其他相關(guān)事宜。第十一條 審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關(guān) 書面決議材料呈報董事會討論：（一）外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；（二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；（三）公司的對外披露的