麗珠集團(tuán)公司章程（1月）課件

1、麗珠集團(tuán)公司章程（1月）章程（草案）二一三年月2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議）1麗珠集團(tuán)公司章程（1月）目錄第一章第二章第三章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第四章第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第七節(jié)總則3經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍4股份4股份發(fā)行4股份增減和回購(gòu)7股份轉(zhuǎn)讓9購(gòu)買公司股份的財(cái)務(wù)資助10股票和股東名冊(cè)11股東和股東大會(huì)14股東14股東大會(huì)的一般規(guī)定18股東大會(huì)的召集20股東大會(huì)的提案與通知21股東大會(huì)的召開(kāi)24股東大會(huì)的表決和決議27類別股東表決的特別程序33第六章 董事會(huì)35第一節(jié) 董事35第二節(jié) 董事會(huì)38第七章總裁及其他高級(jí)管理人員42第八章 監(jiān)事會(huì)45第一節(jié) 監(jiān)事45第二節(jié)

2、監(jiān)事會(huì)46第九章 公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員的義務(wù)47第十章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)52財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度52內(nèi)部審計(jì)56會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任56第十一章 通知和公告58第一節(jié) 通知58第二節(jié) 公告60第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算60第一節(jié) 合并、分立、增資和減資60第二節(jié) 解散和清算61第十三章第十四章第十五章修改章程63爭(zhēng)議的解決64附則642麗珠集團(tuán)公司章程（1月）第三條、）、第一章總則第一條 為維護(hù)麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中華人民共和國(guó)證

3、券法（以下簡(jiǎn)稱證券法）、國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱特別規(guī)定）到境外上市公司章程必備條款（以下簡(jiǎn)稱必備條款）香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱香港上市規(guī)則 關(guān)于到香港上市公司對(duì)公司章程作補(bǔ)充修改的意見(jiàn)的函上市公司章程指引（2006 年修訂）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照公司法、特別規(guī)定和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)珠海市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)珠體改委199229 號(hào)文及廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組和廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)粵股審199245 號(hào)文批準(zhǔn)，由澳門南粵（集團(tuán)）有限公司、廣東省制藥工業(yè)公司、珠海市信用合作聯(lián)社、珠海市醫(yī)藥總

4、公司、廣州市醫(yī)藥保健品進(jìn)出口公司、中國(guó)銀行珠海信托咨詢公司、珠海市桂花職工互助會(huì)七家發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；公司于 1985 年 1 月 26 日在珠海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為：企合粵珠總字第 001111 號(hào)。公司于 1993 年 4 月經(jīng)廣東省證監(jiān)會(huì)粵證監(jiān)發(fā)1993001 號(hào)文及中國(guó)人民銀行深圳分行深人銀復(fù)字1993第 239 號(hào)文批準(zhǔn)，公司向境外投資人發(fā)行以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的外資股（B 股）2828 萬(wàn)股。該部分股票于 1993 年7 月 20 日獲準(zhǔn)在深圳證券交易所 B 股市場(chǎng)上市流通。公司于 1993 年 7 月經(jīng)廣東省證監(jiān)會(huì)粵證監(jiān)發(fā)字1993

5、003 號(hào)文及中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字199319 號(hào)文批準(zhǔn)，首次以公開(kāi)方式向社會(huì)公眾發(fā)行 1300 萬(wàn)股 A股，該部分股票于 1993 年 10 月 28 日獲準(zhǔn)在深圳證券交易所 A 股市場(chǎng)上市流通。第四條第五條公司注冊(cè)名稱：麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司公司英文名稱：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.公司住所：珠海市拱北桂花北路郵政編碼：5190203麗珠集團(tuán)公司章程（1月）第九條第十條第六條第七條第八條公司注冊(cè)資本為：人民幣 295,721,852 元公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，

6、公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件；前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。第十一條務(wù)負(fù)責(zé)人。本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司副總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)?shù)诙陆?jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：致力

7、于人類生命長(zhǎng)青的事業(yè)。以技術(shù)開(kāi)發(fā)為先導(dǎo)，以工業(yè)生產(chǎn)為基礎(chǔ)，走技、工、貿(mào)相結(jié)合，多元化、外向型、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的道路，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益，為發(fā)展人類醫(yī)藥衛(wèi)生事業(yè)作貢獻(xiàn)。第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的中西原料藥、醫(yī)藥中間體、中藥材、中藥飲片、醫(yī)療器械、衛(wèi)生材料、保健品、藥用化妝品、中西成藥、生化試劑，兼營(yíng)化工、食品、信息業(yè)務(wù)，醫(yī)藥原料藥。本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；批發(fā)中成藥、化學(xué)原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生物制品（預(yù)防性生物制品除外）、生化藥品。（涉及配額許可證、國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的商品應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理；需其他行政許可項(xiàng)目，取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。第三章第一

8、節(jié)股份股份發(fā)行4麗珠集團(tuán)公司章程（1月）第十四條公司的股份采取股票的形式。公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股，包括內(nèi)資股和外資股股份；公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣一元。前款所稱的人民幣是指中華人民共和國(guó)的法定貨幣。第十七條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。前款所稱境外投資人是指認(rèn)

9、購(gòu)公司發(fā)行股份的外國(guó)和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國(guó)境內(nèi)的投資人。第十八條 公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為內(nèi)資股（A股）。公司向境外投資人和符合特定條件的境內(nèi)自然人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。公司在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）上市的外資股，簡(jiǎn)稱為 H 股。內(nèi)資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有和承擔(dān)相同的權(quán)利和義務(wù)。前款所稱外幣，是指國(guó)家外匯主管部門認(rèn)可的、可以用來(lái)向公司繳付股款的人民幣以外的其他國(guó)家或者地區(qū)的法定貨幣。經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

10、批準(zhǔn)，公司內(nèi)資股股東可將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外上市交易。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應(yīng)當(dāng)遵守境外證券市場(chǎng)的監(jiān)管程序、規(guī)定和要求。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開(kāi)類別股東會(huì)表決。第十九條公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央結(jié)算有限公司托管。第二十條公司經(jīng)批準(zhǔn)成立時(shí)可以發(fā)行的普通股總數(shù)為 142,880,000 股。公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行了 63,840,000 股普通股，占公司當(dāng)時(shí)發(fā)行的普通股總數(shù)5麗珠集團(tuán)公司章程（1月）的 44.68%。其中：發(fā)起人澳門南粵（集團(tuán)）有限公司持有 15,2

11、00,000 股股份，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的 10.64%；廣東省制藥工業(yè)公司持有 14,482,560 股股份，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的 10.14%；珠海市信用合作聯(lián)社持有 9,837,440 股股份，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的 6.89%；珠海市醫(yī)藥總公司持有 9,344,960 股股份，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的 6.54%；廣州市醫(yī)藥保健品進(jìn)出口公司持有 8,317,440 股股份，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的 5.82%；中國(guó)銀行珠海信托咨詢公司持有 3,617,600 股股份，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的 2.53%；珠海市桂花職工互助會(huì)持有 3,040,000 股股份，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的 2.13%。出資方式

12、均為凈資產(chǎn)，出資時(shí)間均為 1992年 9 月。第二十一條 公司成立后，經(jīng)過(guò)公開(kāi)發(fā)行股份、配股、資本公積金和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股份以及外資股回購(gòu)，公司的股本結(jié)構(gòu)變更為：普通股 295,721,852股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股 183,728,498 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的62.13%，境內(nèi)上市外資股 111,993,354 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的37.87%。經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，公司境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地作為境外上市外資股以介紹上市方式在香港聯(lián)交所掛牌交易。經(jīng)前述上市外資股轉(zhuǎn)換上市地作為境外上市外資股以介紹上市方式在香港聯(lián)交所掛牌交易后，公司的

13、股本結(jié)構(gòu)為：普通股 295,721,852 股，其中境外上市外資股（H 股）股東持有 111,993,354 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 37.87%；境內(nèi)上市內(nèi)資股股東持有 183,728,498 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的62.13%。第二十二條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，可以自國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起十二個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施，境內(nèi)上市內(nèi)資股可以自國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)實(shí)施。第二十三條 公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行

14、境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)6麗珠集團(tuán)公司章程（1月）督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。第二十四條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購(gòu)第二十五條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要，依據(jù)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議并履行國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序后，可以采用以下方式增加資本：（一）公開(kāi)發(fā)行股份；（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東配售新股；（四）向現(xiàn)有股東派送紅股；（五）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)

15、務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。第二十六條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。第二十七條公司出現(xiàn)以下情況，經(jīng)本章程規(guī)定程序，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以收購(gòu)本公司的股份：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）

16、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；（五）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)許可的其他情況。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。7麗珠集團(tuán)公司章程（1月）公司因第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1

17、年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第二十八條公司經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)回購(gòu)股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；（二）在證券交易所通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回；（三）在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回；（四）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)許可的其他情形。第二十九條 公司在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。前款所稱購(gòu)回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔(dān)購(gòu)回股份義務(wù)和取得購(gòu)回股份權(quán)利的協(xié)議。公司不得轉(zhuǎn)讓購(gòu)回其股份的合同或者合同中規(guī)

18、定的任何權(quán)利。就公司有權(quán)購(gòu)回可贖回股份而言，如非經(jīng)市場(chǎng)或以招標(biāo)方式購(gòu)回，則其股份購(gòu)回的價(jià)格必須限定在某一最高價(jià)格；如以招標(biāo)方式購(gòu)回，則必須以同等條件向全體股東提出招標(biāo)建議。第三十條 公司依法購(gòu)回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷該部分股份，并向原公司登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。第三十一條 除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購(gòu)回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一） 公司以面值價(jià)格購(gòu)回股份的，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤(rùn)帳面8麗珠集團(tuán)公司章程（1月）余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；（二） 公司以高于面值價(jià)格購(gòu)回股份的，相

19、當(dāng)于面值的部分從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：1、 購(gòu)回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額中減除；2、 購(gòu)回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過(guò)購(gòu)回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額，也不得超過(guò)購(gòu)回時(shí)公司溢價(jià)帳戶（或資本公積金帳戶）上的金額（包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額）。（三） 公司為下列用途所支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤(rùn)中支出：1、 取得購(gòu)回其股份的購(gòu)回權(quán)；2、 變更購(gòu)回其股份的合同；3、 解除其在購(gòu)回合同中的義務(wù)。（四

20、） 被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核減后，從可分配的利潤(rùn)中減除的用于購(gòu)回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的溢價(jià)帳戶（或資本公積金帳戶）中。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定對(duì)股份購(gòu)回涉及的財(cái)務(wù)處理另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第三十二條除法律、行政法規(guī)和公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定外，公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。第三十三條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第三十四條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

21、讓。公司董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，但法院強(qiáng)制執(zhí)行的除外。第三十五條公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員、持有本公司股份9麗珠集團(tuán)公司章程（1月）5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公

22、司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四節(jié)購(gòu)買公司股份的財(cái)務(wù)資助第三十六條 公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購(gòu)買公司股份的人，包括因購(gòu)買公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。本條規(guī)定不適用于本節(jié)第三十八條所述的情形。第三十七條 本節(jié)所稱財(cái)務(wù)資助，包括（但不限于）下列方式：（一） 饋贈(zèng)；（二） 擔(dān)保（包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者

23、提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補(bǔ)償（但是不包括因公司本身的過(guò)錯(cuò)所引起的補(bǔ)償）、解除或者放棄權(quán)利；（三） 提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；（四） 公司在無(wú)力償還債務(wù)、沒(méi)有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。本節(jié)所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是由其個(gè)人或者與任何其他人共同承擔(dān)），或者以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。第三十八條 下列行為不視為本節(jié)第三十六條禁止的行為，但按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件予以禁止的除外：（一

24、） 公司提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資助是誠(chéng)實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的不是為購(gòu)買公司股份，或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分；10麗珠集團(tuán)公司章程（1月）（二） 公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；（三） 以股份的形式分配股利；（四） 依據(jù)本章程減少注冊(cè)資本、購(gòu)回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等；（五） 公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤(rùn)中支出的）；（六） 公司為職工持股計(jì)劃提供款項(xiàng)（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤(rùn)中支出的）。第四章 股票

25、和股東名冊(cè)第三十九條 公司股票采用記名式。公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，除公司法規(guī)定的外，還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。股票由董事長(zhǎng)簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章，應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)的授權(quán)。公司法定代表人或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。第四十條關(guān)于本章程第三十九條規(guī)定的事項(xiàng)，在采用無(wú)紙化發(fā)行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的另行規(guī)定。第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證設(shè)立股東名冊(cè)，登記以下事項(xiàng)：

26、（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)；（二） 各股東所持股份的類別及其數(shù)量；（三） 各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng)；（四） 各股東所持股份的編號(hào)；（五） 各股東登記為股東的日期；（六） 各股東終止為股東的日期。股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。第四十二條 公司可以依據(jù)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與境外上市當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)11麗珠集團(tuán)公司章程（1月）管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放在境外，并委托境外上市當(dāng)?shù)卮頇C(jī)構(gòu)管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊(cè)正本的存放地為香港。公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊(cè)的副本備置于公司住所；受委托的

27、境外上市當(dāng)?shù)卮頇C(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的記載不一致時(shí)，以正本為準(zhǔn)。第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊(cè)。股東名冊(cè)包括下列部分：（一） 存放在公司住所的、除本款（二）（三）項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊(cè)；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊(cè)；（三） 董事會(huì)為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊(cè)。第四十四條 股東名冊(cè)的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。股東名冊(cè)各部分的更改或者更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法律進(jìn)行。第四十

28、五條所有已繳付全部款額的在香港上市的境外上市外資股皆可根據(jù)本章程自由轉(zhuǎn)讓；但是除非符合下列條件，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無(wú)需申述任何理由：（一） 與任何注冊(cè)證券所有權(quán)有關(guān)的或會(huì)影響任何注冊(cè)證券所有權(quán)有關(guān)的轉(zhuǎn)讓文件或其他文件，均須登記，并須就登記向公司繳付港幣二元五角費(fèi)用，或于當(dāng)時(shí)經(jīng)香港聯(lián)交所同意的更高費(fèi)用，以登記任何與所涉及股份的所有權(quán)有關(guān)或?qū)⒏淖冊(cè)摰裙煞莸乃袡?quán)的任何轉(zhuǎn)讓或其他文件；（二） 轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及香港上市的境外上市外資股；（三） 轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅；（四） 有關(guān)的股票及其他董事會(huì)合理要求的轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù)已經(jīng)提交；（五） 如股份擬轉(zhuǎn)讓予聯(lián)名持有人，則聯(lián)名持有

29、人之?dāng)?shù)目不得超過(guò)四位；（六） 有關(guān)股份并無(wú)附帶任何公司的留置權(quán)。12麗珠集團(tuán)公司章程（1月）若公司拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，公司應(yīng)在轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)正式提出之日起兩個(gè)月內(nèi)，給轉(zhuǎn)讓方和受讓方一份拒絕登記該股份轉(zhuǎn)讓的通知。所有在香港上市的境外上市外資股的轉(zhuǎn)讓皆應(yīng)采用一般或普通格式或任何其他為董事會(huì)接受的格式的書(shū)面轉(zhuǎn)讓文據(jù)（包括香港聯(lián)交所不時(shí)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓格式或過(guò)戶表格）；可以只用人手簽署轉(zhuǎn)讓文據(jù)，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時(shí)生效的有關(guān)條例所定義的認(rèn)可結(jié)算所（以下簡(jiǎn)稱“認(rèn)可結(jié)算所”）或其代理人，轉(zhuǎn)讓表格可用人手簽署或機(jī)印形式簽署。第四十六條 股東大會(huì)召開(kāi)前三十日內(nèi)或

30、者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。內(nèi)資股股東的股東名冊(cè)的變更使用國(guó)內(nèi)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第四十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日收市后登記在冊(cè)股東為公司享有相關(guān)權(quán)益的股東。第四十八條 任何人對(duì)股東名冊(cè)持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊(cè)中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。第四十九條 任何登記在股東名冊(cè)上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可

31、以向公司申請(qǐng)就該股份（即“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票。內(nèi)資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，依照公司法第一百四十四條的規(guī)定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證券交易場(chǎng)所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。H 股股東遺失股票申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一） 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書(shū)或者法定聲明文件。公證書(shū)或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無(wú)其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。（二） 公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒(méi)有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)該股份13麗珠集團(tuán)公司章程（1月）

32、要求登記為股東的聲明。（三） 公司決定向申請(qǐng)人補(bǔ)發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)指定的報(bào)刊上刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重復(fù)刊登一次。（四） 公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為九十日。如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。（五） 本條（三）、（四）項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)新股票。（六） 公司

33、根據(jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上。（七） 公司為注銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。第五十條 公司根據(jù)本章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購(gòu)買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購(gòu)買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊(cè)中刪除。第五十一條 公司對(duì)于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無(wú)賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。第五章 股東和股東大會(huì)第一節(jié)股東第五十二條公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上的人。股東按其所持

34、有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無(wú)向公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力以凍結(jié)或以其他方式損害其所持任何股份附有的權(quán)利。第五十三條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后14麗珠集團(tuán)公司章程（1月）登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的公司股東。第五十四條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)

35、進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)、公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）依照本章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、 在繳付成本費(fèi)用后得到本章程；2、 在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。海?） 所有各部分股東的名冊(cè)；（2） 公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人資料，包括：（a）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；（b）主要地址（住所）；（c）國(guó)籍；（d）專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)；（e）身份證明文件及其號(hào)碼。（3） 公司發(fā)行股本狀況；（4）公司最近期的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及董事會(huì)、審計(jì)師及監(jiān)事會(huì)報(bào)告；（5）公司的特別決議；（6）

36、公司自上一會(huì)計(jì)年度以來(lái)所購(gòu)回自己證券的數(shù)目及面值，為此支付的總額、及就每一類別購(gòu)回的證券支付的最高及最低價(jià)的報(bào)告（按內(nèi)資股及外資股（及如適用，H 股）進(jìn)行細(xì)分）；（7）已呈交中華人民共和國(guó)工商行政管理局或其他主管機(jī)關(guān)存案的最近一期的周年申報(bào)表副本；（8）股東會(huì)議的會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；及（9） 公司債券存根。公司須將以上文件及任何其他適用文件按香港上市規(guī)則的要求備置于公15麗珠集團(tuán)公司章程（1月）司在香港的地址，以供公眾人士及股東查閱。（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股

37、份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第五十五條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第五十六條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第五十七條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1

38、%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第五十八條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院

39、提起訴訟。第五十九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；16麗珠集團(tuán)公司章程（1月）（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。股東除了股份的認(rèn)購(gòu)人在認(rèn)購(gòu)時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。第六十條

40、持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。第六十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)或資金時(shí)，公司有權(quán)按照法律的規(guī)定申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東所持有的公司股份，凡控股股東不能對(duì)所

41、侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償?shù)?，公司有?quán)按照法律法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持有的公司股份等辦法償還控股股東所侵占的公司資產(chǎn)或資金。第六十二條 除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在下列問(wèn)題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：（一） 免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；（二） 批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；17麗珠集團(tuán)公司章程（1月）（三） 批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于

42、）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)本章程提交股東大會(huì)通過(guò)的公司改組。第六十三條 本章程所稱控股股東是具備以下條件之一的人：（一） 該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；（二） 該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表決權(quán)或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表決權(quán)的行使；（三） 該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外 30%以上（含30%）的股份；（四） 該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定第六十四條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選

43、舉和更換董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行股票、股份回購(gòu)、發(fā)行公司債券及其他融資工具作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第六十五條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集

44、資金用途事項(xiàng)；18麗珠集團(tuán)公司章程（1月）（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第六十五條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第六十六條除公司處于危

45、機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十七條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第六十八條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（即六名）時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議

46、召開(kāi)時(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。第六十九條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所或通知中指定的場(chǎng)所。19麗珠集團(tuán)公司章程（1月）股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。實(shí)行網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司將按照證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及公司股票上市地的證券交易所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)股東的身份。第七十條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會(huì)議人員的資格、

47、召集人資格是否合法有效；（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。第三節(jié)股東大會(huì)的召集第七十一條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。第七十二條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定

48、，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。第七十三條股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、20麗珠集團(tuán)公司章程（1月）行政法規(guī)

49、和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或類別股東會(huì)議的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事

50、會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。股東因董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。第七十四條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第七十五條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的

51、股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第七十六條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知第七十七條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第七十八條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公21麗珠集團(tuán)公司章程（1月）司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案，公司應(yīng)當(dāng)將提案中屬于股東大會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，列入該次會(huì)議的議程。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)

52、當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第七十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。第七十九條公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)四十五日前發(fā)出書(shū)面通知，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開(kāi)會(huì)的日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前，將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公司。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。第八十條公司根據(jù)股東大會(huì)召開(kāi)前二十日收到的書(shū)面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬

53、出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)未達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)半數(shù)以上的，公司應(yīng)在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開(kāi)會(huì)地點(diǎn)、日期和時(shí)間以公告或本章程規(guī)定的其他形式再次通知各股東，經(jīng)公告或本章程規(guī)定的其他形式通知，公司可以召開(kāi)股東大會(huì)。第八十一條股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）以書(shū)面形式作出；（二）指定會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（三）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（四）向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購(gòu)回股份、股本重組或者其他改組時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；（五）如任何董事

54、、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響，22麗珠集團(tuán)公司章程（1月）則應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其區(qū)別；（六）載有任何擬在會(huì)議上提議通過(guò)的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東；（八）載明會(huì)議投票代理授權(quán)委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（九）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（十）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、

55、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第八十二條股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)向境外上市外資股股東（不論在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)）以公告、專人送出或者以郵資已付

56、的郵件送出；以專人送出或者以郵資已付的郵件送出的，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。對(duì)內(nèi)資股股東，股東大會(huì)通知可以用公告方式進(jìn)行。前款所稱向內(nèi)資股股東發(fā)出股東大會(huì)的公告，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前四十五日至五十日的期間內(nèi)，在中國(guó)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的一家或者多家報(bào)刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會(huì)議的通知；向境外上市外資股股東發(fā)出股東大會(huì)的公告，可通過(guò)香港聯(lián)合交易所有限公司指定的一份或者多份報(bào)章（但至少一份中文報(bào)章及一份英文報(bào)章）上刊登或公司及/或香港聯(lián)交所指定的網(wǎng)站發(fā)出，一經(jīng)公告，視為所有境外上市外資股股東已收到有關(guān)股東大會(huì)的通知。第八十三條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股

57、東大會(huì)通知中將充23麗珠集團(tuán)公司章程（1月）分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第八十四條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)第八十五條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)

58、的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第八十六條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第八十七條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)、股票賬戶卡。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委

59、托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)、股票賬戶卡。第八十八條 任何有權(quán)出席股東會(huì)議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：（一） 該股東在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán)；（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；24麗珠集團(tuán)公司章程（1月）（三） 以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過(guò)一人時(shí)，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。如該股東為認(rèn)可結(jié)算所（或其代理人），該股東可以授權(quán)其認(rèn)為合適的一名或一名以上人士在任何股東大會(huì)或任何類

60、別股東會(huì)議上擔(dān)任其代表；如果一名以上的人士獲得授權(quán)，則授權(quán)書(shū)應(yīng)載明每名該等人士經(jīng)此授權(quán)所涉及的股份數(shù)目和種類。經(jīng)此授權(quán)的人士可以代表認(rèn)可結(jié)算所（或其代理人）行使權(quán)利，如同該人士是公司的個(gè)人股東。第八十九條股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)會(huì)議議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。