股權項目投資管理辦法方案

1、 項目投資管理辦法(一)總則部分1.該辦法制定依據(jù) 該辦法的制定依據(jù)包括中華人民共和國公司法和公司章程以及有關法律法規(guī)的規(guī)定，以及國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法。2.公司項目投資的基本內(nèi)容(1)語詞定義及說明 所謂項目投資，包括以各種方式進行的長期項目投資和短期項目役資，是指公司以股權或債權方式進行的項目投資。 所謂長期項目投資，是指投資期限在一年以上，以股權投資的方式直接投資于高新技術企業(yè)或技術VC、PE企業(yè)，在設定的持股時間內(nèi)采取多種變現(xiàn)方式撤出投資并獲得增值的投資行為。普通股、優(yōu)先股等都屬于該投資方式。 所謂短期項目投資，是指投資期限在一年以內(nèi)，以國債現(xiàn)貨及國債回購、新股認購或以機構投資者身份

2、參與短期資金拆借、二級市場證券投資、可轉股債投資、新股配售等方式進行短期資金運作的投資運作的投資行為。 公司采取基金型投資管理模式，投行部對項目的選擇、立項、初審、盡職調(diào)查、擬投資項目的執(zhí)行及已投資項目的管理等各種投資活動進行直接負責，根據(jù)所管理項目的投資金額獲取相應的管理費，并按投資項目的增值獲取相應的分紅。(2) 部門設置及說明 本辦法所示部門，為公司遠景規(guī)劃標準配置，在公司籌備初期可簡易配置部門架構，最終部門名稱、架構設置以及各個部門定崗、定員、定責方案，以公司實際決定為準。(3)項目負責人 項目負責人一般規(guī)定由投資經(jīng)理或投資經(jīng)理級別以上人員擔任，他應當獨立承擔項目的投資，而助理投資經(jīng)理

3、則規(guī)定必須與投資經(jīng)理級別以上人員共同承擔項目的投資，不得單獨承擔項目的投資。(4)投資資金的分配 為了確保公司能獲得持續(xù)而穩(wěn)定的投資收益，一般規(guī)定要對長期投資資金與短期投資資金進行合理分配。(5)投資標準的規(guī)定 投資價格應當合理，所投資項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Γ瑑?yōu)先選擇經(jīng)國家、省市有關部門論證、鑒定的項目。選擇投資的項目應具備良好的市場前景、較強的競爭力和盈利能力，要有完整、務實、操作性強的項目實施計劃和具備項目實施能力的管理隊伍，產(chǎn)權明晰，財務管理規(guī)范。(6)投資限制 所投資企業(yè)要求擔保的，應按股份比例承擔擔保責任，且須經(jīng)公司投資決策委員會同意不得投資于非VC、PE領域；不得

4、投資于承擔無限責任的企業(yè)；不得為非所投資企業(yè)提供擔保；不得直接投資于經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務；不得從事未經(jīng)董事會授權的其他業(yè)務；對單個項目的投資額不超過公司股本的10%。(7)投資原則 一般包括如下原則：確保投資資金的安全性、收益性和流動性，優(yōu)先選擇具有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進行投資，力求投資項目的成長性、增值性。(二)機構及職責劃分規(guī)定1.投資決策委員會的職責 制訂、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進行可行性論證和評審，做出批準或不批準投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進行檢查，提出整改要求；對已投資項目進行監(jiān)督，并組織對已投資項目的管理工作。2.短期投資決策

5、小組的職責 對業(yè)務部門提交的短期項目投資建議方案進行評審，做出批準或不批準投資的決定，并對以投資的短期項目進行檢査。3.投資變現(xiàn)決策小組的職責 作為公司股權撤出變現(xiàn)的決策機構，對業(yè)務部門提交的投資撤出變現(xiàn)方案進行評審，做出批準或不批準撤資的決定。4.公司業(yè)務部及項目管理職責 作為項目立項的審批機構和投資項目的執(zhí)行與管理機構，公司各業(yè)務部及項目管理的職責包括；(1)制訂部門立項標準與立項程序，報投行部秘書批準實施；(2)對投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請立項的項目進行審查、評估，做出批準或不批準立項的決定；(3)組織項目的盡職調(diào)查工作，對上報投行部秘書的項目進行初審；(4)對投資經(jīng)理提交的投資撤出變現(xiàn)方

6、案進行初審，將經(jīng)初審通過的方案提交公司投資變現(xiàn)決策小組評審；(5)對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務；(6)跟蹤短期投資項目的資金使用情況；(7)按照投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組批準的方案，組織項目投資或投資撤出變現(xiàn)的具體運作。5.投行部秘書的職責 為投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現(xiàn)決策小組的日常工作機構服務對接，投行部秘書的職責包括：(l)安排投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現(xiàn)決策小組的評審會議；(2) 對投資經(jīng)理提交投資決策委員會評審的項目進行預審；(3) 受投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進行檢査、監(jiān)督和管理；(4) 起草投資決

7、策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組評審會決議及需進一步盡職調(diào)查的問題通知書；(5) 管理項目資料和會議文件；(6) 召集項目聽證會；(7)對公司擬進行的投資項目協(xié)助現(xiàn)場考察，參與項目的商務談判。6.其他規(guī)定 資金財務部負責對擬投資企業(yè)進行財務會計核數(shù)及投資后的財務跟蹤管理。法律事務室負責起草、審查和保管各類法律文件，處理項目投資及運作過程中出現(xiàn)的各類法律糾紛，根據(jù)需求對擬投資項目出具法律意見書。(三)長期項目投資1.項目收集、篩選 投資經(jīng)理負責收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關信息材料，對項目進行篩選。2. 立項 立項是盡職調(diào)查前的一項工作。對經(jīng)過篩選，認為具有進行調(diào)查價值的項目，

8、投資經(jīng)理應填寫立項申請報告，連同項目方提供的商業(yè)計劃書等有關資料，報部門立項會審批。部門立項會主要是根據(jù)書面材料對項目進行基本判斷和初步篩選。 各業(yè)務部部長、各項經(jīng)理負責召集和主持本部門的立項會，對立項會所評審的項目出具書面的評審意見，并對立項會的評審決定負責，評審意見應列出該項目值得進一步盡職調(diào)查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進行盡職調(diào)查，同意進行盡職調(diào)查的，要列出應重點調(diào)查的主要內(nèi)容。 對未通過立項的項目，投資經(jīng)理應將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進一步追蹤項目的發(fā)展；對初審資料不全的，應進一步做好調(diào)查搜集工作。3.項目聽證 經(jīng)過部門初審通過的項目，必要

9、時可召開項目聽證會，請項目方的主要負責人和主要技術負責人來公司做項目介紹，并請專家對項目進行論證。 項目聽證會由投資經(jīng)理提出申請，經(jīng)所在部門批準后上報，由投行部秘書負責召集會議，投資決策委員會委員、部門負責人、投資經(jīng)理出席會議。4.項目盡職調(diào)查 對經(jīng)部門立項會批準立項并決定進行盡職調(diào)查的項目，由部門組成項目小組并指定項目組長，進行項目的盡職調(diào)查與評估。項目組成員是其各自負責的相關內(nèi)容的盡職調(diào)查活動的直接責任人，對其所負責的相關內(nèi)容的盡職調(diào)查活動承擔責任，項目組長為項目資料的復核人。項目組應制作項目盡職調(diào)查方案報所在部門和分管副總經(jīng)理核準審批。項目盡職調(diào)查方案應包括具體調(diào)查內(nèi)容、時間安排和費用預

10、算等。項目盡職調(diào)查方案經(jīng)分管副總經(jīng)理批準后，項目小組成員共同參與項目的盡職調(diào)查活動。 項目組成員負責對企業(yè)的技術、產(chǎn)品、市場、管理團隊及公司的內(nèi)部管理等方面進行考察，寫出項目盡職調(diào)查報告；財務核數(shù)人員負責對企業(yè)的財務狀況和會計工作，量進行審核、判斷，寫出財務核數(shù)報告，交由資金財務部負人簽署審核意見，其他參與調(diào)查的相關人員根據(jù)需求出具相應的調(diào)查意見。5.現(xiàn)場調(diào)研 在投資方案提交投資決策委員會評審之前，負責該項目立項的部門的負責人必須去擬投資企業(yè)至少進行一次現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。擬投資金額在人民幣1000萬元以上的項目及其他情況比較復雜的項目，除部門負責人外，投行部秘書秘書長以及在投資決策

11、委員會認為必要時分管副總經(jīng)理也應至少去擬投資企業(yè)進行現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。 調(diào)研報告應包括以下主要內(nèi)容；現(xiàn)場調(diào)研的時間；與企業(yè)哪些人員接觸、交談；通過現(xiàn)場調(diào)研得出的對該企業(yè)的總體印象，包括管理團隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設情況、業(yè)務流程的規(guī)范性、員工的總體素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等。6.部門初審 經(jīng)過盡職調(diào)查之后，對于初步判斷基本符合公司投資條件的項目，項目小組應與該企業(yè)及其原股東商談設計投資方案，包括增資、股權轉讓或新設公司等投資方式、股權結構、公司入股價格、投資款支付方式、董事或監(jiān)事席位的分配、特殊條款和保護性措施、投資退出途徑等，投資方案應經(jīng)分管副總經(jīng)理批準。 投資方

12、案設計完成后，由項目小組撰寫項目投資建議書，提交部門初審，各部門負責人及分管副總經(jīng)理應在初審會結束后出具初審意見，初審意見應包括對項目小組進行的盡職調(diào)查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內(nèi)容；對部門初審通過的項目，項目小組應填寫項目上會審批申請表，連同商業(yè)計劃書、立項報告、初審意見、財務核數(shù)報告及其他相關資料，一并報送投行部秘書。7.項目預審 投行部秘書收到投資經(jīng)理提交的項目投資建議書、立項報告、調(diào)查方案、初審意見、財務核數(shù)報告及相關資料后，根據(jù)投行部秘書對投資經(jīng)理上報項目初審標準及材料要求指引（試行）的要求對項目資料進行預審。預審不合的，發(fā)回項目小組進行補充或修改；預審合

13、格的，發(fā)給項目預審合格通知書，并列入投資決策委員會項目評審會議程。8.項目評審 對于擬投資項目，投資決策委員會會議應當進行可行性論證及評審。 投行部秘書負責安排項目評審會議程，投資決策委員會主任或副主任、秘書長負責主持會議。投資決策委員會采用投票方式表決，實行一人一票制，經(jīng)過半數(shù)投資委員同意的項目方得通過。對于有待于進一步調(diào)研的項目，投行部秘書應根據(jù)投資決策委員會委員所提問題寫出進一步盡職調(diào)查項目問題通知書，交由項目小組繼續(xù)進行盡職調(diào)查。9.項目復議 項目小組針對進一步盡職調(diào)查項目問題通知書中列舉的問題進行補充調(diào)查后，寫出項目復議報告，提交投行部秘書。投行部秘書安排項目評審會對項目復議報告進行

14、評審。10.投資決策委員會決議 經(jīng)投資決策委員會評審通過，包括復議通過或否決的項目，投行部秘書應寫出書面決議，經(jīng)參與評審的全體委員簽字后實施。11.合同、章程的洽談與起草 投資決策委員會做出項目投資決議后，由項目小組根據(jù)投資決策委員會決議以及公司律師起草的投資合同標準文本與擬投資企業(yè)及其原股東進行合同條款的磋商，洽談主投資協(xié)議及其他相關的協(xié)議。投資建議書及投資決策委員會投資決議中公司投資的所有前提條件及特殊性的保護條款應當包含在主投資協(xié)議之中，并由其大股東承諾，將來被投資企業(yè)所簽署的任何合同、協(xié)議未經(jīng)投資公司同意均不得違反該主投資協(xié)議的約定。12.約見企業(yè)負責人 投資決策委員會決定投資的項目，

15、在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業(yè)的主要負責人來公司，并與公司領導進行會談。13.簽約前現(xiàn)場考察 投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經(jīng)理須去擬投資企業(yè)現(xiàn)場考察二至七天，廣泛接觸擬投資企業(yè)的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業(yè)的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告。 考察報告的主要內(nèi)容包括；現(xiàn)場考察的時間；接觸了擬投資企業(yè)哪些人員；對企業(yè)做了哪些方面的考察；此次考察與盡職調(diào)查時的情況有哪些變化；通過現(xiàn)場考察進一步得出對該企業(yè)的總體印象，包括管理團隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設情況、業(yè)務流程的規(guī)范性、員工的總體索質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等；考察

16、報告的結論部分，應表明是否建議實施投資決議。14.管理建議 對經(jīng)投資委員會評審通過的擬投資項目，投資經(jīng)理應通過對項目的考察，向擬投資企業(yè)出具管理建議書,管理建議書應經(jīng)項目組長、所在部門負責人和投資委員會秘書長簽署后交擬投資企業(yè)。15.投資項目法律文件的審批和簽署 公司設立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負責投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經(jīng)理及其所屬部門的負責人、投行部秘書組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審査意見。業(yè)務總部負責人及項目組長或投資經(jīng)理對合同、章程等法律文件的商業(yè)條款是否符合公司利益負責，項目組長或投資經(jīng)理另需對公司以外的

17、合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實性負責；投行部秘書長對合同、章程是否符合投資決議負責；律師對合同、章程條款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負責，并小簽投資合同、章程。在起草完項目合同、章程后，投資經(jīng)理需填寫合同審批表，按公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權代表簽署。合同審批表應列明：投資金額、投資方式、所占股權比例回購、追加投資、違約責任條款、管理約束等項目投資的保護性條款的簡要內(nèi)容。16.執(zhí)行投資合同、章程 投資合同、章程簽署生效后，由投資經(jīng)理負責合同章程的具體履行工作，其他相關部門應予以配合。(四)長期投資項目的管理1.長期投資項目的管理規(guī)定 原則

18、上，一般規(guī)定公司對所投資的長期項目是通過委派產(chǎn)權代表進入被投資企業(yè)董事會或監(jiān)事會，進行項目投資后的管理工作。項目管理的責任人即產(chǎn)權代表，并且一般由該項目的投資經(jīng)理擔任產(chǎn)權代表。2.產(chǎn)權代表的職責(1)依照投資合同的規(guī)定，負責監(jiān)管各方股東的投資資金及時到位；(2)督促被投資企業(yè)及時出具有效的出資證明或股權證明；(3)監(jiān)督被投資企業(yè)章程的修改和工商、稅務登記手續(xù)的辦理；(4)監(jiān)督被投資企業(yè)融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變更，應及時向公司匯報，并采取相應的措施；(5)定期將被投資企業(yè)的財務報告呈報公司，并向公司書面匯報被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；(6)代表公司參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議，不得缺席，并按照經(jīng)批準的表決意見進行表決；(7)向被投資企業(yè)提供增值服務；(8)完成公司安排的其他保障公司在被投資企業(yè)內(nèi)利益的工作。3.投資經(jīng)理的職責(1)每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次，并應有書面聯(lián)系記錄；(2)每月對企業(yè)進行情況匯總，并向所在部門提交被投資企業(yè)基本情況月報表(報表格式見附件)；(3)每季度向所在部門及投行部秘書提交項目跟蹤管理報告(內(nèi)容見附件)；(4)每季度向投行部秘書及資金財務部提交被投資企業(yè)季度財務報表；(5)每次參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議之前，須對會議預案提出本人意見，并按照審批程序提交公司審批；(6)積