投資協(xié)議(投資人溢價認購)

1、 有限公司投資協(xié)議2015年 月 日 有限公司投資協(xié)議本投資協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于2015年 月 日在中國北京簽署。（1） 甲方1： 股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）甲方2： 股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（甲方1和甲方2合稱為“投資人”、“甲方”、“投資方”）（2） 乙方1： ，身份證號碼： 乙方2： ，身份證號碼： （乙方1和乙方2合稱為 “創(chuàng)始人”）（3） 丙方： 有限公司（“丙方”或“目標公司”）法定代表人：孫玉梅 地址： 甲方、乙方、乙方、丙方在本協(xié)議中合稱為“各方”，各稱為“一方”。鑒于1. 目標公司為一家按照中國法律成立的有限責任公司，主營業(yè)務 業(yè)務（以下簡稱“主營業(yè)務”）

2、。于本協(xié)議簽署日，目標公司注冊資本為人民幣 萬元，由原股東乙方1認繳 萬元，占比 %；乙方2認繳 萬元，占比 。2. 為使投資人參與公司的經(jīng)營與運作，努力快速形成競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)共贏，各方同意公司增資（以下簡稱“本次投資”）。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方一致達成協(xié)議如下：第1條 增資及股權轉讓1.1 投資方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的所有條件和條款，向目標公司合計投資人民幣 萬元（下稱“投資款”）。投資后，投資人在目標公司注冊資本占比為 %，其中甲方1占股%，甲方2占股 %。（1） 目標公司注冊資本由人民幣萬增加至萬元。甲方1以人民幣萬為對價認繳增資萬元，其中萬元進入注冊資本，剩余萬進入公司的資本公積，由

3、增資后的全體股東按出資比例享有。甲方2以人民幣萬為對價認繳增資萬元，其中萬元進入注冊資本，剩余萬進入公司的資本公積，由增資后的全體股東按出資比例享有。1.2 上述增資全部完成后，各方出資比例、認繳出資額如下：認繳股東認繳注冊資本出資比例乙方1 萬%乙方1（ESOP代持）萬%乙方2萬%甲方1萬%甲方2萬%合計萬100%1.3 交割。投資方應在本協(xié)議第2條約定的先決條件全部得到滿足或豁免之日起的十個工作日之內(nèi)，向目標公司支付增資認購價款（投資方付款之日稱“交割日”）。1.4 在交割日的工作：1.4.1 投資方應以電匯方式將價款匯入目標公司及現(xiàn)有股東指定的銀行賬戶。目標公司及現(xiàn)有股東應在付款日前至少

4、五個工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬戶的付款路徑。1.4.2 收到投資方付款后，目標公司應向投資方簽發(fā)出資證明書，列明投資方的名稱，認繳和實繳的注冊資本金額，股權比例等信息。但是，目標公司未簽署該出資證明書并不影響各方在目標公司中的權利和權益。1.4.3 目標公司應完成將投資方記載于公司的章程（以下簡稱“公司章程”），并向投資方提供一份公司章程的原件。公司章程的格式和內(nèi)容應與本協(xié)議附件一一致。1.5 資金用途。目標公司于本次增資收到的認購價款用于公司日常運營所需的流動資金以及業(yè)務拓展，未經(jīng)投資方書面同意不得用于其他用途。1.6 驗資和工商變更登記。1.6.1 目標公司應在

5、交割日后五個工作日內(nèi)聘用一家會計師事務所完成本次驗資，并向投資方提供一份驗資報告原件。1.6.2 目標公司應在交割日后二十個工作日內(nèi)完成本次投資相關的工商變更登記，換領增資后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照并向投資方提供一份加蓋公章的正副本復印件、備案公司章程及董事任職情況。1.7 權利義務的分擔。1.7.1 本協(xié)議簽署日前，目標公司的所有權利、義務、責任均由乙方承擔，目標公司如有股東借款、債務及擔保抵押等截止基準日前的歷史問題，或本次投資前目標公司未審計的財務報表已發(fā)生但未披露的事項，包括債務、擔保抵押及訴訟事項等，由乙方負責清理和償還，其他股東和目標公司對此不承擔責任，但投資人和/或目標公司有權向乙方追

6、究違約賠償責任。1.7.2 本協(xié)議簽署日后，目標公司股東的所有權利、義務、責任由全體股東按照持股比例承擔。第2條 先決條件目標公司或現(xiàn)有股東根據(jù)以下先決條件滿足或為投資人豁免之后履行：2.1 目標公司股東會已經(jīng)批準本次交易，并且現(xiàn)有股東均已聲明放棄優(yōu)先認購權。2.2 目標公司股東會已經(jīng)批準內(nèi)容與格式為投資人所認可的、與本協(xié)議附件一一致的公司章程/章程修正案，并已經(jīng)加蓋公司公章，隨時可供提交工商登記機關備案。2.3 目標公司董事會已經(jīng)完成改組，改組后的董事會由三名董事組成，其中包括1名由投資人委派，2名由乙方委派。2.4 本協(xié)議附件二所列的核心人員已經(jīng)和目標公司簽署內(nèi)容和格式為投資人滿意的勞動合

7、同。2.5 目標公司已向投資人提交一份詳盡的商業(yè)計劃書，并且內(nèi)容為投資人所接受。2.6 現(xiàn)有股東同意在本輪投資后預留%（ESOP）的股權用于激勵未來管理層及核心員工。員工股權激勵的具體名單、分配機制等應經(jīng)投資人同意方可實施。第3條 陳述和保證3.1 乙方和目標公司共同且連帶地向投資人作出陳述和保證如下，自成立之日起至本協(xié)議簽署日：3.1.1 股權結構。原股東已全額繳足公司注冊資本3萬元或在原確定的出資期限內(nèi)完成認繳，并且承諾不存在任何變相抽逃、撤回或削減注冊資本的情況。目標公司股東是目標股權的登記和實際利益持有人，除非經(jīng)投資人同意，不存在為他人代持公司股權的情形（但屬于員工期權池代持的除外）。

8、目標公司在本次投資前后的股東及其持股比例分別如本協(xié)議第1.1條表格所列示。3.1.2 設立和存續(xù)。目標公司為合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，并已履行其設立和有效存續(xù)所需的所有注冊登記程序、批準和年檢等程序。3.1.3 無關聯(lián)方從事競爭業(yè)務。目標公司的股東及其各自的關聯(lián)方都沒有直接或間接以控股、參股、合資、聯(lián)營、受雇等方式從事與公司相競爭的業(yè)務。為本協(xié)議之目的，對于任何人（包括法人和自然人）而言，關聯(lián)方是指該人的：(a)董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系近親屬；(b)直系近親屬；以及(c)受該人控制、控制該人或與該人共同受控制的人。3.1.4 財務狀況與重大負債。目標公司無其他未向投資人披露的重

9、大負債（包括承擔經(jīng)濟義務的金額在2萬元以上的合同）、擔保事項或重大訴訟。第4條 投資后的承諾和義務4.1 乙方承諾，將所有商業(yè)時間和精力用于目標公司的經(jīng)營和開拓公司業(yè)務上。除非在得到投資人書面同意的情況下，不得擅自從目標公司離職，也不得再直接或間接、單獨或與他人合作從事任何其他業(yè)務或其他類似兼職行為。4.2 乙方在終止與公司雇傭關系前，不得直接或間接（包括通過其關聯(lián)方、與他人合作或通過任何實體）從事與目標公司有競爭的行業(yè)和業(yè)務。競業(yè)禁止義務為在職期間及終止后兩年。4.3 乙方承諾，作為目標公司董事和高級管理人員，將嚴格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，對目標公司負有忠實義務和勤勉義務，不從事任何違反法律法規(guī)

10、的行為，否則須依法承擔相應責任。第5條 需投資人批準事項5.1 在合格的首次公開發(fā)行（“IPO”）完成前，以下事項須經(jīng)投資人批準：5.1.1 修訂或廢除章程；5.1.2 主營業(yè)務變更；5.1.3 進行清算或宣告破產(chǎn)；5.1.4 兼并、合并任何第三方或分立及業(yè)務整合，或對外投資，或簽署任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤分享協(xié)議；或出售重要資產(chǎn)或主營業(yè)務及相關的資產(chǎn)，或任何導致控制權發(fā)生變化的行動； 5.1.5 增加、減少注冊資本；5.1.6 現(xiàn)有股東轉讓、質(zhì)押或其他方式處置目標公司股權；5.1.7 向股東宣布或支付股息或紅利；5.1.8 批準目標公司的詳細年度預算、決算、資本支出計劃、薪酬計劃和業(yè)

11、務年度計劃書等；5.1.9 任何單筆超過10萬元或者12個月內(nèi)累積超過50萬元的預算外支出；5.1.10 任何融資方案、對外擔保和關聯(lián)交易；5.1.11 員工持股計劃的方案、實施辦法、及股份分配；5.1.12 管理層變更，包括CEO、財務負責人、技術負責人等，及任何管理層人員的月薪高于25000元且1年內(nèi)漲幅超過30%。5.2 管理架構和董事安排5.2.1 公司董事會由三名董事組成，其中一名董事由投資人委派的人士擔任，兩名董事由乙方委派的人士擔任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，法定代表人由董事長擔任。只要投資人或其指定的主體繼續(xù)合計持有目標公司股權超過5%，投資人有權至少委派一名董事。第6條 股東權

12、利6.1 知情及檢查權6.1.1 投資人享有法律規(guī)定的股東查閱公司財務記錄、文件和其他資料的權利。投資人可定期獲得與現(xiàn)有股東相同的財務知情權。（1） 在每財務季度結束后的二十日內(nèi)，提供未經(jīng)審計的該季度的管理層報表；（2） 每一財務年度結束后的六十日內(nèi)，提供經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計之后的年度財務報告（資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表）；（3） 在每一財務年度結束前三十日內(nèi)，提交下一年度的年度預算報告。6.1.2 若投資人認為有必要，投資人有權要求對公司進行獨立審計，目標公司應予以配合。6.2 股權轉讓限制、優(yōu)先購買權、優(yōu)先認購權和共同出售權6.2.1 未經(jīng)過投資人事先書面同意，現(xiàn)有股東不得直

13、接或間接轉讓、質(zhì)押或以其他任何方式處置其持有的目標公司股權。6.2.2 現(xiàn)有股東轉讓股權，投資人按照其各自的持股比例享有優(yōu)先購買權。同時，投資人有權按照各自的持股比例優(yōu)先于現(xiàn)有股東進行該等股權轉讓。6.2.3 目標公司發(fā)行新股份或增資時，投資人按照其持股比例享有對應的優(yōu)先認購權。6.3 創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)及回購：6.3.1 創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)：創(chuàng)始股東（包括任何未來新引進的任職股東）應在公司服務期至少為3年時間，創(chuàng)始股東服務期滿1年、滿2年、滿3年分別兌現(xiàn)的股權比例40%：30%：30%。服務期屆滿前創(chuàng)始股東如存在以下任一情形：（1）個人主動離職或辭職；（2）未經(jīng)投資方同意存在兼職行為；（3）違反

14、競業(yè)禁止。違約股東未兌現(xiàn)的股份可由投資方和其他股東共同認可的主體，按照名義價格1元人民幣回購。違約股東應無條件配合并在三十日內(nèi)完成交割，各方應通過屆時各自在公司的表決權促成前述事項。如違約股東不配合，各方可要求其承擔法律責任。6.3.2 1元回購的股權作為期權池，用于激勵在職的及未來的管理層及核心團隊。股權激勵的具體名單、分配機制等應經(jīng)投資方書面同意方可實施。6.4 獲得公司境外架構優(yōu)先股的權利：經(jīng)各方同意，目標公司可在適當?shù)臅r候轉為境外結構，屆時，投資人應在境外架構被授予與其在目標公司持股比例相應的優(yōu)先股，該等優(yōu)先股應具有本協(xié)議規(guī)定的、投資人享有的全部權利、權力和特權。6.5 清算優(yōu)先權6.

15、5.1 投資人優(yōu)先清算權。創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：公司擬終止經(jīng)營進行清算的； 公司出售、轉讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或對其進行任何其他處置，并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的； 因股權轉讓或增資導致公司 50%以上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。6.5.2 清算優(yōu)先權的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款建議比例100%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權。 6.6 優(yōu)先投資權。若公

16、司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款或只收回部分投資款，自清算事件發(fā)生之日起5 年內(nèi)創(chuàng)始人股東從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人股東應提前向投資人以書面方式披露該新項目的相關信息，告知新項目的出資人或股東成員，公司名稱，注冊資本及融資階段和估值等信息，投資人有權以本項目中的投資款折算成新項目的投資款，也即投資人無須另行出資而直接獲得新項目的股權，股權比例為本協(xié)議中投資人持股比例的1/2，且創(chuàng)始人股東有義務促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權。否則，創(chuàng)始人股東須向投資人支付相當于本協(xié)議投資額的違約金。第7條 保密7.1 各方承認及確認有關本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼此就準備或履行本協(xié)

17、議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。7.2 各方應對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，惟下列信息除外：(a)公眾人士知悉或將會知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露）；(b)根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；(c)得到投資人書面許可而披露之任何信息；或(d)由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財務顧問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。如任何一方股東、董事、員工或聘請機構的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議

18、承擔違約責任。第8條 違約責任8.1 由于本協(xié)議任何一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方對守約方承擔違約責任；如各方均有過錯，則根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。8.2 對于協(xié)議一方的任何違約行為，守約方有權以書面形式通知該違約方；除非違約方在一周內(nèi)采取及時、充分的補救措施，否則守約方有權對其損失要求違約方賠償。第9條 法律適用及糾紛解決9.1 本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關的糾紛之解決，受中國現(xiàn)行有效的法律的約束。9.2 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，協(xié)議各方應盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決；若在爭議發(fā)生后的30日內(nèi)無法通過協(xié)商解決，則任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第10條 其他事項10.1 除本協(xié)議明確約定外，各方應各自承擔己方引起的各種費用和開支。10.2 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后生效。10.3 未經(jīng)本協(xié)議各方共同協(xié)商達成一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得擅自對本協(xié)議的全部或部分條款