薪酬與考核委員會(huì)設(shè)置與工作細(xì)則

1、薪酬與考核委員會(huì)設(shè)置與工作細(xì)則1.1 總 則1.1.1 為進(jìn)一步建立健康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”） 董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡稱部長人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、 上市公司治理準(zhǔn)則、 康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”） 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。1.1.2 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及部長人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及部長人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。1.1.3 本工作細(xì)則所稱董事

2、是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，部長人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。1.2 人員組成1.2.1 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事二名；1.2.2 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；1.2.3 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生；1.2.4 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四條至

3、第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)；1.2.5 公司人力資源部作為薪酬與考核委員會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。1.3 職責(zé)權(quán)限1.3.1 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（1） 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、 重要性以及其他相關(guān)公司相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；（2） 薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；（3） 審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績效考評(píng)；（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行

4、情況進(jìn)行監(jiān)督；（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。1.3.2 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案；1.3.3 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司部長人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；1.3.4 公司人力資源部負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公。司有關(guān)方面的資料：（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（3） 提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（4） 提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五）提供按公司業(yè)績

5、擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。1.3.5 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：（1） 公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；（2） 薪酬與考核委員會(huì)按績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績效評(píng)價(jià)；（3） 根據(jù)崗位績效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。1.4 議事規(guī)則1.4.1 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，并于會(huì)議召開前三天以專人送達(dá)、傳真、電子郵件或其他形式通知全體委員，但全體委員一致同意，可豁免前述通知期。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)

6、立董事）主持；1.4.2 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過；1.4.3 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開；1.4.4 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議；1.4.5 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付；1.4.6 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避；1.4.7 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。1.4.8 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存；1.4.9 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)；1.4.10 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。1.5 附則1.5.1 本工作細(xì)則經(jīng)董事會(huì)決議通過后，自頒布之日起施行。1.5.2 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸 時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并